EXECUTION COPY

January 22, 2014

Januar 2014

Final Terms

Endgültige Bedingungen

Bayer Aktiengesellschaft

EUR 750,000,000 1.125 percent Note due 2018

EUR 750.000.000 1,125% Schuldverschreibungen fällig 2018

Series: 56, Tranche 1

Serien: 56, Tranche 1

Issue Date: January 24, 2014

Tag der Begebung: 24. Januar 2014

issued pursuant to the

begeben aufgrund des

€10,000,000,000

Programme for the Issuance of Debt Instruments

dated March 21, 2013

vom 21. März 2013

der

Bayer Aktiengesellschaft, Bayer Capital Corporation B.V., Bayer Holding Ltd. and Bayer Nordic SE

Issue Price: 99.674 percent

Ausgabepreis: 99,674%

Important Notice

These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5 (4) of the Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of November 4, 2003, as amended by Directive 2010/73/EU of the European Parliament and of the Council of November 24, 2010, and must be read in conjunction with the Debt Issuance Programme Prospectus pertaining to the Programme dated March 21, 2013 (the "Prospectus") and the supplement(s) dated April 29, 2013, August 2, 2013, November 4, 2013 and January 20, 2014. The Prospectus and any supplement thereto are available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of the Bayer Group (www.bayer.com) and copies may be obtained from Bayer Aktiengesellschaft, 51368 Leverkusen, Germany. Full information is only available on the basis of the combination of the Prospectus, any supplement and these Final Terms. A summary of the individual issue of the Notes is annexed to these Final Terms.

Wichtiger Hinweis

Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in der durch die Richtlinie 2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010 geänderten Fassung, abgefasst und sind in Verbindung mit dem Debt Issuance Programme Prospekt vom 21. März 2013 über das Programm (der "Prospekt") und dem(den) Nachtrag (Nachträge) dazu vom 29. April 2013, 2. August 2013, 4. November 2013 und 20. Januar 2014 zu lesen. Der Prospekt sowie etwaige Nachträge können in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) und der Internetseite der Bayer-Gruppe (www.bayer.com) eingesehen werden. Kopien sind erhältlich von Bayer Aktiengesellschaft, 51368 Leverkusen, Deutschland. Um sämtliche Angaben zu erhalten, sind die Endgültigen Bedingungen, der Prospekt und etwaige Nachträge im Zusammenhang zu lesen. Eine Zusammenfassung der einzelnen Emission der Schuldverschreibungen ist diesen Endgültigen Bedingungen angefügt.

Part I: TERMS AND CONDITIONS

Teil I.: ANLEIHEBEDINGUNGEN

The Terms and Conditions applicable to the Notes (the "Conditions") and the English language translation thereof, are as set out below.

Die für die Schuldverschreibungen geltenden Anleihebedingungen (die "Bedingungen") sowie die englischsprachige Übersetzung sind wie nachfolgend aufgeführt.

§ 1

CURRENCY, DENOMINATION, FORM, CERTAIN DEFINITIONS

(1) Currency; Denomination. This Series of Notes (the "Notes") of Bayer Aktiengesellschaft (the "Issuer") is being issued in Euro (the "Specified Currency") in the aggregate principal amount subject to §1(4) of EUR 750,000,000 (in words: EUR seven hundred fifty million) in denominations of EUR 1,000 (the "Specified Denomination").

(2) Form. The Notes are being issued in bearer form.

(3) Temporary Global Note — Exchange.

(a) The Notes are initially represented by a temporary global note (the "Temporary Global Note") without coupons. The Temporary Global Note will be exchangeable for Notes in Specified Denominations represented by a permanent global note (the "Permanent Global Note") without coupons. The Temporary Global Note and the Permanent Global Note shall each be signed by two authorized signatories of the Issuer and shall each be authenticated by or on behalf of the Fiscal Agent. Definitive Notes and interest coupons will not be issued.

(b) The Temporary Global Note shall be exchangeable for the Permanent Global Note from a date (the "Exchange Date") 40 days after the date of issue of the Temporary Global Note. Such exchange shall only be made upon delivery of certifications to the effect that the beneficial owner or owners of the Notes represented by the Temporary Global Note is not a U.S. person (other than certain financial institutions or certain persons holding Notes through such financial institutions) as required by U.S. tax law. Payment of interest on Notes represented by a Temporary Global Note will be made only after delivery of such certifications. A separate certification shall be required in respect of each such payment of interest. Any such certification received on or after the 40th day after the date of issue of the Temporary Global Note will be treated as a request to exchange such Temporary Global Note pursuant to this subparagraph (b) of this § 1(3). Any securities delivered in exchange for the Temporary Global Note shall be delivered only outside of the United States (as defined in § 4(3)).

(4) Clearing System. Each Global Note representing the Notes will be kept in custody by or on behalf of the Clearing System until all obligations of the Issuer under the Notes have been satisfied. "Clearing System" means each of the following: Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg ("CBL") and Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgium ("Euroclear"), (CBL and Euroclear each an "ICSD" and together the "ICSDs").

The Notes are issued in new global note ("NGN") form and are kept in custody by a common safekeeper on behalf of both ICSDs.

The aggregate principal amount of Notes represented by the Global Note shall be the aggregate amount as entered from time to time in the records of both ICSDs. The records of the ICSDs (which expression means the records that each ICSD holds for its customers and which reflect the amount of such customer's interest in the Notes) shall be conclusive evidence of the aggregate principal amount of Notes represented by the Global Note and, for these purposes, a statement issued by an ICSD stating the amount of Notes so represented at any time shall be conclusive evidence of the records of the relevant ICSD at that time.

Upon any redemption or payment of interest being made in respect of, or purchase and cancellation of, any of the Notes represented by the Global Note the Issuer shall procure that details of any redemption, payment or purchase and cancellation (as the case may be) in respect of the Global Note shall be entered pro rata in the records of the ICSDs and, upon any such entry being made, the aggregate principal amount of the Notes recorded in the records of the ICSDs and represented by the Global Note shall be reduced by the aggregate principal amount of the Notes so redeemed or purchased and cancelled.

Upon the exchange of only a portion of the Notes represented by a Temporary Global Note, the Issuer shall

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procure that details of such exchange shall be entered pro rata in the records of the ICSDs.

(5) Holder of Notes. "Holder" means any holder of a proportionate co-ownership or other beneficial interest or right in the Notes.

(6) Referenced Conditions. The Terms and Conditions fully refer to the provisions set out in Schedule 5 of the Amended and Restated Fiscal Agency Agreement dated March 21, 2013 (on display under www.bourse.lu) containing primarily the procedural provisions regarding resolutions of Holders which shall be fully incorporated into the Terms and Conditions.

§ 2
STATUS, NEGATIVE PLEDGE

(1) Status. The obligations under the Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other present or future unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer except for any obligations preferred by law.

(2) Negative Pledge. The Issuer undertakes, as long as Notes are outstanding but only up to the time all amounts of principal and interest have been provided to the Fiscal Agent, not to provide after the Issue Date any security interest ("Lien") upon its domestic assets for other Security Issues (as defined below) without at the same time letting the Holders share pari passu in such Lien; provided, however, that this Undertaking shall not be applicable in the event the Issuer shall create, assume or suffer to exist Liens of the following character:

(a) any Lien existing on property at the time of the acquisition thereof by the Issuer;

(b) any Lien to secure any debt incurred prior to, at the time of, or within 12 months after the acquisition of property by the Issuer for the purpose of financing all or any part of the purchase price thereof and any Lien to the extent that it secures debt which is in excess of such purchase price and for the payment of which recourse may be had only against such property;

(c) any Lien to secure any debt incurred prior to, at the time of, or within 12 months after the completion of the construction, alteration, repair or improvement of property of the Issuer for the purpose of financing all or any part of the cost thereof and any Lien to the extent that it secures debt which is in excess of such cost and for the payment of which recourse may be had only against such property;

(d) any extension, renewal or replacement (or successive extensions, renewals or replacements) in whole or in part of any Lien referred to in clauses (a) through (c) above, so long as the principal amount of debt so secured does not exceed the principal amount secured at the time of extension, renewal or replacement (except that, where an additional principal amount of debt is incurred to provide funds for the completion of a specific project, the additional principal amount and any related financial costs, may be secured by the Lien as well) and the Lien is limited to the same property subject to the Lien so extended, renewed or replaced (plus improvements on the property);

(e) any Lien arising by operation of law;

(f) any Lien arising from or related to a disposal or lease-out of assets to any person whose core business is the leasing business (Leasinggesellschaften) that does not exceed an aggregate of €1,000,000,000 per year or the equivalent in other currencies (as from the Issue Date); and

(g) any Lien securing indebtedness the amount of which (when aggregated with the amount of any other indebtedness which has the benefit of a Lien not allowed under the preceding sub-paragraphs) does not exceed €250,000,000 or its equivalent in other currencies at any time.

In respect of asset-backed securitizations originated by the Issuer, the expressions "assets" and "Security Issue" as used in the first sentence of this subparagraph (2) do not include assets and Security Issues of the Issuer if the assets backing such securitizations do not in aggregate exceed €2,000,000,000.

"Security Issue" shall mean any obligation for the payment of borrowed money represented by bonds, notes, debentures or any similar securities which are quoted, listed or traded on any stock exchange or over-the-counter securities market or which are otherwise publicly traded or intended to be publicly traded, having an original maturity of more than one year.

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§ 3
INTEREST

(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their principal amount at the rate of 1.125 percent per annum from (and including) January 24, 2014 (the "Interest Commencement Date") to (but excluding) the Maturity Date (as defined in § 5(1)). Interest shall be payable in arrears on January 24 in each year (each such date, an "Interest Payment Date"). The first payment of interest shall be made on January 24, 2015.

(2) Accrual of Interest. The Notes shall cease to bear interest as from the beginning of the day on which they are due for redemption. If the Issuer shall fail to redeem the Notes when due, interest shall continue to accrue on the outstanding principal amount of the Notes beyond the due date (including) until the date of the actual redemption of the Notes (excluding) at the default rate of interest established by law¹.

(3) Calculation of Interest for Partial Periods. If interest is required to be calculated for a period of less than a full year, such interest shall be calculated on the basis of the Day Count Fraction (as defined below).

(4) Day Count Fraction. "Day Count Fraction" means, in respect of the calculation of an amount of interest on any Note for any period of time (the "Calculation Period"):

the actual number of days in the Calculation Period divided by the actual number of days in the respective Reference Period in which the Calculation Period falls.

"Reference Period" means the period from (and including) the Interest Commencement Date to, but excluding, the first Interest Payment Date or from (and including) each Interest Payment Date to, but excluding the next Interest Payment Date.

§ 4
PAYMENTS

(1) (a) Payment of Principal. Payment of principal in respect of Notes shall be made, subject to subparagraph (2) below, to the Clearing System or (if applicable) to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System upon presentation and (except in the case of partial payment) surrender of the Global Note representing the Notes at the time of payment at the specified office of the Fiscal Agent outside the United States.

(b) Payment of Interest. Payment of interest on Notes shall be made, subject to subparagraph (2), to the Clearing System or (if applicable) to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System.

Payment of interest on Notes represented by the Temporary Global Note shall be made, subject to subparagraph (2), to the Clearing System or (if applicable) to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System, upon due certification as provided in § 1(3) (b).

(2) Manner of Payment. Subject to applicable fiscal and other laws and regulations, payments of amounts due in respect of the Notes shall be made in the Specified Currency.

(3) United States. For purposes of § 1(3) and subparagraph (1) of this § 4, "United States" means the United States of America (including the States thereof and the District of Columbia) and its possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and Northern Mariana Islands).

(4) Discharge. The Issuer shall be discharged by payment to, or to the order of, the Clearing System.

(5) Payment Business Day (unadjusted, Following Business Day Convention). If the date for payment of any amount in respect of any Note is not a Payment Business Day then the Holder shall not be entitled to payment until the next such day in the relevant place and shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay.

For these purposes, "Payment Business Day" means

a day (other than a Saturday or a Sunday) on which all relevant parts of the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System 2 ("TARGET") and the Clearing System are open to

¹ The default rate of interest established by law is five percentage points above the basic rate of interest published by Deutsche Bundesbank from time to time, §§ 288(1), 247 German Civil Code (BGB).

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effect payments.

(6) References to Principal and Interest. Reference in these Terms and Conditions to principal in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable: the Final Redemption Amount of the Notes; the Call Redemption Amount of the Notes; and any premium and any other amounts which may be payable under or in respect of the Notes. Reference in these Terms and Conditions to interest in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable, any additional amounts which may be payable under § 7.

(7) Deposit of Principal and Interest. The Issuer may deposit with the Amtsgericht in Frankfurt am Main principal or interest not claimed by Holders within twelve months after the Maturity Date, even though such Holders may not be in default of acceptance of payment. If and to the extent that the deposit is effected and the right of withdrawal is waived, the respective claims of such Holders against the Issuer shall cease.

§ 5
REDEMPTION

(1) Redemption at Maturity.

Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Notes shall be redeemed at their Final Redemption Amount on January 24, 2018 (the "Maturity Date"). The "Final Redemption Amount" in respect of each Note shall be its principal amount.

(2) Early Redemption for Reasons of Taxation. If as a result of any Tax Law Change (as hereinafter defined) the Issuer is required to pay additional amounts (as defined in § 7 herein) on the next succeeding Interest Payment Date (as defined in § 3(1)) and this obligation cannot be avoided by the use of reasonable measures available to the Issuer, the Notes may be redeemed, in whole but not in part, at the option of the Issuer, upon not more than 60 days' nor less than 30 days' prior notice of redemption given to the Fiscal Agent and, in accordance with § 13 to the Holders, at their Final Redemption Amount, together with interest (if any) accrued to but excluding the date fixed for redemption. A "Tax Law Change" is (i) any change in, or amendment to, the laws or regulations of Germany or any political subdivision or taxing authority thereof or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, (ii) any change in, or amendment to, an official interpretation, administrative guidance or application of such laws or regulations, (iii) any action and/or decision which shall have been taken by any taxing authority, or any court of competent jurisdiction of Germany or any political subdivision or taxing authority thereof or therein, whether or not such action was taken or brought with respect to the Issuer, or (iv) any change, amendment, application, interpretation or execution of the laws of Germany (or any regulations or ruling promulgated thereunder), which change, amendment, action, application, interpretation or execution is officially proposed and would have effect on or after the date on which the last tranche of this series of Notes was issued.

However, no such notice of redemption may be given (i) earlier than 90 days prior to the earliest date on which the Issuer would be obligated to pay such additional amounts where a payment in respect of the Notes then due, or (ii) if at the time such notice is given, such obligation to pay such additional amounts or make such deduction or withholding does not remain in effect.

Any such notice shall be given in accordance with § 13. It shall be irrevocable, must specify the date fixed for redemption and must set forth a statement in summary form of the facts constituting the basis for the right of the Issuer so to redeem.

(3) Early Redemption at the Option of the Issuer.

(a) The Issuer may, upon notice given in accordance with clause (b), redeem all or some only of the Notes within the Call Redemption Period(s) at the Call Redemption Amount(s) set forth below together with accrued interest, if any, to (but excluding) the relevant redemption date.

Call Redemption Period(s)	Call Redemption Amount(s)
October 24, 2017 until January 23, 2018	Final Redemption Amount

(b) Notice of redemption shall be given by the Issuer to the Holders of the Notes in accordance with § 13. Such notice shall specify:

(i) the Series of Notes subject to redemption;

(ii) whether such Series is to be redeemed in whole or in part only and, if in part only, the aggregate principal amount of the Notes which are to be redeemed;

(iii) the redemption date, which shall be not less than 30 nor more than 60 days after the date on

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which notice is given by the Issuer to the Holders; and

(iv) the Call Redemption Amount at which such Notes are to be redeemed.

(c) In the case of a partial redemption of Notes, Notes to be redeemed shall be selected in accordance with the rules of the relevant Clearing System. Such partial redemption shall be reflected in the records of CBL and Euroclear as either a pool factor or a reduction in principal amount, at the discretion of CBL and Euroclear.

(4) Purchase; Early Redemption for Reason of Minimal Outstanding Amount. The Issuer or any subsidiary may at any time purchase Notes in the open market or otherwise and at any price. Such acquired Notes may be cancelled, held or resold. In the event that the Issuer or any subsidiary has purchased Notes equal to or in excess of 75 percent of the aggregate principal amount of the Notes initially issued and the aggregate principal amount of the Notes is reduced by this percentage in the global note accordingly, the Issuer may call and redeem the remaining Notes (in whole but not in part) at the Final Redemption Amount plus accrued interest until the date of redemption (exclusive).

(5) Change of Control. If there occurs a Change of Control and within the Change of Control Period a Rating Downgrade in respect of that Change of Control occurs (together called a "Put Event"), each Holder will have the option (unless, prior to the giving of the Put Event Notice referred to below, the Issuer gives notice to redeem the Notes in accordance with § 5(2) or (3)) to require the Issuer to redeem that Note on the Optional Redemption Date at its principal amount together with interest accrued to but excluding the Optional Redemption Date.

For the purposes of such option:

"Rating Agency" means each of the rating agencies of Standard and Poor's Rating Services, a division of The McGraw-Hill Companies, Inc. ("S&P") and Moody's Investors Services ("Moody's") or any of their respective successors or any other rating agency of equivalent international standing specified from time to time by the Issuer;

A "Rating Downgrade" shall be deemed to have occurred in respect of a Change of Control (a) if within the Change of Control Period any rating previously assigned to the Issuer or the Notes by any Rating Agency is (i) withdrawn or (ii) changed from an investment grade rating (BBB- by S&P/Baa3 by Moody's, or its equivalent for the time being, or better) to a non-investment grade rating (BB+ by S&P/Ba1 by Moody's, or its equivalent for the time being, or worse) or (iii) (if the rating assigned to the Notes by any Rating Agency shall be below an investment grade rating) lowered one full rating notch (from BB+ to BB by S&P or Ba1 to Ba2 by Moody's or such similar lower of equivalent rating) or (b) if at the time of the Change of Control, there is no rating assigned to the Notes or the Issuer and no Rating Agency assigns during the Change of Control Period an investment grade credit rating to the Notes (unless the Issuer is unable to obtain such a rating within such period having used all reasonable endeavours to do so and such failure is unconnected with the occurrence of the Change of Control);

A "Change of Control" shall be deemed to have occurred at each time (whether or not approved by the Management Board or Supervisory Board of the Issuer) that any person or persons ("Relevant Person(s)") acting in concert or any person or persons acting on behalf of any such Relevant Person(s), at any time directly or indirectly acquire(s) or come(s) to own (i) more than 50 percent of the issued ordinary share capital of the Issuer or (ii) such number of the shares in the capital of the Issuer carrying more than 50 percent of the voting rights;

"Change of Control Period" means the period ending 120 days after the occurrence of the Change of Control; and

The "Optional Redemption Date" is the seventh day after the last day of the Put Period.

Promptly upon the Issuer becoming aware that a Put Event has occurred, the Issuer shall give notice (a "Put Event Notice") to the Holders in accordance with § 13 specifying the nature of the Put Event and the circumstances giving rise to it and the procedure for exercising the option set out in this § 5(5).

In order to exercise such option, the Holder must submit during normal business hours at the specified office of the Fiscal Agent a duly completed option exercise notice ("Exercise Notice") in the form available from the specified office of the Fiscal Agent within the period (the "Put Period") of 45 days after a Put Event Notice is given. No option so exercised may be revoked or withdrawn without the prior consent of the

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Issuer.

§ 6 AGENTS

(1) Appointment; Specified Offices. The initial Fiscal Agent and Paying Agent and its initial specified office is:

Fiscal Agent and Paying Agent:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Große Gallusstraße 10-14
60272 Frankfurt am Main
Germany

The Fiscal Agent and Paying Agent reserves the right at any time to change its specified office to some other specified office in the same city.

(2) Variation or Termination of Appointment. The Issuer reserves the right at any time to vary or terminate the appointment of the Fiscal Agent or any Paying Agent and to appoint another Fiscal Agent or additional or other Paying Agents. The Issuer shall at all times maintain (i) a Fiscal Agent. Any variation, termination, appointment or change shall only take effect (other than in the case of insolvency, when it shall be of immediate effect) after not less than 30 nor more than 45 days' prior notice thereof shall have been given to the Holders in accordance with § 13.

(3) Agents of the Issuer. The Fiscal Agent and Paying Agent act solely as agents of the Issuer and do not have any obligations towards or relationship of agency or trust to any Holder.

§ 7 TAXATION

Principal and interest shall be payable without deduction or withholding for or on account of any present or future taxes, duties or governmental charges of any nature whatsoever imposed, levied or collected by or on behalf of Germany or by or on behalf of any political subdivision or authority thereof having power to tax (together "Withholding Taxes"), unless such deduction or withholding is required by law. In such event, the Issuer shall pay such additional amounts of principal and interest as may be necessary in order that the net amounts received by the Holders after such deduction or withholding shall equal the respective amounts of principal and interest which would have been receivable had no such deduction or withholding been required. No such additional amounts shall, however, be payable on account of any taxes, duties or governmental charges which:

(a) are payable otherwise than by withholding or deduction from payments made by the Issuer to the Holder, or
(b) are deducted or withheld by any person acting as custodian bank or collecting agent on behalf of a Holder, or otherwise payable in any manner which does not constitute a deduction or withholding by the Issuer from payments of principal or interest made by it; or
(c) are deducted or withheld by a Paying Agent from a payment if the payment could have been made by another paying agent without such deduction or withholding; or
(d) are deducted or withheld pursuant to (i) any European Union Directive or Regulation concerning the taxation of savings, or (ii) any international treaty or understanding relating to such taxation and to which Germany or the European Union is a party/are parties or (iii) any provision of law implementing, or complying with, or introduced to conform with, such Directive, Regulation, treaty or understanding; or
(e) are payable by reason of a change in law that becomes effective more than 30 days after the relevant payment becomes due, or is duly provided for, whichever occurs later; or
(f) are payable by reason of the Holder having, or having had, some personal or business connection with Germany or another member state of the European Union and not merely by reason of the fact that payments in respect of the Notes are, or for purposes of taxation are deemed to be, derived from sources in, or are secured in, Germany.

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§ 8
PRESENTATION PERIOD

The presentation period provided in § 801 subparagraph 1, sentence 1 BGB (German Civil Code) is reduced to ten years for the Notes.

§ 9
EVENTS OF DEFAULT

(1) Events of Default. Each Holder shall be entitled to declare his/her Notes due and demand immediate redemption thereof at the Final Redemption Amount (as described in § 5), together with accrued interest (if any) to the date of repayment (exclusive), in the event that

(a) the Issuer is in default for a continuous period of 30 days in the payment of interest on the Notes after the same shall become due and payable, or
(b) the Issuer is in default for a continuous period of 30 days after written notice from the Fiscal Agent that the Fiscal Agent has received notice thereof from a Holder requesting performance or observance of any other material obligation of these Conditions, or
(c) a decree or order for relief is entered by a court having jurisdiction in the premises in respect to the Issuer in an involuntary case under any applicable bankruptcy, insolvency or other similar law now or hereafter in effect, or a receiver, liquidator, assignee, custodian, trustee, sequestrator or other similar official of the Issuer or for any substantial part of the property of the Issuer is ordered, or the winding up or liquidation of the affairs of the Issuer is ordered and any such decree or order continues unstayed and in effect for a period of 90 consecutive days, or
(d) the Issuer (i) commences a voluntary case under any applicable bankruptcy, insolvency or other similar law now or hereafter in effect, or (ii) consents to the entry of an order for relief in an involuntary case under any such law or consents to the appointment of or taking possession by a receiver, liquidator, assignee, custodian, trustee, sequestrator or other similar official of the Issuer or for any substantial part of the property of the Issuer, or (iii) makes a general assignment for the benefit of creditors, or (iv) fails generally to pay its debts as they become due, or (v) takes any corporate action in furtherance of any of the foregoing.

The right to declare Notes due shall terminate if the situation giving rise to it has been cured before the right is exercised.

(2) Quorum. In the events specified in subparagraphs (1) (a) - (d), any notice declaring Notes due shall become effective only when the Fiscal Agent has received such notices from the Holders of at least 25 percent in principal amount of Notes then outstanding. Any such termination shall become ineffective if within three months the majority of the Holders so resolve. The resolution in relation to the ineffectiveness of a termination may be passed by simple majority of the voting rights, provided, however, that in each case there must be more Holders consenting to such resolution than Holders having terminated the Notes.
(3) Notice. Any notice, including any notice declaring Notes due, in accordance with subparagraph (1) shall be made by means of a written declaration in the German or English language delivered by hand or registered mail to the specified office of the Fiscal Agent together with proof that such Holder at the time of such notice is a holder of the relevant Notes by means of a certificate of his/her Custodian (as defined in § 14 (3)) or in other appropriate manner.

§ 10
SUBSTITUTION

(1) Substitution. The Issuer may, without the consent of the Holders, if no payment of principal of or interest on any of the Notes is in default, at any time substitute for the Issuer any other company more than 90 percent of the voting share or other equity interests of which are directly or indirectly owned by the Issuer as principal debtor in respect of all obligations arising from or in connection with the Notes (the "Substitute Debtor") provided that:

(a) the Substitute Debtor assumes all obligations of the Issuer in respect of the Notes;
(b) the Issuer and the Substitute Debtor have obtained all necessary authorisations and may transfer to the Fiscal Agent in the currency required hereunder and without being obligated to deduct or withhold any taxes or other duties of whatever nature levied by the country in which the Substitute Debtor or the Issuer has its domicile or tax residence, all amounts required for the fulfilment of the payment

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obligations arising under the Notes;

(c) the Substitute Debtor has agreed to indemnify and hold harmless each Holder against any withholding tax, duty, assessment or governmental charge imposed on such Holder in respect of such substitution;

(d) the Issuer irrevocably and unconditionally guarantees in favour of each Holder the payment of all sums payable by the Substitute Debtor in respect of the Notes on terms equivalent to the terms of the Guarantee of the Issuer dated March 21, 2013 in respect of Notes issued by Bayer Capital Corp under the Programme; and

(e) there shall have been delivered to the Fiscal Agent an opinion or opinions of lawyers of recognised standing to the effect that subparagraphs (a), (b), (c) and (d) above have been satisfied.

(2) Notice. Notice of any such substitution shall be published in accordance with § 13.

(3) Change of References. In the event of any such substitution, any reference in these Terms and Conditions to the Issuer shall from then on be deemed to refer to the Substitute Debtor and any reference to the country in which the Issuer is domiciled or resident for taxation purposes shall from then on be deemed to refer to the country of domicile or residence for taxation purposes of the Substitute Debtor.

Furthermore, in the event of such substitution the following shall apply:

(a) in § 7 and § 5(2) an alternative reference to Germany shall be deemed to have been included in addition to the reference according to the preceding sentence to the country of domicile or residence for taxation purposes of the Substitute Debtor; and

(b) in § 9(1) (a) to (d) an alternative reference to the Issuer in its capacity as Guarantor shall be deemed to have been included in addition to the reference to the Substitute Debtor.

§ 11
AMENDMENT OF THE TERMS AND CONDITIONS, HOLDERS' REPRESENTATIVE

(1) Amendment of the Terms and Conditions. In accordance with the Act on Debt Securities of 2009 (Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – SchVG)) the Issuer may, with the consent of the Holders, amend the Terms and Conditions with regard to matters permitted by the SchVG. The Holders' consent to such amendments is given by resolution with the majority specified in paragraph (2). Majority resolutions shall be binding on all Holders. Resolutions which do not provide for identical conditions for all Holders are void, unless Holders who are disadvantaged have expressly consented to their being treated disadvantageously.

(2) Majority. Resolutions shall be passed by a majority of not less than 75 percent of the votes cast. Resolutions relating to amendments of the Terms and Conditions which are not material and which do not relate to the matters listed in § 5(3) No. 1 – 8 and (if § 10 of these Terms and Conditions does not provide otherwise) No. 9 of the SchVG require a simple majority of the votes cast.

(3) Vote without a meeting. All votes will be taken, subject to the next sentence, exclusively by vote taken without a meeting. A meeting of noteholders and the assumption of the fees by the Issuer for such a meeting will only take place in the circumstances of § 18(4) sentence 2 of the SchVG.

(4) Chair of the vote. The vote will be chaired by a notary appointed by the Issuer or, if the Holders' Representative (as defined in subparagraph (6) below) has convened the vote, by the Holders' Representative.

(5) Voting rights. Each Holder participating in any vote shall cast votes in accordance with the nominal amount or the notional share of its entitlement to the outstanding Notes.

(6) Holders' Representative.

The Holders may by majority resolution appoint a common representative (the "Holders' Representative") to exercise the Holders' rights on behalf of each Holder.

The Holders' Representative shall have the duties and powers provided by law or granted by majority resolution of the Holders. The Holders' Representative shall comply with the instructions of the Holders. To the extent that the Holders' Representative has been authorised to assert certain rights of the Holders, the Holders shall not be entitled to assert such rights themselves, unless explicitly provided for in the relevant majority resolution. The Holders' Representative shall provide reports to the Holders on its activities. The

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regulations of the SchVG apply with regard to the recall and the other rights and obligations of the Holders' Representative.

§ 12
FURTHER ISSUES, PURCHASES AND CANCELLATION

(1) Further Issues. The Issuer may from time to time, without the consent of the Holders, issue further Notes having the same terms and conditions as the Notes in all respects (or in all respects except for the issue date, interest commencement date and/or issue price) so as to form a single Series with the Notes.

(2) Purchases. The Issuer may at any time purchase Notes in the open market or otherwise and at any price. Notes purchased by the Issuer may, at the option of the Issuer, be held, resold or surrendered to the Fiscal Agent for cancellation. If purchases are made by public tender, tenders for such Notes must be made available to all Holders of such Notes alike.

(3) Cancellation. All Notes redeemed in full shall be cancelled forthwith and may not be reissued or resold.

§ 13
NOTICES

(1) Publication. All notices concerning the Notes will be made by means of electronic publication on the internet website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). Any notice so given will be deemed to have been validly given on the third day following the date of such publication.

(2) Notification to Clearing System. So long as any Notes are listed on the Official List of the Luxembourg Stock Exchange, subparagraph (1) shall apply. If the Rules of the Luxembourg Stock Exchange otherwise so permit, the Issuer may deliver the relevant notice to the Clearing System for communication by the Clearing System to the Holders, in lieu of publication as set forth in subparagraph (1) above; any such notice shall be deemed to have been validly given on the seventh day after the day on which the said notice was given to the Clearing System.

§ 14
APPLICABLE LAW, PLACE OF JURISDICTION AND ENFORCEMENT

(1) Applicable Law. The Notes, as to form and content, and all rights and obligations of the Holders and the Issuers, shall be governed by German law.

(2) Submission to Jurisdiction. The District Court (Landgericht) in Frankfurt am Main shall have non-exclusive jurisdiction for any action or other legal proceedings ("Proceedings") arising out of or in connection with the Notes.

(3) Enforcement. Any Holder of Notes may in any proceeding against the Issuer, or to which such Holder and the Issuer are parties, protect and enforce in his/her own name his/her rights arising under such Notes on the basis of (i) a statement issued by the Custodian (as defined below) with whom such Holder maintains a securities account in respect of the Notes (a) stating the full name and address of the Holder, (b) specifying the aggregate principal amount of Notes credited to such securities account on the date of such statement and (c) confirming that the Custodian has given written notice to the Clearing System containing the information pursuant to (a) and (b) and (ii) a copy of the Note in global form certified as being a true copy by a duly authorized officer of the Clearing System or a depository of the Clearing System, without the need for production in such proceedings of the actual records or the global note representing the Notes. For purposes of the foregoing, "Custodian" means any bank or other financial institution of recognised standing authorized to engage in securities custody business with which the Holder maintains a securities account in respect of the Notes and includes the Clearing System. Each Holder may, without prejudice to the foregoing, protect and enforce his/her rights under these Notes also in any other way which is admitted in the country of the Proceedings.

§ 15
LANGUAGE

These Terms and Conditions are written in the German language and provided with an English language translation. The German text shall be controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only.

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§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BEGRIFFSBESTIMMUNGEN

(1) Währung; Stückelung. Diese Serie der Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") der Bayer Aktiengesellschaft (die "Emittentin") wird in Euro (die "festgelegte Währung") im Gesamtennnbetrag vorbehaltlich §1 Absatz 4 von EUR 750.000.000 (in Worten: EUR siebenhundertfünfzig Millionen) in Stückelungen von EUR 1.000 (die "festgelegte Stückelung") begeben.

(2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.

(3) Vorläufige Globalurkunde — Austausch.

(a) Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die "vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die vorläufige Globalurkunde wird gegen Schuldverschreibungen in den festgelegten Stückelungen, die durch eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft sind, ausgetauscht. Die vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde tragen jeweils die Unterschriften zweier ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter der Emittentin und sind jeweils von der Emissionsstelle oder in deren Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

(b) Die vorläufige Globalurkunde wird frühestens an einem Tag (der "Austauschtag") gegen die Dauerglobalurkunde austauschbar, der 40 Tage nach dem Tag der Ausgabe der vorläufigen Globalurkunde liegt. Ein solcher Austausch soll nur nach Vorlage von Bescheinigungen gemäß U.S. Steuerrecht erfolgen, wonach der oder die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S.-Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist hinsichtlich einer jeden solchen Zinszahlung erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt, diese vorläufige Globalurkunde gemäß diesem Absatz (b) dieses § 1 Absatz 3 auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind nur außerhalb der Vereinigten Staaten zu liefern (wie in § 4 Absatz 3 definiert).

(4) Clearing System. Die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde wird von einem oder im Namen eines Clearing Systems verwahrt. "Clearing System" bedeutet jeweils folgendes: Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgium ("Euroclear"), (CBL and Euroclear jeweils ein "ICSD" und zusammen die "ICSDs").

Die Schuldverschreibungen werden in Form einer new global note ("NGN") ausgegeben und von einem common safekeeper im Namen beider ICSDs verwahrt.

Der Gesamtennnbetrag der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen entspricht dem jeweils in den Registern beider ICSDs eingetragenen Gesamtennnbetrag. Die Register der ICSDs (unter denen man die Register versteht, die jeder ICSD für seine Kunden über den Betrag ihres Anteils an den Schuldverschreibungen führt) sind maßgeblicher Nachweis über den Gesamtennnbetrag der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen, und eine zu diesen Zwecken von einem ICSD jeweils ausgestellte Bescheinigung mit dem Betrag der so verbrieften Schuldverschreibungen ist ein maßgeblicher Nachweis über den Inhalt des Registers des jeweiligen ICSD zu diesem Zeitpunkt.

Bei Rückzahlung oder einer Zinszahlung bezüglich der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen bzw. bei Kauf und Entwertung der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen stellt die Emittentin sicher, dass die Einzelheiten über Rückzahlung und Zahlung bzw. Kauf und Löschung bezüglich der Globalurkunde pro rata in die Unterlagen der ICSDs eingetragen werden, und dass, nach dieser Eintragung, vom Gesamtennnbetrag der in die Register der ICSDs aufgenommenen und durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen der Gesamtbetrag der zurückgekauften bzw. gekauften und entwerteten Schuldverschreibungen abgezogen wird.

Bei Austausch eines Anteils von ausschließlich durch eine vorläufige Globalurkunde verbriefter Schuldverschreibungen wird die Emittentin sicherstellen, dass die Einzelheiten dieses Austauschs pro rata in die Aufzeichnungen der ICSDs aufgenommen werden.

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(5) Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen treugeberischen oder eigenen Rechts an den Schuldverschreibungen.

(6) In Bezug genommene Bedingungen. Die Bestimmungen gemäß Schedule 5 des Amended and Restated Fiscal Agency Agreement vom 21. März 2013 (einsehbar unter www.bourse.lu), die überwiegend das für Gläubigerversammlungen oder Abstimmungen der Gläubiger ohne Versammlung zu währende Verfahren betreffen, sind in vollem Umfang durch diese Anleihebedingungen in Bezug genommen.

§ 2
STATUS, NEGATIVVERPFLICHTUNG

(1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.

(2) Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Emissionstelle zur Verfügung gestellt worden sind, für andere, nachstehend definierte Wertpapieremissionen nach dem Tag der Begebung kein Sicherungsrecht ("Pfandrecht") am eigenen inländischen Vermögen zu bestellen, ohne die Gläubiger zur gleichen Zeit und im gleichen Rang an einem solchen Pfandrecht teilhaben zu lassen, mit der Maßgabe, daß diese Verpflichtung keine Anwendung findet, falls die Emittentin Pfandrechte folgender Art bestellt, übernimmt oder bestehen läßt:

(a) Pfandrechte, die auf einem Vermögensgegenstand zum Zeitpunkt des Erwerbs durch die Emittentin lasten;

(b) Pfandrechte zur Besicherung von Verbindlichkeiten, die vor dem Erwerb, zum Zeitpunkt des Erwerbs oder innerhalb von 12 Monaten nach dem Erwerb eines Vermögensgegenstandes durch die Emittentin zum Zwecke der vollständigen oder teilweisen Kaufpreisfinanzierung eingegangen worden sind, sowie Pfandrechte, die zur Sicherung von über diesen Kaufpreis hinausgehenden Verbindlichkeiten dienen, vorausgesetzt, daß für deren Begleichung ausschließlich auf diesen Vermögensgegenstand zurückgegriffen werden kann;

(c) Pfandrechte zur Besicherung von Verbindlichkeiten, die vor, zum Zeitpunkt, oder innerhalb von 12 Monaten nach der Fertigstellung einer Errichtung, Veränderung, Instandsetzung oder Verbesserung eines Vermögensgegenstandes der Emittentin zum Zwecke der vollständigen oder teilweisen Finanzierung der dabei entstehenden Kosten eingegangen worden sind, sowie Pfandrechte, die zur Sicherung von über diese Kosten hinausgehenden Verbindlichkeiten dienen, vorausgesetzt, daß für deren Begleichung ausschließlich auf diesen Vermögensgegenstand zurückgegriffen werden kann;

(d) Jede vollständige oder teilweise Verlängerung, Erneuerung oder Ersetzung (oder wiederholte Verlängerungen, Erneuerungen oder Ersetzungen) eines der vorstehend in den Klauseln (a) bis (c) aufgeführten Pfandrechte, soweit der Nennbetrag der dadurch besicherten Verbindlichkeit den im Zeitpunkt einer solchen Verlängerung, Erneuerung oder Ersetzung besicherten Nennbetrag nicht übersteigt (mit der Ausnahme, daß zusätzliche Verbindlichkeiten sowie damit verbundene Finanzierungskosten durch das Pfandrecht besichert werden können, wenn diese zusätzlichen Verbindlichkeiten zur Mittelbeschaffung für die Fertigstellung eines bestimmten Vorhabens eingegangen werden), und soweit das Pfandrecht auf denselben Vermögensgegenstand, an welchem das verlängerte, erneuerte oder ersetzte Pfandrecht bestanden hat, beschränkt bleibt (einschließlich Wertverbesserungen des Vermögensgegenstandes);

(e) Pfandrechte, die kraft Gesetzes entstehen;

(f) Pfandrechte, die aus oder in Verbindung mit der Veräußerung oder der Vermietung von Vermögensgegenständen an Leasinggesellschaften entstehen, die den Gesamtbetrag von €1.000.000.000 pro Jahr oder den Gegenwert in anderen Währungen nicht übersteigen (seit dem Tag der Begebung); und

(g) Pfandrechte, die Verbindlichkeiten besichern, deren Betrag €250.000.000 (aggregiert mit dem Betrag von anderen Verbindlichkeiten, die ein Pfandrecht besitzen, welches nach den vorstehenden Unterabsätzen nicht erlaubt ist) oder den Gegenwert in anderen Währungen zu jeder Zeit nicht übersteigt.

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In Bezug auf von der Emittentin begebene asset-backed Emissionen, schließen die im ersten Satz dieses Abschnittes (2) benutzten Worte "Vermögen" und "Wertpapieremission" nicht Vermögensgegenstände und Wertpapiermissionen der Emittentin ein, solange das Vermögen, das derartige Emissionen deckt zusammen €2.000.000.000 nicht übersteigt.

"Wertpapieremission" bedeutet jede Zahlungsverpflichtung aus der Aufnahme von Geld in der Form von oder verbrieft durch Schuldverschreibungen oder ähnliche(n) Wertpapiere(n) mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr, die an einer Wertpapierbörse oder in einem over-the-counter Wertpapiermarkt notiert, eingeführt oder gehandelt werden oder die anderweitig öffentlich gehandelt werden oder gehandelt werden sollen.

§ 3 ZINSEN

(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar von einschließlich 24. Januar 2014 (der "Verzinsungsbeginn") bis zum Beginn des Fälligkeitstags (wie in § 5 Absatz 1 definiert) mit jährlich 1.125%. Die Zinsen sind nachträglich am 24. Januar eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am 24. Januar 2015.

(2) Auflaufende Zinsen. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem sie zur Rückzahlung fällig sind. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, fallen auf den ausstehenden Nennbetrag der Schuldverschreibungen ab dem Fälligkeitstag (einschließlich) bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich) Zinsen zum gesetzlich festgelegten Satz für Verzugszinsen an¹.

(3) Berechnung der Zinsen für Teile von Zeiträumen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert).

(4) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung des Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum"):

die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum, geteilt durch die tatsächliche Anzahl von Tagen in der jeweiligen Bezugsperiode in die der Zinsberechnungszeitraum fällt.

"Bezugsperiode" bezeichnet den Zeitraum ab dem Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) oder von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächsten Zinszahlungstag (ausschließlich).

§ 4 ZAHLUNGEN

(1) (a) Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe des nachstehenden Absatzes 2 an das Clearing System oder gegebenenfalls dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage und, soweit es sich nicht um eine Teilzahlung handelt, Übergabe der Globalurkunde, mit der die Schuldverschreibungen verbrieft werden, zum Zeitpunkt der Zahlung in der bezeichneten Geschäftsstelle der Emissionsstelle außerhalb der Vereinigten Staaten.

(b) Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe von Absatz 2 an das Clearing System oder gegebenenfalls dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.

Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz 2 an das Clearing System oder gegebenenfalls dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1 Absatz 3(b).

(2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen zu leistende Zahlungen auf die Schuldverschreibungen in der festgelegten Währung.

¹ Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutsche Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Absatz 1, 247 BGB.

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(3) Vereinigte Staaten. Für die Zwecke des § 1 Absatz 3 und des Absatzes 1 dieses § 4 bezeichnet "Vereinigte Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Rico, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands).

(4) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit.

(5) Zahltag (nicht angepaßt, Following Business Day Convention). Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahltag ist, dann hat der Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahltag am jeweiligen Geschäftsort. Der Gläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.

Für diese Zwecke bezeichnet "Zahltag" einen Tag,

der ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag) ist, an dem alle betroffenen Bereiche des Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer Systems 2 ("TARGET") und das betreffende Clearing System offen sind, um Zahlungen abzuwickeln.

(6) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Anleihebedingungen auf einen Kapitalbetrag der Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, die folgenden Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; den Wahl-Rückzahlungsbetrag (Call) der Schuldverschreibungen; sowie jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in diesen Anleihebedingungen auf Zinsen auf die Schuldverschreibungen sollen, soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7 zahlbaren zusätzlichen Beträge einschließen.

(7) Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am Main Zins- oder Kapitalbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch wenn die Gläubiger sich nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit eine solche Hinterlegung erfolgt, und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin.

§ 5 RÜCKZAHLUNG

(1) Rückzahlung bei Endfälligkeit.

Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 24. Januar 2018 (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der "Rückzahlungsbetrag" in bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen.

(2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Sollte die Emittentin zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen (wie in § 7 dieser Bedingungen definiert) aufgrund einer Änderung des Steuerrechts (wie nachstehend definiert) am nächstfolgenden Zinszahlungstag (wie in § 3 Absatz 1 definiert) verpflichtet sein und kann diese Verpflichtung nicht durch das Ergreifen angemessener, der Emittentin zur Verfügung stehender Maßnahmen vermieden werden, können die Schuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin mit einer Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tagen gegenüber der Emissionsstelle und gemäß § 13 gegenüber den Gläubigern vorzeitig gekündigt und zu ihrem Rückzahlungsbetrag zuzüglich bis zu dem Beginn des für die Rückzahlung festgesetzten Tags aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden. Eine "Änderung des Steuerrechts" ist (i) eine Änderung oder Ergänzung der Steuer- oder Abgabengesetze und -vorschriften der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden, die die Besteuerung oder die Verpflichtung steuerliche Gebühren jeglicher Art zu zahlen beeinflussen, (ii) die Folge einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze und Vorschriften, (iii) jede von den Steuerbehörden oder der zuständigen Gerichtsbarkeit in der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden getroffene Maßnahme/Entscheidung, unabhängig davon, ob eine derartige Maßnahme in Zusammenhang mit der Emittentin stehen, oder (iv) jede Änderung, jede Ergänzung, jede Neufassung, Anwendung, Auslegung oder Durchsetzung der Gesetze der Bundesrepublik Deutschland (oder jeder dazu ergangenen Verordnung oder Regelung), der oder die offiziell vorgeschlagen wurde (vorausgesetzt, diese Änderung, diese Ergänzung, diese Neufassung, Anwendung, Auslegung oder Durchsetzung würde am oder nach dem Tag, an dem die letzte Tranche dieser Serie von

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Schuldverschreibungen begeben wird, wirksam werden).

Eine solche Kündigung darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühestmöglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin verpflichtet wäre, solche zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen dann fällig sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirksam ist.

Eine solche Kündigung hat gemäß § 13 zu erfolgen. Sie ist unwiderruflich, muß den für die Rückzahlung festgelegten Termin nennen und eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründenden Umständen darlegt.

(3) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin.

(a) Die Emittentin kann, nachdem sie gemäß Absatz (b) gekündigt hat, die Schuldverschreibungen insgesamt oder teilweise innerhalb des Wahl-Rückzahlungszeitraumes (Call) zum/zu den nachstehend angegebenen Wahl-Rückzahlungsbetrag/beträgen (Call), nebst etwaigen bis zum maßgeblichen Rückzahlungstag aufgelaufenen Zinsen zurückzahlen.

Wahl-Rückzahlungszeitraum (Call)	Wahl-Rückzahlungsbetrag/beträge (Call)
24. Oktober 2017 bis 23. Januar 2018	Rückzahlungsbetrag

(b) Die Kündigung ist den Gläubigern der Schuldverschreibungen durch die Emittentin gemäß § 13 bekanntzugeben. Sie beinhaltet die folgenden Angaben:

(i) die zurückzuzahlende Serie von Schuldverschreibungen;

(ii) eine Erklärung, ob diese Serie ganz oder teilweise zurückgezahlt wird und im letzteren Fall den Gesamtnennbetrag der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen;

(iii) den Rückzahlungstag, der nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tage nach dem Tag der Kündigung durch die Emittentin gegenüber den Gläubigern liegen darf; und

(iv) den Wahl-Rückzahlungsbetrag (Call), zu dem die Schuldverschreibungen zurückgezahlt werden.

(c) Wenn die Schuldverschreibungen nur teilweise zurückgezahlt werden, werden die zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen in Übereinstimmung mit den Regeln des betreffenden Clearing Systems ausgewählt. Die teilweise Rückzahlung wird in den Registern von CBL und Euroclear nach deren Ermessen entweder als Pool-Faktor oder als Reduzierung des Nennbetrags wiedergegeben.

(4) Rückkauf; Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin bei geringem ausstehendem Nennbetrag. Die Emittentin oder eine Tochtergesellschaft können jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis kaufen. Derartig erworbene Schuldverschreibungen können entwertet, gehalten oder wieder veräußert werden. Falls die Emittentin oder eine Tochtergesellschaft Schuldverschreibungen in einem Gesamtnennbetrag von 75% oder mehr des ursprünglich begebenen Gesamtnennbetrages der Schuldverschreibungen erworben hat, und der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen in der Globalurkunde um diesen Prozentsatz reduziert wurde, kann die Emittentin die verbleibenden Schuldverschreibungen (insgesamt, jedoch nicht teilweise) kündigen und zum Rückzahlungsbetrag nebst etwaiger bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückzahlen.

(5) Kontrollwechsel. Tritt ein Kontrollwechsel ein und kommt es innerhalb des Kontrollwechselzeitraums zu einer Absenkung des Ratings auf Grund des eingetretenen Kontrollwechsels (zusammen, ein "Rückzahlungsereignis"), hat jeder Gläubiger das Recht (sofern nicht die Emittentin, bevor die nachstehend beschriebene Rückzahlungsmitteilung gemacht wird, die Rückzahlung der Schuldverschreibungen nach § 5 Absatz 2 oder Absatz 3 angezeigt hat), die Rückzahlung seiner Schuldverschreibungen durch die Emittentin zum Nennbetrag, zuzüglich aufgelaufener Zinsen bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich), zu verlangen.

Für Zwecke dieses Wahlrechts:

Bedeutet "Rating Agentur" jede Ratingagentur von Standard and Poor's Rating Services, eine Abteilung von The McGraw-Hill Companies, Inc. ("S&P") und Moody's Investors Services ("Moody's") oder eine ihrer jeweiligen Nachfolgegesellschaften oder jede andere Rating Agentur vergleichbaren internationalen Ansehens, wie von Zeit zu Zeit durch die Emittentin bestimmt;

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Gilt eine "Absenkung des Ratings" in Bezug auf einen Kontrollwechsel als eingetreten, wenn (a) innerhalb des Kontrollwechselzeitraums ein vorher für die Emittentin oder die Schuldverschreibungen vergebenes Rating einer Rating Agentur (i) zurückgezogen oder (ii) von einem Investment Grade Rating (BBB- von S&P/Baa3 von Moody's oder jeweils gleichwertig, oder besser) in ein non-Investment Grade Rating (BB+ von S&P/Ba1 von Moody's oder jeweils gleichwertig, oder schlechter) geändert oder (iii) (falls das für die Schuldverschreibungen vergebene Rating einer Rating Agentur unterhalb des Investment Grade Ratings liegt) um einen ganzen Punkt (von BB+ nach BB von S&P oder Ba1 nach Ba2 von Moody's oder eine ähnliche Absenkung eines gleichwertigen Ratings) abgesenkt wird oder (b) zur Zeit des Kontrollwechsels kein Rating für die Schuldverschreibungen oder die Emittentin vergeben ist und keine Rating Agentur während des Kontrollwechselzeitraums ein Investment Grade Rating für die Schuldverschreibungen vergibt (es sei denn, die Emittentin ist trotz zumutbarer Anstrengungen innerhalb dieses Zeitraums nicht in der Lage ein solches Rating zu erhalten, ohne dass dies seine Ursache im Kontrollwechsel hat);

Gilt ein "Kontrollwechsel" jedes Mal als eingetreten, wenn eine Person oder mehrere Personen (die "relevante(n) Person(en)"), die abgestimmt handeln, oder einer oder mehrere Dritte, die im Auftrag der relevanten Person(en) handeln, zu irgendeiner Zeit mittelbar oder unmittelbar (unabhängig davon, ob der Vorstand oder der Aufsichtsrat der Emittentin seine Zustimmung erteilt hat) (i) mehr als 50% des ausstehenden Grundkapitals der Emittentin oder (ii) eine solche Anzahl von Aktien der Emittentin hält bzw. halten oder erworben hat bzw. haben, auf die mehr als 50% der Stimmrechte entfallen;

Ist der "Kontrollwechselzeitraum" der Zeitraum, der 120 Tage nach dem Eintritt eines Kontrollwechsels endet; und

Ist der "Rückzahlungstag" der siebte Tag nach dem letzten Tag des Rückzahlungszeitraums.

Sofort nachdem die Emittentin von einem Rückzahlungsereignis Kenntnis erlangt, wird die Emittentin den Gläubigern gemäß § 13 Mitteilung vom Rückzahlungsereignis machen (eine "Rückzahlungsmitteilung"), in der die Umstände des Rückzahlungsereignisses sowie das Verfahren für die Ausübung des in diesem § 5 Absatz 5 genannten Wahlrechts angegeben sind.

Zur Ausübung dieses Wahlrechts muss der Gläubiger während der normalen Geschäftsstunden innerhalb eines Zeitraums (der "Rückzahlungszeitraum") von 45 Tagen nach dem die Rückzahlungsmitteilung veröffentlicht ist eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Ausübungserklärung bei der angegebenen Niederlassung der Emissionsstelle einreichen (die "Ausübungserklärung"), die in ihrer jeweils maßgeblichen Form bei der angegebenen Niederlassung der Emissionsstelle erhältlich ist. Ein so ausgeübtes Wahlrecht kann nicht ohne vorherige Zustimmung der Emittentin widerrufen oder zurückgezogen werden.

§ 6 DIE EMISSIONSSTELLE UND DIE ZAHLSTELLE

(1) Bestellung; bezeichnete Geschäftsstelle. Die anfänglich bestellte Emissionsstelle und die Zahlstelle und ihre bezeichnete Geschäftsstelle lautet wie folgt:

Emissionsstelle und Zahlstelle:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Große Gallusstraße 10-14
60272 Frankfurt am Main
Bundesrepublik Deutschland

Die Emissionsstelle und die Zahlstelle behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre bezeichnete Geschäftsstelle durch eine andere bezeichnete Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen.

(2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung der Emissionsstelle oder einer Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und eine andere Emissionsstelle oder zusätzliche oder andere Zahlstellen zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt (i) eine Emissionsstelle unterhalten. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), sofern die Gläubiger hierüber gemäß § 13 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden.

(3) Beauftragte der Emittentin. Die Emissionsstelle und die Zahlstelle handeln ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Gläubigern begründet.

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§ 7
STEUERN

Sämtliche auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge sind an der Quelle ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund von gegenwärtig oder zukünftig bestehenden Steuern oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer mit dem Recht zur Steuererhebung versehenen politischen Untergliederung oder Behörde der Vorgenannten auferlegt oder erhoben werden (zusammen „Quellensteuer“), es sei denn, dieser Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge zahlen, die erforderlich sind, damit die den Gläubigern zufließenden Nettobeträge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen an Kapital und Zinsen entsprechen, die ohne einen solchen Abzug oder Einbehalt von den Gläubigern empfangen worden wären. Die Verpflichtung zur Zahlung solcher zusätzlicher Beträge besteht jedoch nicht im Hinblick auf Steuern und Abgaben, die:

(a) anders als durch Einbehalt oder Abzug von Zahlungen zu entrichten sind, die die Emittentin an den Gläubiger leistet; oder

(b) von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Gläubigers handelnden Person abgezogen oder einbehalten werden oder sonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die Emittentin aus den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt; oder

(c) von einer Zahlstelle abgezogen oder einbehalten werden, wenn eine andere Zahlstelle die Zahlung ohne einen solchen Abzug oder Einbehalt hätte leisten können; oder

(d) aufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union betreffend die Besteuerung von Zinserträgen oder (ii) einer zwischenstaatlichen Vereinbarung über deren Besteuerung, an der die Bundesrepublik Deutschland oder die Europäische Union beteiligt ist/sind, oder (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung umsetzt oder befolgt, abzuziehen oder einzubehalten sind; oder

(e) aufgrund einer Rechtsänderung zu zahlen sind, welche später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, wenn dies später erfolgt, ordnungsgemäß Bereitstellung aller fälligen Beträge wirksam wird; oder

(f) wegen einer gegenwärtigen oder früheren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung des Gläubigers zur Bundesrepublik Deutschland oder zu einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union zu zahlen sind. Dies gilt jedoch nicht allein deshalb, weil Zahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in der Bundesrepublik Deutschland stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so behandelt werden) oder dort besichert sind.

§ 8
VORLEGUNGSFRIST

Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre verkürzt.

§ 9
KÜNDIGUNG

(1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibung zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem Rückzahlungsbetrag, zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls:

(a) die Emittentin Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 30 aufeinanderfolgenden Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag zahlt; oder

(b) die Emittentin die ordnungsgemäß Erfüllung irgendeiner anderen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen für einen ununterbrochenen Zeitraum von 30 Tagen unterläßt, nachdem die Emissionsstelle schriftlich mitteilt, daß sie hierüber eine Benachrichtigung von einem Gläubiger erhalten hat, mit der Erfüllung bzw. die Beachtung anderer wesentlicher Verpflichtungen aus diesen Bedingungen verlangt wird; oder

(c) ein am Sitz der Emittentin zuständiges Gericht in einem zwangsweisen Verfahren gemäß gegenwärtig oder künftig anwendbaren Konkurs-, Insolvenz- oder ähnlichem Recht eine Entscheidung oder

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Zahlungsaussetzung erläßt oder ein Konkursverwalter, Abwickler, Rechtsnachfolger, Vermögensverwalter, Treuhänder, Zwangsverwalter oder ein ähnlicher Funktionsträger für die Emittentin oder für einen wesentlichen Teil des Vermögens der Emittentin bestellt wird oder die Auflösung oder der Liquidation der Geschäfte der Emittentin angeordnet wird, und eine solche Entscheidung oder Anordnung für einen Zeitraum von 90 aufeinanderfolgenden Tagen nicht ausgesetzt wird und wirksam bleibt; oder

(d) die Emittentin (i) von sich aus ein Verfahren gemäß gegenwärtig oder künftig anwendbaren Konkurs-, Insolvenz- oder ähnlichem Recht einleitet oder (ii) dem Erlaß einer gemäß solchem Recht zwangsweise ergangenen Zahlungsaussetzung zustimmt oder der Bestellung eines, oder Inbesitznahme durch einen, Konkursverwalter(s), Abwickler(s), Rechtsnachfolger(s), Vermögensverwalter(s), Treuhänder(s), Zwangsverwalter(s), oder ähnlichen Funktionsträger(s) für die Emittentin oder eines wesentlichen Teils des Vermögens der Emittentin zustimmt oder (iii) eine allgemeine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger trifft oder (iv) allgemein die Bezahlung ihrer Verbindlichkeiten bei Fälligkeit einstellt oder (v) irgendwelche Maßnahmen zur Förderung einer der vorgenannten Fälle trifft.

Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.

(2) Quorum. In den Fällen der Absätze 1 (a) bis (d) wird eine Kündigung erst wirksam, wenn bei der Emissionsstelle Kündigungserklärungen von Gläubigern von Schuldverschreibungen im Nennbetrag von mindestens 25% der dann ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind. Die Wirkung einer solchen Kündigung entfällt, wenn die Gläubiger dies binnen drei Monaten mit Mehrheit beschließen. Für den Beschluss über die Unwirksamkeit der Kündigung genügt die einfache Mehrheit der Stimmrechte, es müssen aber in jedem Fall mehr Gläubiger zustimmen als gekündigt haben.

(3) Bekanntmachung. Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung der Schuldverschreibungen gemäß vorstehendem Absatz 1 ist schriftlich in deutscher oder englischer Sprache gegenüber der Emissionsstelle zu erklären und persönlich oder per Einschreiben an deren bezeichnete Geschäftsstelle zu übermitteln. Der Benachrichtigung ist ein Nachweis beizufügen, aus dem sich ergibt, daß der betreffende Gläubiger zum Zeitpunkt der Abgabe der Benachrichtigung Inhaber der betreffenden Schuldverschreibung ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank (wie in § 14 Absatz 3 definiert) oder auf andere geeignete Weise erbracht werden.

§ 10 ERSETZUNG

(1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen in Verzug befindet, ohne Zustimmung der Gläubiger jede andere Gesellschaft, deren stimmberechtigte Anteile zu mehr als 90% direkt oder indirekt von der Emittentin gehalten werden, an Stelle der Emittentin als Hauptschuldnerin (die "Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit dieser Emission einzusetzen, vorausgesetzt, daß:

(a) die Nachfolgeschuldnerin alle Verpflichtungen der Emittentin in bezug auf die Schuldverschreibungen übernimmt;

(b) die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Genehmigungen erhalten hat und berechtigt ist, an die Emissionsstelle die zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in der hierin festgelegten Währung zu zahlen, ohne verpflichtet zu sein, jeweils in dem Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin oder die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz haben, erhobene Steuern oder andere Abgaben jeder Art abzuziehen oder einzubehalten;

(c) die Nachfolgeschuldnerin sich verpflichtet hat, jeden Gläubiger hinsichtlich solcher Quellensteuern, Abgaben oder behördlichen Lasten freizustellen, die einem Gläubiger bezüglich der Ersetzung auferlegt werden;

(d) die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenüber den Gläubigern die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge zu Bedingungen garantiert, die den Bedingungen der Garantie der Emittentin vom 21. März 2013 hinsichtlich der Schuldverschreibungen, die von Bayer Capital Corp unter dem Emissionsprogramm begeben werden, entsprechen; und

(e) der Emissionsstelle jeweils ein Rechtsgutachten bezüglich der betroffenen Rechtsordnungen von anerkannten Rechtsanwälten vorgelegt werden, die bestätigten, daß die Bestimmungen in den

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vorstehenden Unterabsätzen (a), (b), (c) und (d) erfüllt wurden.

(2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist gemäß § 13 bekanntzumachen.

(3) Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme auf das Land, in dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, gilt ab diesem Zeitpunkt als Bezugnahme auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat.

Außerdem gilt im Falle der Ersetzung folgendes:

(a) in § 7 und § 5 Absatz 2 gilt eine alternative Bezugnahme auf die Bundesrepublik Deutschland als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme nach Maßgabe des vorstehenden Satzes auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat); und

(b) in § 9 Absatz 1(a) bis (d) gilt eine alternative Bezugnahme auf die Emittentin in ihrer Eigenschaft als Garantin als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin).

§ 11 ÄNDERUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN, GEMEINSAMER VERTRETER

(1) Änderung der Anleihebedingungen. Die Emittentin kann mit Zustimmung der Gläubiger entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – SchVG) die Anleihebedingungen hinsichtlich eines nach dem SchVG zugelassenen Gegenstands ändern. Die Gläubiger entscheiden über ihre Zustimmung durch einen Beschluß mit der in Absatz 2 bestimmten Mehrheit. Die Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. Ein Mehrheitsbeschluß der Gläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Gläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn, die benachteiligten Gläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu.

(2) Mehrheitserfordernisse. Die Gläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird, und die keinen Gegenstand des § 5 (3) Nr. 1 bis Nr. 8 und (soweit § 10 dieser Anleihebedingungen keine andere Regelung vorsieht) Nr. 9 des SchVG betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

(3) Abstimmung ohne Versammlung. Alle Abstimmungen werden, vorbehaltlich des nächsten Satzes, ausschließlich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt. Eine Gläubigerversammlung und eine Übernahme der Kosten für eine solche Versammlung durch die Emittentin findet ausschließlich im Fall des § 18 (4) Satz 2 SchVG statt.

(4) Leitung der Abstimmung. Die Abstimmung wird von einem von der Emittentin beauftragten Notar oder, falls der gemeinsame Vertreter zur Abstimmung aufgefordert hat, vom gemeinsamen Vertreter geleitet.

(5) Stimmrecht. An Abstimmungen der Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil.

(6) Gemeinsamer Vertreter.

Die Gläubiger können durch Mehrheitsbeschluß zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen.

Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Gläubigern durch Mehrheitsbeschluß eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Gläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Gläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der Mehrheitsbeschluß sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Gläubigern zu berichten. Für die Abberufung und die sonstigen Rechte und Pflichten des gemeinsamen Vertreters gelten die Vorschriften des SchVG.

§ 12 BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, ANKAUF UND ENTWERTUNG

(1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der

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Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit den gleichen Bedingungen (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, daß sie mit den Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.

(2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei der Emissionsstelle zwecks Entwertung eingereicht werden. Sofern diese Käufe durch öffentliches Rückkaufangebot erfolgen, muß dieses Angebot allen Gläubigern gleichermaßen gemacht werden.

(3) Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zu entwerten und können nicht wiedergegeben oder wiederverkauft werden.

§ 13
MITTEILUNGEN

(1) Bekanntmachung. Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen erfolgen durch elektronische Publikation auf der Website der Luxemburger Börse (www.bourse.lu). Jede Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt.

(2) Mitteilungen an das Clearing System. Solange Schuldverschreibungen an der Offiziellen Liste der Luxemburger Börse notiert sind, findet Absatz (1) Anwendung. Soweit die Regeln der Luxemburger Börse dies sonst zulassen, kann die Emittentin eine Veröffentlichung nach Absatz (1) durch eine Mitteilung an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger ersetzen; jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an das Clearing System als den Gläubigern mitgeteilt.

§ 14
ANWENDBARES RECHT,
GERICHTSSTAND UND GERICHTLICHE GELTENDMACHUNG

(1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.

(2) Gerichtsstand. Nicht ausschließlich zuständig für sämtliche im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder sonstige Verfahren ("Rechtsstreitigkeiten") ist das Landgericht Frankfurt am Main.

(3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage wahrzunehmen oder geltend zu machen: (i) er bringt eine Bescheinigung der Depotbank bei, bei der er für die Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers enthält, (b) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen bezeichnet, die unter dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind und (c) bestätigt, daß die Depotbank gegenüber dem Clearing System eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, die die vorstehend unter (a) und (b) bezeichneten Informationen enthält; und (ii) er legt eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde vor, deren Übereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person des Clearing Systems oder des Verwahrers des Clearing Systems bestätigt hat, ohne daß eine Vorlage der Originalbelege oder der die Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde in einem solchen Verfahren erforderlich wäre. Für die Zwecke des Vorstehenden bezeichnet "Depotbank" jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems. Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder Gläubiger seine Rechte aus den Schuldverschreibungen auch auf jede andere Weise schützen oder geltend machen, die im Land des Rechtsstreits prozessual zulässig ist.

§ 15
SPRACHE

Diese Anleihebedingungen sind in deutscher Sprache abgefaßt. Eine Übersetzung in die englische Sprache ist beigefügt. Der deutsche Text ist bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in die englische Sprache ist unverbindlich.

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Part II.: ADDITIONAL INFORMATION

Teil II.: ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN

A. Essential information

Grundlegende Angaben

Interests of natural and legal persons involved in the issue/offer

Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind

x So far as the Issuer

is aware, no person involved in the offer of the Notes has an interest material to the offer, except that certain Dealers and their affiliates may be customers of, and borrowers from the Issuer and its affiliates. In addition, certain Dealers and their affiliates have engaged, and may in the future engage, in investment banking and/or commercial banking transactions with, and may perform services for the Issuer and its affiliates in the ordinary course of business.

Nach Kenntnis der Emittentin bestehen bei den an der Emission beteiligten Personen keine Interessen, die für das Angebot bedeutsam sind, außer, dass bestimmte Platzeure und mit ihnen verbundene Unternehmen Kunden von und Kreditnehmer der Emittentin und mit ihr verbundener Unternehmen sein können.

Außerdem sind bestimmte Platzeure an Investment Banking Transaktionen und/oder Commercial Banking Transaktionen mit der Emittentin beteiligt, oder könnten sich in Zukunft daran beteiligen, und könnten im gewöhnlichen Geschäftsverkehr Dienstleistungen für die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen erbringen.

☐ Other interest (specify details)

Andere Interessen (Einzelheiten einfügen)

Reasons for the offer and use of proceeds

The Issuer intends to use the net proceeds for general corporate purposes which may include the financing of its merger & acquisition activities.

Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge

Die Emittentin beabsichtigt, den Nettobetrag der Erträge für allgemeine Finanzierungszwecke und damit eventuell auch für die Finanzierung ihrer Akquisitionstätigkeit zu nutzen.

Estimated net proceeds
Geschätzter Nettobetrag der Erträge
EUR 746,280,000
EUR 746.280.000

Estimated total expenses of the issue
Geschätzte Gesamtkosten der Emission
EUR 10,000
EUR 10.000

B. Information concerning the securities to be offered /admitted to trading

Informationen über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Wertpapiere

Securities Identification Numbers

Wertpapier-Kenn-Nummern

Common Code
Common Code
102326849
102326849

ISIN
XS1023268490

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41-40566702

ISIN
XS1023268490

German Securities Code
A1YC3J
Deutsche Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN)
A1YC3J

Yield
1.209%
Rendite
1,209%

Representation of debt security holders including an identification
of the organisation representing the investors and provisions applying
to such representation. Indication of where the public may have
access to the contracts relation to these forms of representation
Not applicable

Vertretung der Schuldtitelinhaber unter Angabe der die
Anleger vertretenden Organisation und der für diese Vertretung
geltenden Bestimmungen. Angabe des Ortes, an dem die
Öffentlichkeit die Verträge, die diese Repräsentationsformen regeln, einsehen
kann
Nicht anwendbar

Resolutions, authorisations and approvals by virtue of which
the Notes will be created
In January 2014, Supervisory Board and
Board of Management took the required
internal measures.

Beschlüsse, Ermächtigungen und Genehmigungen, welche die
Grundlage für die Schaffung der Schuldverschreibungen bilden
Aufsichtsrat und Vorstand haben im
Januar 2014 die erforderlichen internen
Maßnahmen durchgeführt.

Eurosystem eligibility
EZB-Fähigkeit

Intended to be held in a manner which would allow Eurosystem eligibility
Soll in EZB-fähiger Weise gehalten werden
Yes
Ja

C. Terms and conditions of the offer
Not applicable
Bedingungen und Konditionen des Angebots
Nicht anwendbar

C.1 Conditions, offer statistics, expected timetable and action required to apply for the offer
Angebotsstatistiken, erwarteter Zeitplan und erforderliche Maßnahmen für die Antragstellung

Conditions to which the offer is subject
Bedingungen, denen das Angebot unterliegt

Total amount of the issue/offer; if the amount is not fixed, description of the
arrangements and time for announcing to the public the definitive
amount of the offer
Gesamtsumme der Emission/des Angebots wenn die Summe nicht feststeht,
Beschreibung der Vereinbarungen und des Zeitpunkts für die Ankündigung
des endgültigen Angebotsbetrags an das Publikum

Time period, including any possible amendments,
during which the offer will be open and description of the application process
Frist – einschließlich etwaiger Änderungen –
während der das Angebot vorliegt und Beschreibung des Prozesses für
die Umsetzung des Angebots

A description of the possibility to reduce subscriptions and the manner
for refunding excess amount paid by applicants
Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen und
der Art und Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Zeichner

Details of the minimum and/or maximum amount of application (whether in
number of notes or aggregate amount to invest)
Einzelheiten zum Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung entweder in

Form der Anzahl der Schuldverschreibungen oder des aggregierten zu investierenden Betrags)

Method and time limits for paying up the notes and for delivery of the notes
Methode und Fristen für die Bedienung der Wertpapiere und ihre Lieferung

Manner and date in which results of the offer are to be made public
Art und Weise und Termin, auf die bzw. an dem die Ergebnisse des Angebots offen zu legen sind

The procedure for the exercise of any right of pre-emption, the negotiability of subscription rights and the treatment of subscription rights not exercised.
Verfahren für die Ausübung eines etwaigen Vorzugsrechts, die Marktfähigkeit der Zeichnungsrechte und die Behandlung der nicht ausgeübten Zeichnungsrechte

C.2 Plan of distribution and allotment

Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung

Not applicable
Nicht anwendbar

If the Offer is being made simultaneously in the markets of two or more countries and if a tranche has been or is being reserved for certain of these, indicate such tranche
Erfolgt das Angebot gleichzeitig auf den Märkten zwei oder mehrerer Ländern und wurde/wird eine bestimmte Tranche einigen dieser Märkte vorbehalten, Angabe dieser Tranche

Process for notification to applicants of the amount allotted and indication whether dealing may begin before notification is made
Verfahren zur Meldung des den Zeichnern zugeteilten Betrags und Angabe, ob eine Aufnahme des Handels vor dem Meldeverfahren möglich ist

C.3 Pricing

Kursfeststellung

Not applicable
Nicht anwendbar

Expected price at which the Notes will be offered
Preis zu dem die Schuldverschreibungen voraussichtlich angeboten werden

Amount of expenses and taxes charged to the subscriber / purchaser
Kosten/Steuern, die dem Zeichner/Käufer in Rechnung gestellt werden

C.4 Placing and underwriting

Platzierung und Emission

Name and address of the co-ordinator(s) of the global offer and of single parts of the offer and, to the extent known to the Issuer or the offeror, or the placers in the various countries where the offer takes place
Name und Anschrift des Koordinator/der Koordinatoren des globalen Angebots oder einzelner Teile des Angebots – sofern der Emittentin oder dem Anbieter bekannt – in den einzelnen Ländern des Angebots

Method of distribution

Vertriebsmethode

☐ Non-syndicated
Nicht syndiziert

x Syndicated
Syndiziert

Date of Subscription Agreement / General features of the Subscription Agreement
Datum des Übernahmevertrags / Hauptmerkmale des Übernahmevertrages

Not applicable
Nicht anwendbar

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Management Details including form of commitment
Einzelheiten bezüglich des Bankenkonsortiums / des Platzeurs einschließlich der Art der Übernahme

Specify Management Group / Dealer
Bankenkonsortium / Platzeur angeben

Barclays Bank PLC
5 The North Colonnade
London E14 4BB
United Kingdom

Commerzbank Aktiengesellschaft
Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz)
60311 Frankfurt am Main
Federal Republic of Germany

Credit Suisse Securities (Europe)
Limited
One Cabot Square
London E14 4QJ
United Kingdom

Merrill Lynch International
2 King Edward Street
London EC1A 1HQ
United Kingdom

Morgan Stanley & Co. International plc
25 Cabot Square
Canary Wharf
London E14 4QA
United Kingdom

Société Générale
Tours Société Générale
17, cours Valmy
92987 Paris La Défense cedex
France

UBS Limited
100 Liverpool Street
London EC2M 2RH
United Kingdom

x Firm commitment
Feste Zusage

☐ No firm commitment / best efforts arrangements
Ohne feste Zusage / zu den bestmöglichen Bedingungen

Commissions
Provisionen

Management/Underwriting Commission (specify)
Management- und Übernahmeprovision (angeben)

EUR 1,275,000
EUR 1,275,000

Stabilizing Dealer/Manager
Kursstabilisierender Dealer/Manager

Commerzbank Aktiengesellschaft
Commerzbank Aktiengesellschaft

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D. Listing(s)/Admission to trading
Börsenzulassung(en)/Börsenhandel
Yes
Ja

Luxembourg Stock Exchange (regulated market)
Luxemburger Börse (geregelter Markt)

Date of admission
Termin der Zulassung
January 24, 2014
24. Januar 2014

Name and address of the entities which have a firm commitment to act as intermediaries in secondary trading, providing liquidity through bid and offer rates and description of the main terms of their commitment
Not applicable

Name und Anschrift der Institute, die aufgrund einer festen
Zusage als Intermediäre im Sekundärhandel tätig sind und
Liquidität mittels Geld- und Briefkursen erwirtschaften,
und Beschreibung der Hauptbedingungen der
Zusagevereinbarung
Nicht anwendbar

E. Additional Information
Zusätzliche Informationen

Rating
The Notes are expected to be rated:
Rating
Die Schuldverschreibungen haben voraussichtlich folgendes Rating:

Standard & Poor's
A-
Moody's
A3

Each of Standard & Poor's and Moody's is established in the European Union and is registered under Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of September 16, 2009 on credit rating agencies, amended by Regulation (EC) No 513/2011 of the European Parliament and of the Council of May 11, 2011 (the "CRA Regulation"). The European Securities and Markets Authority publishes on its website (http://www.esma.europa.eu/page/Listregistered-and-certified-CRAs) a list of credit rating agencies registered in accordance with the CRA Regulation. That list is updated within five working days following the adoption of a decision under Article 16, 17 or 20 of the CRA Regulation. The European Commission shall publish that updated list in the Official Journal of the European Union within 30 days following such update.

Standard & Poor's und Moody's haben beide ihren Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und sind gemäß Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, geändert durch Verordnung (EU) Nr. 513/2011 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Mai 2011, (die "Ratingagentur-Verordnung") registriert. Die Europäische Wertpapier und Marktaufsichtsbehörde veröffentlicht auf ihrer Website (http://www.esma.europa.eu/page/Listregistered-and-certified-CRAs) ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach der Aktualisierung.

Listing and admission to trading:
Börsenzulassung und Notierungsaufnahme:

The above Final Terms comprises the details required to list this issue of Notes pursuant to the €10,000,000,000 Debt Issuance Programme of Bayer AG, Bayer Capital Corporation B.V., Bayer Holding Ltd. and Bayer Nordic SE (as from January 24, 2014).

Die vorstehenden Endgültigen Bedingungen enthalten die Angaben, die für die Zulassung dieser Emission von Schuldverschreibungen gemäß dem €10.000.000.000 Debt Issuance Programme der Bayer AG, Bayer Capital Corporation B.V., Bayer Holding Ltd. und Bayer Nordic SE (ab dem 24. Januar 2014) erforderlich sind.

F. Information to be provided regarding the consent by the Issuer or person responsible for drawing up the Prospectus

Zur Verfügung zu stellende Informationen über die Zustimmung des Emittenten oder der für die Erstellung des Prospekts zuständigen Person

Offer period during which subsequent resale or final placement of the Notes
by Dealers and/or further financial intermediaries can be made
January 22, 2014 until January 24, 2014

Angebotsfrist, während derer die spätere Weiterveräußerung
oder endgültige Platzierung von Wertpapieren durch die Platzeure oder
weitere Finanzintermediäre erfolgen kann
22. Januar 2014 bis 24. Januar 2014

THIRD PARTY INFORMATION

INFORMATIONEN VON SEITEN DRITTER

With respect to any information included herein and specified to be sourced from a third party (i) the Issuer confirms that any such information has been accurately reproduced and as far as the Issuer is aware and is able to ascertain from information available to it from such third party, no facts have been omitted, the omission of which would render the reproduced information inaccurate or misleading and (ii) the Issuer has not independently verified any such information and accepts no responsibility for the accuracy thereof.

Hinsichtlich der hierin enthaltenen und als solche gekennzeichneten Informationen von Seiten Dritter gilt Folgendes: (i) Die Emittentin bestätigt, daß diese Informationen zutreffend wiedergegeben worden sind und – soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den von diesen Dritten zur Verfügung gestellten Informationen ableiten konnte – keine Fakten weggelassen wurden, deren Fehlen die reproduzierten Informationen unzutreffend oder irreführend gestalten würden; (ii) die Emittentin hat diese Informationen nicht selbständig überprüft und übernimmt keine Verantwortung für ihre Richtigkeit.

Bayer Aktiengesellschaft

Dr. Miriam Holstein
Head of Corporate Finance

Dr. Martin Gsenhauser
Finance & Capital Market Law

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Summary

Summaries are made up of disclosure requirements known as "Elements". These elements are numbered in Sections A – E (A.1 – E.7).

This summary (the "Summary") contains all the Elements required to be included in a summary for this type of Notes and Issuer. Because some Elements are not required to be addressed, there may be gaps in the numbering sequence of the Elements.

Even though an Element may be required to be inserted in the Summary because of the type of Notes and Issuer, it is possible that no relevant information can be given regarding the Element. In this case, a short description of the Element is included in the Summary with the mention of "not applicable".

The Summary contains options, characterised by square brackets or typesetting in italics (other than the respective translations of specific legal terms), and placeholders regarding the Notes to be issued under the Programme. The summary of the individual issue of Notes will include the options relevant to this issue of Notes as determined by the applicable Final Terms and will contain the information, which had been left blank, as completed by the applicable Final Terms.

Element	Section A – Introduction and warnings
A.1	Warnings	Warning that:
- this Summary should be read as an introduction to the Prospectus;
- any decision to invest in the Notes should be based on consideration of the Prospectus as a whole by the investor;
- where a claim relating to the information contained in the Prospectus is brought before a court, the plaintiff investor might, under the national legislation of the Member States, have to bear the costs of translating the Prospectus, before the legal proceedings are initiated; and
- civil liability attaches only to the Issuers who have tabled the Summary including any translation thereof, but only if the Summary is misleading, inaccurate or inconsistent when read together with the other parts of the Prospectus or it does not provide, when read together with the other parts of the Prospectus, key information in order to aid investors when considering whether to invest in such Notes.
A.2	Consent to the use of the Prospectus	Each Dealer and/or each further financial intermediary subsequently reselling or finally placing the Notes is entitled to use the Prospectus for the subsequent resale or final placement of the Notes during the offer period for the subsequent resale or final placement of the Notes from January 22, 2014 to January 24, 2014, provided however, that the Prospectus is still valid in accordance with Article 11 of the Luxembourg act relating to prospectuses for securities (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières) which implements Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of November 4, 2003 (as amended).
The Prospectus may only be delivered to potential investors together with all supplements published before such delivery. Any supplement to the Prospectus is available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of the Bayer Group (www.bayer.com).
When using the Prospectus, each Dealer and/or relevant further financial intermediary must make certain that it complies with all applicable laws and regulations in force in the respective jurisdictions.
In the event of an offer being made by a Dealer and/or a further financial intermediary the Dealer and/or the further financial intermediary shall provide information to investors on the terms and conditions of the Notes at the time of that offer.

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Element	Section B - Bayer AG
B.1	Legal and commercial name	Bayer Aktiengesellschaft
B.2	Domicile / Legal form / Legislation / Country of incorporation	Bayer AG is incorporated under the laws of Germany in Leverkusen, Germany as a stock corporation (Aktiengesellschaft). Its registered office is located at 51368 Leverkusen, Germany.
B.4b	Known trends affecting the Issuer and the industries in which it operates	A large proportion of Bayer's products, mainly in Bayer's life science businesses, is protected by patents. Generic manufacturers and others attempt to contest patents prior to their expiration. Sometimes a generic version of a product may even be launched "at-risk" prior to the issuance of a final patent decision.
Pharmaceutical product prices are subject to regulatory controls in many markets. Some governments intervene directly in setting prices. In addition, in some markets major purchasers of pharmaceutical products have the economic power to exert substantial pressure on prices. Price controls, as well as price pressure from generic manufacturers diminish earnings from Bayer's pharmaceutical products and could potentially render the market introduction of a new product unprofitable. Bayer expects the current extent of regulatory controls and market pressures on pricing to persist or increase.
In some countries regulatory controls relating to the testing, manufacturing and marketing of many of Bayer's products have become increasingly demanding. Bayer expects this trend to continue. Increasing regulatory requirements, may increase product development costs and / or delay product (re-)registration.
The Group's sales and earnings are affected by the economic circumstances of Bayer's customers. At MaterialScience a downturn in the business cycle would result in weak demand and overcapacities, putting pressure on prices and heightening competition.
The Bayer Group requires significant quantities of petrochemical feedstocks and energy for its various production processes. As in the past, there may be times when it is not possible for Bayer to pass on increased raw material costs to customers through price adjustments. This applies particularly to Bayer's MaterialScience business.
B.5	Description of the Group and the Issuer's position within the Group	Bayer AG, headquartered in Leverkusen, Germany, is the strategic management holding company for the Bayer Group, which as per December 31, 2012 included 291 consolidated subsidiaries.
B.9	Profit forecast or estimate	Not applicable. No profit forecast or estimate has been included.
B.10	Nature of any qualifications in the audit report on historical financial information	Not applicable. The audit reports do not include any qualifications.
B.12	Selected historical key financial information
	As of and for the year ended
	December 31, 2012	December 31, 2011
	in million €
	Sales	39,760
	Net income(a)	2,446
	Net cash flow	4,532
	Total assets	51,336
	Equity	18,569
	(a) Net income = Income (loss) after tax attributable to Bayer AG stockholders
Trend information	There has been no material adverse change in the prospects of the

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		Bayer Group since the date of the last published audited financial statements as of December 31, 2012.
	Significant change in the financial or trading position	There has been no significant change in the financial or trading position of the Bayer Group since December 31, 2012.
B.13	Recent developments	In January 2013, HealthCare acquired the U.S. animal health business of Teva Pharmaceutical Industries Ltd., United States. The purchase price is comprised of a one-time payment of €40 million plus potential milestone payments totaling up to €69 million that are linked to the successful and timely achievement of manufacturing and sales targets.
In January 2013, CropScience acquired PROPHYTA Biologischer Pflanzenschutz GmbH, a leading supplier of biological crop protection products headquartered in Malchow, Germany. The acquisition comprises ultra-modern production and formulation plants along with research and development facilities. This acquisition strengthens the successful fruit and vegetables business of CropScience. The provisional purchase price was €25 million.
On January 20, 2014, Bayer commenced a public takeover offer for all the shares of Algeta ASA, Norway, at a price of NOK 362 per share in cash. The total value of the transaction is thus approximately NOK 17.6 billion (EUR 2.1 billion), and the enterprise value amounts to NOK 16.2 billion (EUR 1.9 billion). The Board of Directors of Algeta has unanimously recommended that its shareholders accept the offer. The offer period expires on February 24, 2014. The completion of the offer is subject to satisfaction or waiver of customary conditions. Bayer and Algeta have collaborated since 2009 to develop and commercialize radium-223 dichloride, which was approved in the United States in May 2013 under the tradename Xofigo™. The European Commission granted marketing authorization for the product in November 2013. Xofigo™ is an alpha-particle-emitting radioactive therapeutic agent for the treatment of patients with castration-resistant prostate cancer (CRPC), symptomatic bone metastases and no known visceral metastatic disease.
B.14.	Statement of dependency upon other entities within the group	see Element B.5.
Not applicable. Bayer AG is not dependent upon other entities within the Bayer Group.
B.15	Principal activities	• HealthCare develops, produces and markets products for the prevention, diagnosis and treatment of human and animal diseases.
• CropScience develops, manufactures and markets a comprehensive product portfolio in the areas of crop protection, seeds and plant traits and for the green industry, garden care and non-agricultural pest control.
• MaterialScience primarily develops, manufactures and markets high-performance products in the areas of polyurethanes, polycarbonates, coating and adhesive raw materials and functional films. This subgroup also manufactures and markets selected inorganic basic chemicals.

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B.16	Major shareholders	Name or corporate name	Address	Number of shares held	% of number of shares held to total number of issued shares	Date of reported holdings according to notices under the Securities Trading Act (Wertpapier-handelsgesetz)
		Capital Research and Management Company	Los Angeles, USA	82,483,440	9.97	November 26, 2009
		BlackRock, Inc.	New York, USA	41,569,101	5.03	September 6, 2010
		Morgan Stanley	Delaware, USA	16,077,663	1.94	May 3, 2012
B.17	Credit ratings of the Issuer or its debt securities	Long-term rating		Outlook	Short-term rating
		Standard & Poor's	A-	positive	A-2
		Moody's	A3	positive	P-2

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Element	Section C – The Notes
C.1	Class and type of the Notes / ISIN	Class
The Notes are unsubordinated and unsecured.
		Fixed Rate Notes
The Notes bear a fixed interest income throughout the entire term of the Notes.
		ISIN
XS1023268490
C.2	Currency	The Notes are issued in Euro
C.5	Restrictions on free Transferability	Not applicable. The Notes are freely transferable.
C.8	Rights attached to the Notes (including limitations to those rights and ranking of the Notes)	Early redemption
The Notes can be redeemed prior to their stated maturity at the option of the Issuer, for taxation reasons, for reason of minimal outstanding amount, for reasons of a change of control in respect of Bayer AG or upon the occurrence of an event of default.
		Early Redemption at the option of the Issuer at specified redemption amount(s)
The Notes can be redeemed at the option of the Issuer upon giving notice within the specified notice period to the Holders within the period(s) specified prior to such stated maturity and at the specified redemption amount(s) together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date.
		Early redemption for taxation reasons
Early Redemption of the Notes for reasons of taxation will be permitted, if as a result of any change in, or amendment to the laws or regulations (including any amendment to, or change in, an official interpretation or application of such laws or regulations), of the Federal Republic of Germany, or any political subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, the Issuer will become obligated to pay additional amounts on the Notes.
		Early redemption for reasons of a change of control in respect of Bayer AG
The Notes provide for the option of the Holders to demand redemption of Notes at their principal amount together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date in the event of a change of control in respect of Bayer AG and the occurrence of a rating downgrade in respect of that change of control within the change of control period.
		Early redemption for reasons of minimal outstanding amount
The Issuer or any subsidiary may at any time purchase Notes in the open market or otherwise and at any price. In the event that the Issuer or any subsidiary has purchased Notes equal to or in excess of 75 percent of the aggregate principal amount of the Notes initially issued and the aggregate principal amount of the Notes is reduced by this percentage in the global note accordingly, the Issuer may call and redeem the remaining Notes (in whole but not in part) at the Final Redemption Amount plus accrued interest until the date of redemption (exclusive).
		Early redemption in an event of default
The Notes provide for events of default entitling Holders to demand immediate redemption of Notes at their principal amount together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date.
		Resolutions of Holders
In accordance with the German Act on Debt Securities of 2009 (Schuldverschreibungsgesetz – “SchVG”) the Notes contain

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		provisions pursuant to which Holders may agree by resolution to amend the Terms and Conditions (with the consent of the Issuer) and to decide upon certain other matters regarding the Notes. Resolutions of Holders properly adopted, either in a meeting of Holders or by vote taken without a meeting in accordance with the Terms and Conditions, are binding upon all Holders. Resolutions providing for material amendments to the Terms and Conditions require a majority of not less than 75% of the votes cast. Resolutions regarding other amendments are passed by a simple majority of the votes cast.
		Status of the Notes
The Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, unless such obligations are accorded priority under mandatory provisions of statutory law.
		Negative pledge
The Terms and Conditions of the Notes contain a negative pledge provision of the Issuer.
C.9	see Element C.8.
	Interest rate	1.125%
	Interest commencement date	The issue date of the Notes.
	Interest payment dates	24 January in each year, commencing on January 24, 2015
	Underlying on which interest rate is based	Not applicable. The interest rate is not based on an underlying.
	Maturity date including repayment procedures	January 24, 2018
		Payment of principal in respect of Notes shall be made to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System.
	Indication of yield	1.209%
	Name of representative of the Holders	In accordance with the SchVG the Notes provide that the Holders may by majority resolution appoint a representative for all Holders (the "Holders' Representative"). The responsibilities and functions assigned to the Holders' Representative appointed by a resolution are determined by the SchVG and by majority resolutions of the Holders. Not applicable. No Holders' Representative has been designated in the Terms and Conditions of the Notes.
C.10	see Element C.9.
	Explanation how the value of the investment is affected in the case the Notes have a derivative component	Not applicable. The interest payment has no derivative component.
C.11	Admission to trading on a regulated market or equivalent market	Official List of the Luxemburg Stock Exchange.
Element	Section D – Risks specific to Bayer AG as Issuer
---	---	---
D.2	Key information on the key risks that are specific to the Issuer or its industry	As a global company with a diverse business portfolio, the Bayer Group is exposed to numerous risks.
• The Bayer Group's competitive position, sales and earnings depend significantly on the development of commercially viable new products and production technologies. Because of the lengthy development processes, technological

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challenges, regulatory requirements and intense competition, Bayer cannot assure that all of the products it will develop in the future or are currently developing will actually reach the market and achieve commercial success as scheduled or at all.

Adverse effects of Bayer's products that may be discovered after regulatory approval or registration despite thorough prior testing may lead to a partial or complete withdrawal from the market, due either to regulatory actions or Bayer's voluntary decision to stop marketing a product. Also litigations and associated claims for damages due to negative effects of Bayer's products may materially diminish Bayer's earnings.
Production capacities at some of Bayer's manufacturing facilities could be adversely affected by events such as technical failures, natural disasters, regulatory rulings or disruptions to supplies of key raw materials or intermediates, as in the case of dependence on a single source for critical materials. This applies particularly to Bayer's biotech products because of the highly complex manufacturing processes.

Element	Section D – Risks specific to the Notes
D.3	Key information on the key risks that are specific to the securities	Notes may not be a suitable Investment
Each potential investor in Notes must determine the suitability of that investment in light of its own circumstances.
Currency risk
A Holder of Notes denominated in a foreign currency is exposed to the risk, that changes in currency exchange rates may affect the yield of such Notes.
Liquidity risks
There can be no assurance that a liquid secondary market for the Notes will develop or, if it does develop, that it will continue. In an illiquid market, an investor might not be able to sell his Notes at any time at fair market prices. The possibility to sell the Notes might additionally be restricted by country specific reasons.
Market price risk
The Holder of Notes is exposed to the risk of an unfavourable development of market prices of its Notes, which materialises if the Holder sells the Notes prior to the final maturity of such Notes.
Risk of early redemption
A Holder of Notes is exposed to the risk that due to early redemption his investment will have a lower than expected yield. Also, the Holder may only be able to reinvest on less favourable conditions as compared to the original investment.
Fixed Rate Notes
A Holder of Fixed Rate Notes is exposed to the risk that the price of such Notes falls as a result of changes in the market interest rate.
Resolutions of Holders
Since the Terms and Conditions of the Notes provide for resolutions of Holders, either to be passed in a meeting of Holders or by vote taken without a meeting, a Holder is subject to the risk of being outvoted by a majority resolution of the Holders. As resolutions properly adopted are binding on all Holders, certain rights of such Holder against the Issuer under the Terms and Conditions may be amended or reduced or even cancelled.
Holders' Representative
Since the Terms and Conditions of the Notes provide for the appointment of a Holders' Representative, it is possible that a Holder may be deprived of its individual right to pursue and enforce its rights under the Terms and Conditions against the Issuer, such right passing

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		to the Holders' Representative who is then responsible for claiming and enforcing the rights of all Holders.
Element	Section E – Offer of the Notes
---	---	---
E.2b	Reasons for the offer and use of proceeds when different from making profit and/or hedging certain risks	The Issuer intends to use the net proceeds for general corporate purposes which may include the financing of its merger & acquisition activities.
E.3	A description of the terms and conditions of the offer	Not applicable
E.4	Any interest that is material to the issue/offer including conflicting interests	None
E.7	Estimated expenses charged to the investor by the issuer or the offeror	None

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GERMAN TRANSLATION OF THE SUMMARY

Zusammenfassungen sind zusammengesetzt aus Offenlegungspflichten, die als "Punkte" bekannt sind. Diese Punkte sind in die Abschnitte A – E (A.1 – E.7) nummeriert.

Diese Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") enthält alle Punkte, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Schuldverschreibungen und Emittentin aufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht zu berücksichtigen sind, kann die Nummerierung Lücken aufweisen.

Auch wenn ein Punkt wegen der Art der Schuldverschreibungen und der Emittenten in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass bezüglich dieses Punktes keine relevante Information gegeben werden kann. In einem solchen Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punktes unter Bezeichnung als "nicht anwendbar" enthalten.

Die Zusammenfassung enthält durch eckige Klammern oder Kursivschreibung gekennzeichnete Optionen und Leerstellen bezüglich der Schuldverschreibungen, die unter dem Programm begeben werden können. Die Zusammenfassung der einzelnen Emission der Schuldverschreibungen wird die nur für diese Emission von Schuldverschreibungen relevanten Optionen, wie durch die Endgültigen Bedingungen festgelegt, und die ausgelassenen, durch die Endgültigen Bedingungen vervollständigten Leerstellen beinhalten.

Punkt	Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise
A.1	Warnhinweise	Warnhinweis, dass
• die Zusammenfassung als Einleitung zum Prospekt verstanden werden sollte;
• sich der Anleger bei jeder Entscheidung in die Schuldverschreibungen zu investieren, auf den Prospekt als Ganzen stützen sollte;
• ein Anleger, der wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen muss, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann; und
• zivilrechtlich nur die Emittentinnen haften, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts wesentliche Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen.
A.2	Zustimmung zur Verwendung des Prospektes	Jeder Platzeur und/oder jeder weitere Finanzintermediär, der die emittierten Schuldverschreibungen nachfolgend weiter verkauft oder endgültig platziert, ist berechtigt, den Prospekt für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen während der Angebotsperiode für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung vom 22. Januar 2014 bis 24. Januar 2014 zu verwenden, vorausgesetzt jedoch, dass der Prospekt in Übereinstimmung mit Artikel 11 des Luxemburger Wertpapierprospektgesetzes (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières), welches die geänderte Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 umsetzt, noch gültig ist.
Der Prospekt darf potentiellen Investoren nur zusammen mit sämtlichen bis zur Übergabe veröffentlichten Nachträgen übergeben werden. Jeder Nachtrag zum Prospekt kann in elektronischer Form auf der Internetseite der Wertpapierbörse Luxemburg (www.bourse.lu) und der Internetseite der Bayer-Gruppe (www.bayer.com) eingesehen werden.
Bei der Nutzung des Prospektes hat jeder Platzeur und/oder jeweiliger weiterer Finanzintermediär sicherzustellen, dass er alle anwendbaren, in den jeweiligen Jurisdiktionen geltenden Gesetze und

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| | | Rechtsvorschriften beachtet.
Für den Fall, dass ein Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär ein Angebot macht, informiert dieser Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen der Schuldverschreibungen. |
| --- | --- | --- |
| Punkt | Abschnitt B – Bayer AG | |
| --- | --- | --- |
| B.1 | Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung | Bayer Aktiengesellschaft |
| B.2 | Sitz / Rechtsform / geltendes Recht/ Land der Gründung | Bayer AG ist eine Gesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Leverkusen, Deutschland in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft. Die Geschäftsadresse ist 51368 Leverkusen, Deutschland. |
| B.4b | Bereits bekannte Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken | Ein Großteil der Produkte von Bayer, insbesondere im Life-Science-Bereich, unterliegt dem Patentschutz. Insbesondere Generika-Anbieter versuchen, Patente vor ihrem Ablauf anzugreifen. Teilweise wird sogar die generische Version eines Produkts auf den Markt gebracht – eine sogenannte "at-risk"-Markteinführung –, bevor ein rechtskräftiges Patenturteil vorliegt.
Die Preise pharmazeutischer Produkte sind auf vielen Märkten staatlicher Kontrolle und Regulierung ausgesetzt, einige Regierungen nehmen sogar direkt Einfluss auf die Preisbildung. Des Weiteren sind große Anbieter im Gesundheitswesen in einigen Absatzmärkten in der Lage, erheblichen Druck auf die Marktpreise auszuüben.
Preisregulierungen und Preisdruck durch Generika-Anbieter schmälern die Renditen der pharmazeutischen Produkte von Bayer und könnten im Einzelfall die Markteinführung eines neuen Produkts unrentabel machen. Bayer geht davon aus, dass das jetzige Ausmaß der Preisregulierung und des Preisdrucks weiter bestehen oder sich sogar vergrößern wird.
In einigen Ländern hat das Ausmaß an regulatorischen Kontrollen hinsichtlich der durchzuführenden Studien sowie der Herstellung und Vermarktung einer Vielzahl von Produkten von Bayer stark zugenommen. Bayer erwartet, dass sich dieser Trend fortsetzt.
Steigende Prüfanforderungen können die Produktentwicklungskosten erhöhen und die Zeit bis zur (Re-)Registrierung verlängern.
Die wirtschaftliche Situation der Kunden von Bayer beeinflusst die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns. Bei MaterialScience ist ein eventueller konjunktureller Abschwung durch schwache Nachfrage und Überkapazitäten gekennzeichnet, was zu erhöhtem Preisdruck und intensiverem Wettbewerb führt.
Der Bayer-Konzern benötigt signifikante Mengen an petrochemischen Rohstoffen und Energien für die verschiedenen Produktionsprozesse. Wie schon in der Vergangenheit kann es Zeiten geben, in denen Bayer gestiegene Rohstoffkosten nicht über Preisanpassungen an seine Kunden weitergeben können. Dies trifft in besonderem Maße für das MaterialScience-Geschäft zu. |
| B.5 | Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe | Im Bayer-Konzern fungiert die Bayer AG mit Sitz in Leverkusen, Deutschland als strategische Management-Holding. Der Bayer-Konzern umfasste zum 31. Dezember 2012 291 konsolidierte Tochtergesellschaften. |
| B.9 | Gewinnprognosen oder -schätzungen | Nicht anwendbar. Es liegen keine Gewinnprognosen oder -schätzungen vor. |
| B.10 | Art etwaiger Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen | Nicht anwendbar. Der Bestätigungsvermerk enthält keine Beschränkungen. |

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B.12	Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen
		jeweils zum und für das Geschäftsjahr endend am 31. Dezember 2012 in Millionen €
	Umsätze	39.760 36.528
	Konzernergebnis(a)	2.446 2.470
	Netto-Cashflow	4.532 5.060
	Summe Vermögenswerte	51.336 52.765
	Eigenkapital	18.569 19.271
	(a) Konzernergebnis = Ergebnis (Verlust) nach Steuern auf Aktionäre der Bayer AG zuzuschreiben.
	Ausblick	Der Geschäftsausblick der Bayer-Gruppe hat sich seit dem 31. Dezember 2012, dem Datum des letzten veröffentlichten Jahresabschlusses, nicht wesentlich negativ verändert.
	Signifikante Veränderungen in der Finanz- bzw. Handelsposition	Seit dem 31. Dezember 2012 hat es keine signifikanten Änderungen der Finanz- bzw. Handelsposition der Bayer-Gruppe gegeben.
B.13	Jüngste Entwicklungen	Im Januar 2013 erwarb HealthCare das US-amerikanische Tiergesundheitsgeschäft von Teva Pharmaceutical Industries Ltd., USA. Der Kaufpreis setzt sich aus einer Einmalzahlung von €40 Mio sowie potentiellen Meilensteinzahlungen von maximal €69 Mio, die an das erfolgreiche und zeitnahe Erreichen bestimmter Produktions- und Umsatzziele geknüpft sind, zusammen. Im Januar 2013 erwarb CropScience die PROPHYTA Biologischer Pflanzenschutz GmbH, einen führenden Anbieter von biologischen Pflanzenschutzmitteln mit Sitz in Malchow, Deutschland. Neben Forschungs- und Entwicklungseinrichtungen umfasst die Übernahme auch hochmoderne Produktionsstätten und Formulierungsanlagen. Diese Akquisition verstärkt das erfolgreiche Obst- und Gemüsegeschäft von CropScience. Der vorläufige Kaufpreis belief sich auf €25 Mio. Bayer hat am 20. Januar 2014 ein öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der Algeta ASA, Norwegen, zum Preis von 362 NOK je Aktie in bar veröffentlicht. Die Transaktion hat damit einen Gesamtwert von etwa 17,6 Milliarden NOK (2,1 Milliarden Euro), der Unternehmenswert beträgt 16,2 Milliarden NOK (1,9 Milliarden Euro). Die Verwaltung (Board of Directors) von Algeta empfiehlt den Aktionären einstimmig die Annahme des Angebots. Die Angebotsfrist endet am 24. Februar 2014. Voraussetzung für den Vollzug des Übernahmeangebots sind übliche Bedingungen. Bayer und Algeta unterhalten seit 2009 eine Partnerschaft zur Entwicklung und Vermarktung von Radium-223-Dichlorid, das seit Mai 2013 in den USA unter dem Namen XofigoTM zugelassen ist. Die Europäische Kommission hat die Zulassung für das Produkt im November 2013 erteilt. XofigoTM ist ein Alpha-Strahlung freisetzendes Radiopharmazeutikum und wird zur Behandlung von Patienten mit kastrationsresistentem Prostatakarzinom (castration-resistant prostate cancer, CRPC) angewandt, bei denen Knochenmetastasen, jedoch keine weiteren Metastasen in den inneren Organen, aufgetreten sind.
B.14	Angabe zur Abhängigkeit von anderen Unternehmen innerhalb der Gruppe	siehe Element B.5 Nicht anwendbar. Die Bayer AG ist nicht von anderen Unternehmen der Bayer-Gruppe abhängig.
B.15	Haupttätigkeiten	• HealthCare entwickelt, produziert und vertreibt Produkte, die der Vorsorge, Diagnose und Behandlung von Krankheiten bei Mensch und Tier dienen. • CropScience entwickelt, produziert und vermarktet ein

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| | | umfassendes Produktportfolio im Bereich Pflanzenschutz, Saatgut und verbesserter Pflanzeneigenschaften (Traits) sowie der Schädlings- und Unkrautbekämpfung außerhalb der Landwirtschaft.
• MaterialScience entwickelt, produziert und vermarktet hauptsächlich hochwertige Produkte im Bereich Polyurethane, Polycarbonate, Lack- und Klebstoffrohstoffe sowie funktionale Folien. Ferner produziert und vermarktet der Teilkonzern ausgewählte anorganische Grundchemikalien. | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| B.16 | Hauptanteilseigner | Name oder Unternehmen sname | Adresse | Anzahl an gehaltenen Aktien | % der Anzahl an gehaltenen Aktien zur gesamten Anzahl an ausgegebenen Aktien | Datum der Mitteilung laut Wertpapierhandelsgesetz |
| | | Capital Research and Management Company | Los Angeles, USA | 82.483.440 | 9,97 | 26. November 2009 |
| | | BlackRock, Inc. | New York, USA | 41.569.101 | 5,03 | 6. September 2010 |
| | | Morgan Stanley | Delaware, USA | 16.077.663 | 1,94 | 3. Mai 2012 |
| B.17 | Kreditratings der Emittentin oder ihrer Schuldtitel | Langfristiges Rating | | | Kurzfristiges Rating | |
| | | Standard & Poor's | A- | positiv | A-2 | |
| | | Moody's | A3 | positiv | P-2 | |
| Punkt | Abschnitt C – Die Schuldverschreibungen | |
| --- | --- | --- |
| C.1 | Gattung und Art der Schuldverschreibungen / ISIN | Gattung
Die Schuldverschreibungen sind nicht nachrangig und nicht besichert. |
| | | Fest verzinsliche Schuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen verbriefen einen festen Zinsertrag über die gesamte Laufzeit der Schuldverschreibungen. |
| | | ISIN
XS1023268490 |
| C.2 | Währung | Die Schuldverschreibungen sind in Euro begeben. |
| C.5 | Beschränkungen der freien Übertragbarkeit | Nicht anwendbar. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. |
| C.8 | Rechte, die mit den Schuldverschreibungen verbunden sind (einschließlich Beschränkungen dieser Rechte und Rang der Schuldverschreibungen) | Vorzeitige Rückzahlung
Die Schuldverschreibungen sind vor Ablauf ihrer festgelegten Laufzeit nach Wahl der Emittentin, aus steuerlichen Gründen, bei geringem ausstehendem Nennbetrag, bei Eintritt eines Kontrollwechsels bei der Bayer AG oder eines Kündigungsereignisses rückzahlbar. |

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| | Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin zu dem(n) festgelegten Rückzahlungsbetrag(beträgen)
Die Schuldverschreibungen sind nach Wahl der Emittentin unter Einhaltung der festgelegten Kündigungsfrist durch Kündigung gegenüber den Gläubigernrückzahlbar, und zwar in dem(n) festgelegten Zeitraum(räumen) vor der angegebenen Fälligkeit und zu dem(n) festgelegten Rückzahlungsbetrag(beträgen) nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen. |
| --- | --- |
| | Vorzeitige Rückzahlung aus Steuergründen
Die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen aus steuerlichen Gründen ist zulässig, falls als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Gesetze oder Vorschriften (einschließlich einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze oder Vorschriften) der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden, die Emittentin zur Zahlung zusätzlicher Beträge auf die Schuldverschreibungen verpflichtet ist, wie im Einzelnen in den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen dargelegt. |
| | Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines Kontrollwechsels bei der Bayer AG
Die Schuldverschreibungen gewähren den Gläubigern das Recht, die Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nennbetrag nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen, sofern ein Kontrollwechsel bei der Bayer AG eingetreten ist und es innerhalb des Kontrollwechselzeitraums aufgrund dessen zu einer Absenkung des Ratings kommt. |
| | Vorzeitige Rückzahlung bei geringem ausstehenden Nennbetrag
Die Emittentin oder eine Tochtergesellschaft können jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis kaufen. Falls die Emittentin oder eine Tochtergesellschaft Schuldverschreibungen in einem Gesamtnennbetrag von 75% oder mehr des ursprünglich begebenen Gesamtnennbetrages der Schuldverschreibungen erworben hat, und der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen in der Globalurkunde um diesen Prozentsatz reduziert wurde, kann die Emittentin die verbleibenden Schuldverschreibungen (insgesamt, jedoch nicht teilweise) kündigen und zum Rückzahlungsbetrag nebst etwaiger bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückzahlen. |
| | Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines Kündigungssereignisses
Die Schuldverschreibungen sehen Kündigungsgründe vor, die die Gläubiger berechtigen, die unverzügliche Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nennbetrag nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen. |
| | Gläubigerbeschlüsse
In Übereinstimmung mit dem Schuldverschreibungsgesetz 2009 ("SchVG") sehen die Schuldverschreibungen vor, dass die Gläubiger durch Beschluss (mit Zustimmung der Emittentin) Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und gewisse sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Schuldverschreibungen beschließen. Beschlüsse der Gläubiger können nach Maßgabe der Anleihebedingungen entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gefasst werden und sind für alle Gläubiger verbindlich. Beschlüsse der Gläubiger, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung teilnehmenden |

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		Stimmrechte. Sonstige Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der teilnehmenden Stimmrechte.
		Status der Schuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen stellen unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin dar, die untereinander und mit allen anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, denen durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.
		Negativerklärung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen enthalten eine Negativverpflichtung der Emittentin.
C.9	siehe Element C.8.
	Zinssatz	1,125%
	Verzinsungsbeginn	Begebungstag der Schuldverschreibungen.
	Zinszahlungstage	24. Januar eines jeden Jahres, beginnend mit dem 24. Januar 2015
	Basiswert auf dem der Zinssatz basiert	Nicht anwendbar. Der Zinssatz basiert nicht auf einem Basiswert.
	Fälligkeitstag einschließlich Rückzahlungsverfahren	24. Januar 2018.
		Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.
	Rendite	1.209%
	Name des Vertreters der Inhaber der Schuldverschreibungen	In Übereinstimmung mit dem SchVG sehen die Schuldverschreibungen vor, dass die Gläubiger durch Beschluss einen gemeinsamen Vertreter bestellen können. Die Aufgaben und Befugnisse des durch Beschluss bestellten gemeinsamen Vertreters bestimmen sich nach dem SchVG sowie den Mehrheitsbeschlüssen der Gläubiger.
Nicht anwendbar. Es ist kein gemeinsamer Vertreter in den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bestellt.
C.10	Bitte siehe Element C.9.
	Erläuterung wie der Wert der Anlage beeinflusst wird, falls die Schuldverschreibungen eine derivative Komponente aufweisen	Nicht anwendbar. Die Zinszahlung weist keine derivative Komponente auf.
C.11	Einführung in einen regulierten Markt oder einem gleichwertigen Markt	Offizielle Liste der Luxemburger Börse.
Punkt	Abschnitt D – Risiken, die Bayer AG als Emittentin eigen sind
---	---	---
D.2	Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die dem Emittenten eigen sind	Als international tätiges Unternehmen mit heterogenem Portfolio ist der Bayer-Konzern einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt.
• Da die Wettbewerbsposition sowie die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Bayer-Konzerns in signifikanter Weise von der Entwicklung kommerziell erfolgreicher Produkte und Produktionstechnologien abhängen, investiert der Bayer-Konzern beträchtliche finanzielle Mittel in die Forschung und Entwicklung. Aufgrund langwieriger Entwicklungsprozesse, technologischer Herausforderungen,

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regulatorischer Vorgaben und starken Wettbewerbs ist jedoch nicht sichergestellt, dass alle Produkte, die sich zukünftig oder derzeit in der Entwicklungspipeline von Bayer befinden, ihre geplante Marktreife erreichen und sich auf dem Markt kommerziell erfolgreich behaupten werden.

Darüber hinaus können mögliche Nebenwirkungen der Produkte von Bayer, die trotz vorheriger intensiver Prüfungen erst nach der Zulassung bzw. Registrierung entdeckt werden, zu einer teilweisen oder kompletten Rücknahme vom Markt führen. Ein solcher Vertriebsstopp kann freiwillig erfolgen oder auch durch rechtliche und behördliche Schritte begründet sein. Auch Gerichtsverfahren und damit verbundene Schadenersatzforderungen wegen möglicher Nebenwirkungen der Produkte von Bayer können das Ergebnis erheblich belasten.
Die Produktionskapazitäten an einigen Standorten von Bayer könnten z. B. durch technisches Versagen, Naturkatastrophen, regulatorische Rahmenbedingungen oder Lieferunterbrechungen bei Hauptrohstoffen oder Zwischenprodukten, z. B. durch die Abhängigkeit von einem Lieferanten, beeinträchtigt werden. Wegen des sehr komplexen Herstellungsverfahrens gilt dies in besonderem Maße für die biotechnologischen Produkte von Bayer.

Punkt	Abschnitt D – Risiken, die den Schuldverschreibungen eigen sind
D.3	Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind	Schuldverschreibungen als nicht geeignetes Investment
Jeder potentielle Anleger in Schuldverschreibungen muss die Geeignetheit dieser Investition unter Berücksichtigung seiner eigenen Lebensverhältnisse einschätzen.
Währungsrisiko
Der Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf eine fremde Währung lauten ist dem Risiko ausgesetzt, dass Wechselkursschwankungen die Rendite solcher Schuldverschreibungen beeinflussen können.
Liquiditätsrisiken
Es besteht keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt für Schuldverschreibungen entstehen wird, oder sofern er entsteht, dass er fortbestehen wird. In einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleger seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu angemessenen Marktpreisen veräußern kann. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen zu veräußern, kann darüber hinaus aus landesspezifischen Gründen eingeschränkt sein.
Marktpreisrisiko
Der Gläubiger von Schuldverschreibungen ist dem Risiko nachteiliger Entwicklungen der Marktpreise seiner Schuldverschreibungen ausgesetzt, welches sich verwirklichen kann, wenn der Gläubiger seine Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit veräußert.
Risiko der Vorzeitigen Rückzahlung
Der Gläubiger von Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass infolge der vorzeitigen Rückzahlung seine Kapitalanlage eine geringere Rendite als erwartet aufweisen wird.
Festverzinsliche Schuldverschreibungen
Der Gläubiger von festverzinslichen Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass der Kurs einer solchen Schuldverschreibung infolge von Veränderungen des aktuellen Marktzinssatzes fällt.
Beschlüsse der Gläubiger
Da die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Beschlüsse der Gläubiger im Rahmen einer Gläubigerversammlung oder durch Abstimmung ohne Versammlung vorsehen, ist ein Gläubiger dem Risiko ausgesetzt, durch einen Mehrheitsbeschluss der Gläubiger

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| | | über stimmt zu werden. Da ein solcher Mehrheitsbeschluss für alle Gläubiger verbindlich ist, können bestimmte Rechte des Gläubigers gegen die Emittentin aus den Anleihebedingungen geändert, eingeschränkt oder sogar aufgehoben werden.
Gemeinsamer Vertreter
Da die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters vorsehen, so ist es für einen Gläubiger möglich, dass sein persönliches Recht zur Geltendmachung und Durchsetzung seiner Rechte aus den Anleihebedingungen gegenüber der Emittentin auf den gemeinsamen Vertreter übergeht, der sodann allein verantwortlich ist, die Rechte sämtlicher Gläubiger geltend zu machen und durchzusetzen. |
| --- | --- | --- |
| Punkt | Abschnitt E – Angebot von Schuldverschreibungen | |
| --- | --- | --- |
| E.2b | Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder der Absicherung bestimmter Risiken liegen. | Die Emittentin beabsichtigt, den Nettobetrag der Erträge für allgemeine Finanzierungszwecke und damit eventuell auch für die Finanzierung ihrer Akquisitionstätigkeit zu nutzen. |
| E.3 | Beschreibung der Angebotskonditionen | Nicht anwendbar. |
| E.5 | Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Interessen. | Keine |
| E.7 | Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden. | Keine |

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AI assistant

Bayer AG Capital/Financing Update 2014

48_rns_2014-01-23_d5497b99-bd30-48fe-a28e-a1db1618d5f5.pdf

§ 6 AGENTS

§ 7 TAXATION

§ 3 ZINSEN

§ 4 ZAHLUNGEN

§ 5 RÜCKZAHLUNG

§ 6 DIE EMISSIONSSTELLE UND DIE ZAHLSTELLE

§ 10 ERSETZUNG

§ 11 ÄNDERUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN, GEMEINSAMER VERTRETER

§ 12 BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, ANKAUF UND ENTWERTUNG

Part II.: ADDITIONAL INFORMATION

Teil II.: ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN

A. Essential information

Grundlegende Angaben

Reasons for the offer and use of proceeds

Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge

B. Information concerning the securities to be offered /admitted to trading

Securities Identification Numbers

Wertpapier-Kenn-Nummern

C.2 Plan of distribution and allotment

Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung

C.3 Pricing

Kursfeststellung

C.4 Placing and underwriting

Platzierung und Emission

Method of distribution

Vertriebsmethode

THIRD PARTY INFORMATION

INFORMATIONEN VON SEITEN DRITTER

Summary

GERMAN TRANSLATION OF THE SUMMARY

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Bayer AG — Capital/Financing Update 2014

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§ 6 AGENTS

§ 7 TAXATION

§ 3 ZINSEN

§ 4 ZAHLUNGEN

§ 5 RÜCKZAHLUNG

§ 6 DIE EMISSIONSSTELLE UND DIE ZAHLSTELLE

§ 10 ERSETZUNG

§ 11 ÄNDERUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN, GEMEINSAMER VERTRETER

§ 12 BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, ANKAUF UND ENTWERTUNG

Part II.: ADDITIONAL INFORMATION

Teil II.: ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN

A. Essential information

Grundlegende Angaben

Reasons for the offer and use of proceeds

Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge

B. Information concerning the securities to be offered /admitted to trading

Securities Identification Numbers

Wertpapier-Kenn-Nummern

C.2 Plan of distribution and allotment

Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung

C.3 Pricing

Kursfeststellung

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Platzierung und Emission

Method of distribution

Vertriebsmethode

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