Bauer AG — Board/Management Information 2016

Jul 21, 2016

### BAUER Aktiengesellschaft #### Schrobenhausen ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015 ### Bericht des Aufsichtsrats 2015 Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikoentwicklung und der Compliance unterrichtet. Zwischen den Sitzungsterminen berichtete der Vorstand grundsätzlich monatlich in Textform über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle und Finanzzahlen der Unternehmensgruppe und der Gesellschaft. Weiter stand der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich in den Ausschüssen und im Plenum mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte intensiv erörtert und auf Plausibilität überprüft. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, hat es nicht gegeben. Im vergangenen Geschäftsjahr waren keine personellen Änderungen im Aufsichtsrat zu verzeichnen. #### Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsratsplenum Im Berichtsjahr fanden vier turnusmäßige Plenumssitzungen und eine Telefonkonferenz statt. Bis auf Herrn Feiger, der an weniger als der Hälfte dieser Sitzungen teilgenommen hat, nahmen jeweils alle Aufsichtsratsmitglieder an den Aufsichtsratssitzungen teil. Mehrfach hat sich der Aufsichtsrat im vergangenen Jahr mit der Nachtragsdurchsetzung bei Großprojekten und der Ergebnisentwicklung in den Segmenten sowie den einzelnen Tochterfirmen befasst. Die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Entwicklung des Auftragsbestands sowie die Entwicklungen auf den Märkten in den Segmenten Bau, Maschinen und Resources sowie die strategische Ausrichtung waren Gegenstand in allen Aufsichtsratssitzungen. In der Bilanzsitzung im April zum Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2014 wurden der Jahres- und Konzernabschluss und die zugehörigen Lage- und Prüfberichte unter Berücksichtigung des Ergebnisberichts des Prüfungsausschusses sowie der Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung unter Anwesenheit und mit Berichterstattung des Abschlussprüfers eingehend geprüft. Des Weiteren hat sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung mit der Einhaltung von in Kreditverträgen vereinbarten Finanzkennzahlen, der Prognose zum Jahresende und der Einladung der Hauptversammlung befasst. Die Vorstandsvergütung und die Verlängerung der Amtszeit des Vorstandsmitglieds Prof. Dr-Ing. E.h. Thomas Bauer wurden behandelt sowie die Effizienzprüfung mit positivem Ergebnis durchgeführt. In der zweiten Sitzung des Geschäftsjahres hat sich der Aufsichtsrat im Schwerpunkt neben der Geschäftsentwicklung mit der Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand sowie der Geschlechterquote im Aufsichtsrat beschäftigt. Gegenstand einer Telefonkonferenz waren die Chancen und Risiken im Zusammenhang mit der Eingehung eines Joint Ventures mit der Schlumberger Gruppe. In der Septembersitzung ging es unter anderem um verschiedene Großprojekte, die Entwicklung des Geschäfts mit Tiefbohranlagen sowie um das Interne Kontrollsystem. Weiter wurde die erwartete Ergebnisentwicklung besprochen. Der mittelfristigen Konzernbilanzplanung wurde zugestimmt. In der letzten Sitzung des Aufsichtsrats im Dezember des Berichtsjahres wurde auf die Konsolidierungsmaßnahmen im Segment Resources, auf das Joint Venture mit Schlumberger und die Ausschreibung der Abschlussprüfung besonders eingegangen. Eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex wurde beschlossen und dem Tantiemerahmen für die Mitarbeiter wurde zugestimmt. #### Arbeit in den Ausschüssen Es gibt vier Ausschüsse des Aufsichtsrats, wobei der Vermittlungsausschuss und der Nominierungsausschuss nicht zusammentreten mussten. Über wesentliche Inhalte der Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden regelmäßig in den Plenumssitzungen berichtet. Die Sitzungen der Ausschüsse im Geschäftsjahr fanden jeweils unter Beteiligung aller Mitglieder statt. Der Präsidial- und Personalausschuss kam zu zwei Präsenzsitzungen und einer Telefonkonferenz zusammen. Darin wurden die Entscheidung des Aufsichtsrats zur Festsetzung der Gehälter und Tantiemen der Vorstandsmitglieder zusammen mit dem Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Tantiemerahmen vorbereitet. Ebenso wurden die Entsprechenserklärung nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex, die Bestellung von Geschäftsführern in Tochtergesellschaften, die Verlängerung der Amtszeit und des Vorstandsvertrages von Prof. Dr.-Ing. E.h. Thomas Bauer sowie die Nachfolgeplanung im Vorstand behandelt. Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr zwei Telefonkonferenzen und drei Präsenzsitzungen abgehalten. Der Ausschuss hat sich mit der Prüfung der Zwischenberichte und in Anwesenheit der Abschlussprüfer mit der Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses sowie mit der Prüfung des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands befasst.Darüber hinaus wurde die Bestellung des Abschlussprüfers unter Berücksichtung der Prüfung von dessen Unabhängigkeit vorbereitet. Weiter wurde die Strategie in den Segmenten besprochen und das Risikomanagement sowie die Interne Revision überprüft und Verbesserungen des Ethikmanagementsystems behandelt. #### Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2015 Der Jahresabschluss der BAUER AG zum 31. Dezember 2015 und der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht wurden durch den von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, PricewaterhouseCoopers AG und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, unter Einbeziehung der Konzernrechnungslegung geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte einer Prüfung unterzogen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet. Der Abschlussprüfer hat sowohl an der Sitzung des Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des Gesamtaufsichtsrats hierzu teilgenommen. Die Abschlussunterlagen und Berichte des Wirtschaftsprüfers wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Einsicht ausgehändigt. Das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind keine Einwendungen zu erheben. Der Jahresabschluss der BAUER AG sowie der Konzernabschluss wurden vom Aufsichtsrat in seiner Bilanzsitzung am 13. April 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss der BAUER AG wurde damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat nach Vorbehandlung im Prüfungsausschuss angeschlossen. Den Vorständen, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften danke ich im Namen des gesamten Aufsichtsrats für ihre engagierten Leistungen im vergangenen Geschäftsjahr. Schrobenhausen, April 2016 Der Aufsichtsrat Dr. Klaus Reinhardt, Aufsichtsratsvorsitzender