BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Mar 28, 2018

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2018-30

南京云海特种金属股份有限公司 关于 2018 年度公司为控股子公司提供担保及 控股子公司之间互相提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、担保情况概述

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月27日召开 第四届董事会第二十五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了 《关于2018年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的 议案》。为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2018年度为全 资及控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互 相为银行授信提供担保。以上担保的总额度不超过91,000万元人民币（均为对公 司合并报表范围内的子公司的担保）。以上担保均为连带责任保证担保。

本次担保总额不超过91,000万元人民币（均为对公司合并报表范围内的子公 司的担保），占公司2017年12月底净资产（合并，经审计）的58.75%，以上担保 按照法律、法规及《公司章程》的规定，经公司董事会审议通过，尚需提交公司 2017年度股东大会审议。具体金额如下：

南京云海特种金属股份有限公司为巢湖云海镁业有限公司提供40,000万元 保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为五台云海镁业有限公司提供5,000万元保 证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为南京云海轻金属精密制造有限公司提供 12,000万元保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为南京云开合金有限公司提供13,000万元

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保证担保。

南京云海特种金属股份有限公司为惠州云海镁业有限公司提供6,000万元保 证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司提供 12,000万元保证担保。

南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供3,000万 元保证担保。

在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签 订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保， 按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相 关法律法规履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

1、被担保人概况：

序号	被担保人名称	注册地点	注册资本：元	经营范围	公司持股比例
1	五台云海镁业有限公司	五台县城区工业园1 号	150,000,000	金属镁、镁合金产品；金属锶和其它碱土金属及合金的生产与销售；铝合金的生产和销售；以上产品设备和辅料的制造和销售。白云石销售；镁、铝合金压铸件的生产与销售；上述产品的出口业务、相关商品的进口业务及国内批发（法律法规禁止经营的不得经营，需国家专项审批的经批准后方可经营，许可项目按许可证在有效期内经营)	100%
2	扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司	高邮经济开发区波司登大道	150,000,000	铝合金型材、模具、铝合金电机壳及配件、铝合金门、窗、建筑门窗及幕墙生产、加工、安装、销售，高端铝棒、铝型材、多孔微通道、微通道铝管及金属复合材料、制冷、空调设备及其零部件研发、生产、加工、销售、安装，并提供相关产品的技术开发、技术咨询和技术售后服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，	100%

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				经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	巢湖云海镁业有限公司	巢湖市夏阁镇华巢大道1 号	220,000,000	镁合金产品及金属镁、白云石等副产品的生产和销售；铝合金产品的生产和销售，以上产品设备和辅料的制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	100%
4	南京云海轻金属精密制造有限公司	南京市溧水洪蓝镇金牛南路600号	80,000,000	轻金属制品和材料的研发、精密制造及销售，相关模具和设备的研发、设计、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	100%
5	南京云开合金有限公司	南京市溧水区晶桥镇云海路	20,000,000	镁合金、铝合金、中间合金产品及相关材料的研发、生产、销售；以上产品的相关废料回收及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	100%
6	惠州云海镁业有限公司	博罗县泰美镇板桥工业区	50,000,000	研发、生产、销售：镁合金、铝合金材料及其制品、模具、生产设备。	100%
7	南京云海金属贸易有限公司	南京市溧水经济开发区	100,000,000	金属镁、镁合金、金属锶、碱土金属、合金、铝合金、锌合金、机械设备、工装、辅料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	100%

2、被担保人最近一年基本财务状况，以下数据已经中兴华会计师事务所（特

殊普通合伙）审计：

单位：元

序号							资产负债率
	公司名称	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润

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1	五台云海镁业有限公司	701,210,415.88	516,246,099.09	770,968,242.01	63,729,037.57	55,169,148.80
							26.38%
2	扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司	267,365,713.15	162,275,408.06	197,802,935.70	18,004,222.56	16,216,580.34
							39.31%
3	巢湖云海镁业有限公司	942,061,619.88	438,851,737.89	774,102,827.34	46,214,308.77	40,588,077.82
							53.42%
4	南京云海轻金属精密制造有限公司	206,379,425.98	91,647,980.07	217,302,898.49	20,605,465.92	18,291,768.55
							55.59%
5	南京云开合金有限公司	227,502,854.97	75,896,701.30	412,331,504.73	38,958,329.02	34,461,745.43
							66.64%
6	惠州云海镁业有限公司	187,209,659.82	102,187,684.69	271,158,333.66	12,667,480.69	8,588,748.94
							45.42%
7	南京云海金属贸易有限公司	142,399,802.63	92,840,389.53	362,764,723.69	4,038,184.25	3,399,458.43
							34.80%

三、担保协议的主要内容

《关于2018年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担 保的议案》是确定公司2018年度担保的总安排，经董事会批准，股东大会审议通 过后，公司将与银行办理相关手续，担保方式为连带责任担保，担保期限为1年， 未提供反担保。本次贷款主要用于上述公司的生产和经营用流动资金。

四、董事会意见

董事会经过认真研究认为：

本次担保额度主要是为了满足子公司的经营发展需求，降低财务成本。 被担保的均为全资子公司，各子公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财 务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资及控股子公司 其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之 内，担保风险比较小。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：以上担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需 要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行 审议，符合法律法规的相关要求。同意《关于2018年度公司为控股子公司提供担 保及控股子公司之间互相提供担保的议案》并提交公司股东大会审议。

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六、累计对外担保数量和逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司（包含控股子公司在内）没有发生对合并报表范围 内的子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至今 的对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。

截至2017 年末，公司（包含控股子公司在内）对外担保余额为50,500 万元 人民币（均为对合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司2017 年经审计 净资产的比例为32.60%。

截至本公告披露日期，公司（包含控股子公司在内）对外担保余额为61,500 万元人民币（均为对控股子公司提供的担保），占公司2017 年经审计净资产的 比例为39.70%。无逾期担保。

本次担保的总额度不超过91,000 万元人民币，占公司2017 年经审计净资产 的58.75%，均为对合并报表范围内的子公司提供担保。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第二十五次会议决议；

• 2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2018年3月29日

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