BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2017

Oct 26, 2017

南京云海特种金属股份有限公司独立董事 对相关事项的独立意见

根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为 独立董事，基于独立、客观、公正的立场，就公司第四届董事会第二十次会议中 所涉及的事项发表独立意见如下：

一、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《关于印发修订<企业会计准则 第16 号—政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号），对公司会计政策进行了变 更。变更后的会计政策有利于如实反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害 公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

二、关于补选公司董事和聘任副总经理的独立意见

本次公司副总经理和董事的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章 程的有关规定；

经审阅个人简历，滕航先生具备《公司法》等法律、法规及公司章程规定的 任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华人民共和 国公司法》第146 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理人员的情 况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选滕航先生为公司董事 并将该议案提交股东大会审议。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超 过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的规定。

经审阅个人简历，滕航先生、房荣胜先生、高兵先生具备《公司法》等法律、 法规及公司章程规定的任职资格和条件，拥有履行副总经理职责所应具备的能

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力，未发现有《中华人民共和国公司法》第146 条及公司章程规定的不能担任 董事、监事和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我 们同意聘任滕航先生、房荣胜先生、高兵为公司副总经理并将该议案提交董事会 审议。

三、关于补选公司监事的独立意见

本次公司监事的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规 定；

经审阅个人简历，马年生先生、黄振亮先生具备《公司法》等法律、法规及 公司章程规定的任职资格和条件，拥有履行监事职责所应具备的能力，未发现有 《中华人民共和国公司法》第146 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高 级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选马年 生先生、黄振亮先生为公司股东代表监事并将该议案提交股东大会审议。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监 事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过监事总数的二分之一。

独立董事： 蒋建华、江希和、刘昕 2017年10月27日

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