BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2006

Oct 23, 2007

发行人律师的意见 律师工作报告

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江苏泰和律师事务所

为南京云海特种金属股份有限公司 A 股发行、上市出具法律意见书的

律师工作报告

泰和律师事务所

中国 · 南京 · 中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼

电话： 8625 8450 3333 传真： 8625 8450 5533

电子信箱： JCMASTER@public1.ptt.js.cn

网址： http://www.jcmaster.com

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发行人律师的意见 律师工作报告

目 录

第一部分 引 言....................................................3 第二部分 律师工作报告正文..........................................7 一、本次发行上市的批准和授权......................................7 二、发行人发行股票的主体资格......................................9 三、本次发行、上市的实质条件.....................................19 四、发行人的设立.................................................25 五、发行人的独立性...............................................29 六、发起人或股东.................................................32 七、发行人的股本及演变...........................................38 八、发行人的业务.................................................39 九、关联交易及同业竞争...........................................40 十、发行人的主要财产.............................................48 十一、发行人的重大债权债务.......................................51 十二、发行人重大资产变化及收购兼并...............................59 十三、发行人章程的制定和修改.....................................60 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........61 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................65 十六、发行人的税务...............................................66 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................72 十八、发行人募股资金的运用.......................................73 十九、发行人业务发展目标.........................................76 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................77 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...........................77 二十二、需要说明的其他问题.......................................78 二十三、结论意见.................................................80 第三部分 结尾.....................................................81

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发行人律师的意见 律师工作报告

江苏泰和律师事务所

为南京云海特种金属股份有限公司

A 股发行、上市出具法律意见书的

律师工作报告

致：南京云海特种金属股份有限公司

江苏泰和律师事务所接受南京云海特种金属股份有限公司的委托，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及中国证券监 督管理委员会证监发（2001）第 37 号文的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，为南京云海特种金属股份有限公司首次公开发 行股票并上市出具法律意见书。

现就本所为出具法律意见书及补充法律意见书进行尽职调查的情况、核查验 证的过程以及发表法律意见的依据、涉及的资料或文件提供律师工作报告。

第一部分 引 言

一、 释义

本律师工作报告中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：

发行人、股份公司 ：指南京云海特种金属股份有限公司 云海公司 ：指发行人的前身南京云海特种金属有限公司 化工集团 ：指江苏云海化工集团公司，原名称为溧水县晶桥乡经济 实业总公司 - 中比基金 ：指中国 比利时直接股权投资基金，系发行人的股东 中新创投 ：指中新苏州工业园区创业投资有限公司，系发行人的股东 海基投资 ：指上海海基投资发展有限公司，系发行人的股东 Angiola ：指 Angiola Holding Ltd.，系发行人的股东

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发行人律师的意见 律师工作报告

Geneco ：指 Geneco Holding Ltd.，系发行人的股东 欧创投资 ：指上海欧创投资管理有限公司，系发行人的股东 香港瑞宝 ：指瑞宝金属（香港）有限公司，系发行人的全资子公司 南京虹美 ：指南京虹美特种金属有限公司，系发行人的控股子公司 南京瑞宝 ：指南京瑞宝金属有限公司，系发行人的全资子公司 闻喜云海 ：指闻喜云海金属有限公司，系发行人的全资子公司 苏州云海 ：指苏州云海镁业有限公司，系发行人的控股子公司 包头云海 ：指包头云海金属有限公司，系发行人的全资子公司 五台云海 ：指五台云海镁业有限公司，系发行人的全资子公司 商务部 ：指中华人民共和国商务部 中国证监会 ：指中国证券监督管理委员会 华泰证券 ：指华泰证券有限责任公司 江苏天衡 ：指江苏天衡会计师事务所有限公司 本所 ：指江苏泰和律师事务所 中国 ：指中华人民共和国 香港 ：指中华人民共和国香港特别行政区 《公司章程》 ：指《南京云海特种金属股份有限公司章程》 《公司法》 ：指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 ：指《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 ：指《首次公开发行股票并上市管理办法》

元 ：指人民币元

二、 本所及签名律师简介

1、本所简介

江苏泰和律师事务所成立于 1987 年，住所为江苏省南京市中山东路 147 号 大行宫大厦 15 楼，原名江苏律师事务所暨江苏国际经济贸易律师事务所，后按 照国务院及司法部的有关要求，改组成按国际惯例执业的合伙制律师事务所，并 更名为江苏泰和律师事务所，直属江苏省司法厅。本所是一间提供全面法律服务 的律师事务所，业务范围包括证券、涉外经济、诉讼及仲裁代理等。根据业务发

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发行人律师的意见 律师工作报告

展的需要，本所经批准在上海、海口成立了分所，现有专职执业律师三十二名。 2、本所本次经办律师简介

本所本次经办律师为马群、戴文东。

马群律师： 南京大学研究生毕业，法学硕士，现为中华全国律师协会国际专 业委员会副主任、中华全国律师协会 WTO 专业委员会委员，江苏省律师协会副 会长，本所主任，一级律师。马群律师具有丰富的证券从业经验，其经办的证券 项目包括：吴江丝绸股份有限公司 A 股发行上市、江苏工艺进出口集团股份有 限公司配股、南京钢铁股份有限公司 A 股发行上市、金陵药业股份有限公司 A 股发行上市、扬州亚星客车股份有限公司 A 股发行上市、南京中央商场股份有 限公司 A 股发行上市、江苏江山农药股份有限公司 A 股发行上市、江苏恒顺醋 业股份有限公司 A 股发行上市、江苏扬农化工股份有限公司 A 股发行上市、河 南瑞贝卡发制品有限公司 A 股发行上市、宝胜科技创新股份有限公司 A 股发行 上市、江苏宏宝五金股份有限公司 A 股发行上市等。

马群律师的联系地址：南京市中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼，邮编： 210002；联系电话：025-84503333 转 801，手机：13905180990，传真：025-84505533， 电子信箱：justinma@jcmaster.com。

戴文东律师： 同济大学法律系毕业，现为本所证券部执业律师。戴文东律师 参与的证券项目有：江苏扬农化工股份有限公司 A 股发行上市、河南瑞贝卡发 制品股份有限公司 A 股发行上市、河北福成五丰食品股份有限公司 A 股发行上 市、东港安全印刷股份有限公司 A 股发行上市等。

戴文东律师的联系地址：南京市中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼，邮编： 210002；联系电话：025-84503333 转 829，手机：13770822060，传真：025-84505533， 电子信箱：daiwendong@jcmaster.com。

三、 制作法律意见书工作过程

本所律师为发行人本次股票发行上市出具法律意见书的整个工作过程，截至 本工作报告出具之日止，大致经历以下几个阶段：

1、初步尽职调查阶段

2006 年 10 月 9 日至 27 日，本所指派律师向发行人作法律尽职调查，向发

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发行人律师的意见 律师工作报告

行人收集了有关发行人的设立资料，包括但不限于：发行人前身南京云海特种金 属有限公司设立时的章程、营业执照、验资报告等；南京云海特种金属有限公司 历次变更时的股东会议决议、工商变更登记资料等；发行人设立时的发起人协议 书、审计报告、发行人创立大会的有关资料、验资报告、营业执照等。

2、进一步尽职调查阶段

2006 年 11 月 16 日至 30 日，本所律师就本次股票发行上市出具法律意见书 需审查披露的事项向发行人作进一步的尽职调查。本所律师本次调查主要集中在 发行人的独立性、三会运作、财产、财务、关联交易及同业竞争、税务、环保、 重大合同、重大诉讼与仲裁、募股资金投向等事项。本所律师不仅严格查验和核 对了发行人提供的相关材料的原件和复印件，并实地核查了发行人的主要房产及 土地使用权状况。

3、制作法律意见书及律师工作报告初稿阶段

根据中国证监会证监发（2001）37 号文《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关要求，本 所律师对前期尽职调查工作进行了总结，并就发行人的财产、财务、税务、重大 合同、重大诉讼与仲裁、环保等事项进行了重点核查。

在对前期尽职调查的文件、材料进行认真核查后，本所律师从 2006 年 12 月 20 日至 2007 年 1 月 26 日，在已有材料的基础上，制作了法律意见书和律师 工作报告的第一稿。

4、补充修改阶段

本所律师从 2007 年 2 月 8 日至 15 日、3 月 1 日至 10 日对法律意见书和律 师工作报告进行了修改和补充。江苏天衡对发行人 2004 年度、2005 年度、2006 年度的财务报表进行了审计，并出具了天衡审字（2007）58 号《审计报告》，本 所律师根据江苏天衡的审计报告对法律意见书及律师工作报告进行了完善和补 充。

5、定稿阶段

2007 年 3 月 19 日至 3 月 22 日，根据主承销商华泰证券的内核意见，本所 律师进一步核对了有关文件后，确定了法律意见书及律师工作报告的最后内容， 并审慎阅读了招股说明书全文及其摘要，审查了发行人招股说明书引用法律意见

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发行人律师的意见 律师工作报告

书及律师工作报告的内容。2007 年 3 月 23 日，经本所内部审核批准后，本所律 师向发行人提供了法律意见书及律师工作报告。

在工作时间方面，从 2006 年 10 月 9 日至 2007 年 3 月 23 日本所经办律师在 发行人处现场工作，进行了充分的尽职调查、制作完成了法律意见书和律师工作 报告，并参与了发行人招股说明书的讨论与编制，共计工作时间超过 600 小时。

第二部分 律师工作报告正文

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师就发行人本次发行上市的批准和授权，查阅了发行人第一届董事会 第四次会议、2006 年度股东大会的相关文件、材料，具体审查了会议通知、签 到表、决议、议案、会议记录等文件。

（一）发行人就本次发行所作的批准、授权和决策程序如下：

1、2007 年 2 月 14 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议决议： 公司申请向社会公开发行人民币普通股（A 股）并上市，募集资金用于投资年产 3 万吨镁合金、3 千吨金属锶项目、年产 5 千吨镁合金压铸件技术改造项目、年 产 100 万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目及江苏省镁合金材料工程技术研 究中心项目，提请股东大会授权董事会办理本次 A 股股票发行并上市相关事宜； 于 2007 年 3 月 8 日召开发行人 2006 年度股东大会，提请发行人股东大会审议 批准上述事宜。

2、2007 年 3 月 8 日，发行人召开 2006 年度股东大会，会议作出如下决议： （1） 审议通过了《关于公司申请向社会公开发行人民币普通股（A 股） 并上市的议案》。根据公司经营和业务发展的需要，公司计划向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所或中国证监会指定的交易所上市。 具体发行方案：

• A. 发行股票种类：人民币普通股（A 股）； B. 每股面值：人民币 1.00 元； C. 发行数量：4,800 万股；

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• D. 发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式；

• E. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易或中国证监会指 定的证券交易所所开户的境内自然人、法人，包括证券投资基金、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及 QFII 等 中国证监会认可的机构投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购 买者除外）；

• F. 每股发行价格：在通过向特定机构投资者进行询价后由董事会与保 荐机构根据询价结构协商确定发行价格；

• G. 决议有效期：自本决议经股东大会通过之日起两年。

• （2） 审议通过了《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议

• 案》，同意本次发行上市募集资金主要投资年产 3 万吨镁合金、3 千吨金属锶项 目、年产 5 千吨镁合金压铸件技术改造项目、年产 100 万套镁合金自行车轮毂生 产线改造项目及江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目。

以上四项目总投资需 37,686 万元，其中募集资金使用 37,386 万元。若募集 资金不足时，按上述次序安排资金；缺口部分将由公司自筹资金解决；募集资金 超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金。

• （3） 审议通过了《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》，同意

• 公司股票发行当年实现的利润及以前年度的滚存利润由本次公开发行股票后的 新老股东共享。

• （4） 审议通过了《南京云海特种金属股份有限公司章程（草案）》。

• （5） 审议通过了《募集资金使用管理办法（草案）》。

• （6） 审议通过了《关于授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上

• 市事宜的议案》，具体授权事宜如下：

  • A. 授权公司董事会制定和实施本次发行并上市的具体方案（包括但不 限于确定股票发行上市的时间、发行价格、上市地点等）；

  • B. 授权公司董事会根据实际情况对本次募集资金投资项目和投资金额 作适当的调整，在本次股票发行成功后具体实施本次募股资金投向；

  • C. 授权公司董事会按照公司本次公开发行股票的实施结果对《公司章 程》（草案）作进一步的完善，并在本次股票发行完成后办理公司章

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程核准及工商变更登记等事宜；

• D. 授权公司董事会签署与本次发行相关的重要合同和文件；

• E. 授权公司董事会办理与本次股票发行、上市有关的其他一切事宜。

（二）根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东 大会决议的内容及形式均合法有效。

（三）发行人股东大会就公司股票发行、上市对董事会授权的范围和程序符 合法律、法规及《公司章程》的规定，该项授权合法有效。

据此，本所律师认为，发行人股东大会就本次申请公开发行上市作出的决议 合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权合法、合规。根据《公司 法》、《证券法》等法律、法规的规定，本次发行、上市尚待中国证监会的核准。

二、发行人发行股票的主体资格

就发行人发行股票的主体资格，本所律师调阅了发行人的工商登记档案，并 查阅了发行人及其前身的下列资料：南京云海特种金属公司企业法人营业执照和 章程、云海公司企业法人营业执照和章程、云海公司股东会和董事会会议资料、 发行人企业法人营业执照、《发起人协议》、发行人股东大会和董事会会议资料、 《南京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》、商资批[2007]123号文 《关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司的批复》以及《公司章程》、 工商年检报告、验资报告、资产评估报告、审计报告等文件。

（一）发行人系由云海公司依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司， 符合《首发管理办法》第八条的规定。 1、云海公司的设立、变更

（1）云海公司前身的设立、变更

云海公司的前身为南京云海特种金属公司，成立于1993年11月30日，在溧水 县工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照号为13578680-5，住所为南京溧 水县晶桥集镇，法定代表人为梅小明，企业性质为集体所有制企业，注册资金为 205.6万元，投资者为南京冶金研究所溧水锶业工厂（于1991年由溧水县晶桥乡 人民政府与南京冶金研究所联营设立）。1993年11月26日，南京会计师事务所出

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具溧会验（1993）254号《验资报告》，确认：截止1993年11月26日，南京云海特 种金属公司已收到其股东南京冶金研究所溧水锶业工厂投入的资本205.6万元， 其中实收资本205.6万元；与上述投入资本相关的资产总额为205.6万元。

1995年1月，溧水县晶桥乡人民政府与南京冶金研究所签署协议终止溧水锶 业工厂的联营协议。此后，南京云海特种金属公司即隶属于南京市溧水县晶桥经 济实业总公司（于1997年9月更名为“江苏云海化工集团公司”），溧水县晶桥经 济实业总公司为乡级集体财产的所有权代表，行使乡级集体财产的管理权。

（2）云海公司的设立 1997年7月20日，晶桥乡人民政府与梅小明于签署《协议书》，约定对梅小明 开发的技术估价200万元，作为梅小明个人无形资产对企业的投入。1997年7月30 日，晶桥乡人民政府以晶政字（97）66号文《关于资产划拨的决定》，将原综合 化工厂的资产计630万元划拨给南京云海特种金属公司，归南京云海特种金属公 司所有。

1997年8月5日，晶桥乡人民政府出具晶政字（97）65号文《关于对梅小明同 志实行奖励的决定》，鉴于梅小明在发展乡镇工业中的特殊贡献，为更好地激励 梅小明，决定将南京云海特种金属公司所形成的净资产的49%奖励给梅小明。 1997年8月10日，晶桥乡人民政府以晶政字（97）71号文《关于南京云海特种金 属公司产权划分的决定》，对南京云海特种金属公司的净资产明确如下：南京云 海特种金属公司净资产1,561.56万元（不包括土地使用权），乡政府享有796.40万 元，梅小明享有765.16万元。

1997 年 8 月 21 日，南京云海特种金属公司改制设立为有限责任公司（即云 海公司），并在溧水县工商行政管理局注册登记，领取了注册号为 3201241001219 的企业法人营业执照，注册资本为 2,208.89 万元，其中，溧水县晶桥乡经济实业 总公司以晶政字（97）71 号文确认的南京云海特种金属公司净资产出资 796.40 万元，以经南京溧水会计师事务所评估的土地使用权出资 647.33 万元，合计出 资 1,443.73 万元，占注册资本的 65.36%；梅小明以晶政字（97）71 号文确认的 南京云海特种金属公司净资产出资 765.16 万元，占注册资本的 34.64%。

1997 年 8 月 15 日，南京溧水会计师事务所出具了溧会验（1997）044 号《验 资报告》，确认：截至 1997 年 8 月 15 日，云海公司已收到其股东投入的资本

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2,208.89 万元。

云海公司设立时的股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
溧水县晶桥经济实业总公司	1,443.73	65.36
梅小明	765.16	34.64
合 计	2,208.89	100.00

经核查，云海公司设立时，对溧水县晶桥乡经济实业总公司用于出资的土地 使用权进行了资产评估，对股东用于出资的其他资产未进行资产评估。云海公司 于变更设立股份公司时对云海公司截止2005年12月31日的资产及负债进行了资 产评估（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。

经核查，云海公司设立后，溧水县晶桥乡经济实业总公司用于出资的位于晶 桥南厂区39,232平方米的土地并未办理土地使用权出让手续，但该土地已由云海 公司实际使用。根据《公司法》等有关法律、法规的规定，股东以土地使用权出 资的，应当依法办理其财产权的转移手续。云海公司于2003年3月以自有资金出 让取得该土地使用权（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”），并于 2005年5月以未分配利润置换了该出资资产，规范股东出资。

（3）1999年股权结构调整

1999年5月20日，云海公司召开股东会，决议调整优化公司股权结构。本次 股权结构调整以1998年8月晶桥乡集体资产管理办公室、乡企业管理站及乡会计 公司对云海公司净资产的估值1,560万元为准，其中化工集团拥有795.60万元（占 51%），梅小明拥有764.40万元（占49%）；股权结构调整采取职工向化工集团与 梅小明受让股权的办法进行；受让股权较多的职工直接作为股东，受让股权较少 的职工组成职工持股会持股。

本次股权结构调整过程中具体转让情况为：

• A. 化工集团将拥有的795.60万元权益中的231.15万元分别转让给梅小明 45.00万元、夏忠信45.00万元、孙讯30.00万元、刘小稻9.00万元、诸天 柏7.50万元、葛小龙6.20万元、陈双清6.00万元、梅光辉5.25万元及职工 持股会77.20万元；

• B. 梅小明将其拥有的764.40万元权益中的178.43万元分别转让给夏忠信 33.75万元、孙讯45.00万元、刘小稻13.50万元、诸天柏11.25万元、葛小

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龙4.65万元、陈双清4.50 万元、梅光辉7.88万元及职工持股会57.90万元。 本次股权结构调整后，在上述1,560万元权益中，股东各方拥有的权益及其 比例如下：

比例如下：
股 东	权益（万元）	比例（%）
梅小明	630.97	40.45
化工集团	564.45	36.18
夏忠信	78.75	5.05
孙 讯	75.00	4.81
刘小稻	22.50	1.44
诸天柏	18.75	1.20
梅光辉	13.13	0.84
葛小龙	10.85	0.70
陈双清	10.50	0.67
职工持股会	135.10	8.66
合计	1,560.00	100.00

经核查，云海公司1999年股权结构调整过程中以1998年8月晶桥乡集体资产 管理办公室、乡企业管理站及乡会计公司对云海公司净资产的估值为依据，但并 没有正式的资产评估报告；鉴于1997年云海公司设立时晶桥乡经济实业总公司作 为出资作价647.33万元投入云海公司的土地使用权未办理财产权的转移手续，股 东双方确定在1,560万元中化工集团占51%，梅小明占49%。

经核查，云海公司上述股权结构调整的工商变更登记手续于2001年办理。 （4）2001年股权转让及增资

2001年1月，在1999年股权结构调整的基础上，葛小龙将其实际拥有的云海 公司0.70%的股权转让给孔福生。同年3月，云海公司注册资本由2,208.89万元增 加至3,147.97万元，其中梅小明以现金增资30万元，化工集团以现金增资27万元， 土地使用权等资产评估增值调增882.08万元。

2001年3月26日，南京中信会计师事务所出具了宁信验（2001）029号《验资 报告》，确认：截止2001年3月26日，云海公司实收资本为3,147.97万元。2001年4 月2日，云海公司在溧水县工商行政管理局办理了上述股权转让及注册资本变更 的工商登记手续。

上述股权转让及增资后，云海公司的股权结构如下：

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股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
梅小明	1,286.89	40.88
化工集团	1,151.53	36.58
夏忠信	153.31	4.87
孙 讯	146.07	4.64
刘小稻	43.76	1.39
诸天柏	36.52	1.16
梅光辉	25.50	0.81
孔福生	21.09	0.67
陈双清	20.46	0.65
职工持股会	262.86	8.35
合 计	3,147.97	100.00

经核查，本次增资过程中，梅小明与化工集团先行以2000年度现金分红57 万元增资，云海公司据此调整了1999年所形成的股权结构，然后按本次调整后的 各股东持股比例确定各股东在注册资本3,147.97万元中的出资比例，并据此计算 出各股东的出资额。

经核查，上述评估增值调增注册资本的资产为云海公司使用的位于晶桥北厂 区的无土地使用权证的44,955.8平方米的土地使用权和自行修建的19,200平方米 云海路水泥路面及路面设施附属物。云海公司上述资产评估增值作价882.08万元 转增注册资本不符合有关规定。云海公司于2003年3月以自有资金出让取得晶桥 北厂区的土地使用权（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”），并于 2005年5月以未分配利润置换了该出资资产，规范股东出资。

（5）2003年股权转让

2003年4月，经股东会决议，并经溧水县企业改制领导小组办公室以溧改组 办[2003]2号文《关于同意南京云海特种金属有限公司股权流转方案的批复》批 准，化工集团将其持有云海公司36.58%的股权作价790万元转让给云海公司职工 持股会。

本次股权转让后，云海公司的股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
梅小明	1,286.89	40.88
夏忠信	153.31	4.87
孙 讯	146.07	4.64
刘小稻	43.76	1.39
诸天柏	36.52	1.16

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发行人律师的意见 律师工作报告

梅光辉	25.50	0.81
孔福生	21.09	0.67
陈双清	20.46	0.65
职工持股会	1,414.39	44.93
合 计	3,147.97	100.00

经核查，在本次股权转让过程中没有依据集体资产处置的相关规定对云海公 司进行资产评估；股权转让的工商变更登记手续于2005年12月云海公司解散职工 持股会时一并办理。

（6）2005年规范股东出资

2005年5月，因1997年云海公司设立时溧水县晶桥乡经济实业总公司用于出 资的、作价647.33万元的土地使用权未办理产权转移手续，及2001年3月以土地 使用权等部分资产评估增值调增注册资本882.08万元不符合有关规定，经股东会 会议决议，云海公司用2004年末未分配利润中的1,529.41万元置换了上述有瑕疵 的出资资产，以规范股东出资。

（7）2005年股权转让

2005 年 12 月，经股东会会议决议，孔福生将其持有的云海公司 0.67%股权 转让给其子孔祥虎；云海公司职工持股会将其名义持有的云海公司 44.93%的股 权按各持股会会员的实际出资转让给各持股会会员，由持股会会员直接作为股东 按其实际出资持有云海公司的股权，职工持股会解散。2005 年 12 月 19 日，云 海公司办理了上述股东变更登记手续。

本次股权转让后，云海公司的股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
梅小明	2,049.01	65.09
夏忠信	154.25	4.90
孙 讯	147.48	4.69
梅光辉	136.87	4.35
刘小稻	47.22	1.50
诸天柏	68.34	2.17
孔祥虎	21.25	0.68
陈双清	20.56	0.65
吴德兵	47.22	1.50
孙九保	20.56	0.65
陈敬娣	13.73	0.44
朱爱民	8.91	0.28

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发行人律师的意见 律师工作报告

陈菊平	8.22	0.26
胡鸭生	7.56	0.24
于双全	6.17	0.20
张建华	31.48	1.00
杨春林	9.44	0.30
陈海红	3.43	0.11
张首先	47.22	1.50
吴剑飞	47.22	1.50
徐正祥	47.22	1.50
蒋 辉	47.22	1.50
陶卫建	47.22	1.50
孙 勇	31.48	1.00
王明华	31.48	1.00
余 放	47.22	1.50
合 计	3,147.97	100.00

（8）2005年增资

2005 年 12 月，经股东会会议决议，云海公司引进战略投资者，注册资本增 加至 4,425.56 万元，增资额为 1,277.59 万元，其中中比基金以现金认缴 574.91 万元，中新创投以现金认缴 574.91 万元，海基投资以现金认缴 127.76 万元，增 资溢价合计 8,722.41 万元进入资本公积。

2005 年 12 月 19 日，江苏天衡出具了天衡验字（2005）66 号《验资报告》， 确认：截止 2005 年 12 月 29 日，云海公司已收到中比基金、中新创投、海基投 资缴纳的出资 10,000 万元，其中增加注册资本 1,277.59 万元，增加资本公积 8,722.41 万元。2005 年 12 月 29 日，云海公司办理了上述增资的工商变更登记手 续。

本次增资后，云海公司的股权结构如下：

股 东	出资额(万元)	出资比例（%）
梅小明	2,049.01	46.30
中比基金	574.91	12.99
中新创投	574.91	12.99
夏忠信	154.25	3.49
孙 讯	147.48	3.33
梅光辉	136.87	3.09
海基投资	127.76	2.89
诸天柏	68.34	1.54
刘小稻	47.22	1.07

5-2-15

发行人律师的意见 律师工作报告

吴德兵	47.22	1.07
张首先	47.22	1.07
吴剑飞	47.22	1.07
徐正祥	47.22	1.07
蒋 辉	47.22	1.07
陶卫建	47.22	1.07
余 放	47.22	1.07
张建华	31.48	0.71
孙 勇	31.48	0.71
王明华	31.48	0.71
孔祥虎	21.25	0.48
孙九保	20.56	0.46
陈双清	20.56	0.46
陈敬娣	13.73	0.31
杨春林	9.44	0.21
朱爱民	8.91	0.20
陈菊平	8.22	0.19
胡鸭生	7.56	0.17
于双全	6.17	0.14
陈海红	3.43	0.08
合 计	4,425.56	100.00

本所律师认为，云海公司已成立并有效存续，对其历史上存在的瑕疵，发行 人已进行了规范，因此发行人历史上存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成法 律障碍。

5-2-16

发行人律师的意见 律师工作报告

2、股份公司的设立、变更

（1）股份公司的设立

2006 年 7 月 6 日，云海公司召开股东会，决议将云海公司依法整体变更为 股份有限公司。2006 年 7 月 8 日，云海公司原股东签署了《发起人协议》，约定 将云海公司整体变更为股份有限公司。2006 年 8 月 12 日，云海公司召开创立大 会暨第一次股东大会。2006 年 7 月 27 日，江苏天衡出具了天衡验字（2006）41 号《验资报告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。2006 年 8 月 18 日，发 行人在南京市工商行政管理局变更登记，取得注册号为 3201002016451 的《企业 法人营业执照》，注册资本为 12,600 万元。

经本所律师审核，有限公司的章程及有限公司作为一方当事人的合同、协议 及其他使其财产或行为受约束的文件不存在导致发行人无法变更为股份有限公 司的障碍。

（2）2006年增资扩股

2006 年 9 月 16 日,股份公司召开 2006 年第一次临时股东大会，决议向境外 投资者 Angiola、Geneco 以及境内投资者定向增发 1,800 万股普通股，并通过公 司章程修正案。2006 年 11 月 10 日，股份公司原股东与 Angiola、Geneco、中新 创投、欧创投资签署《南京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》，约 定：股份公司本次定向增发 1,800 万股普通股，每股面值 1 元，每股发行价格 2.86 元；Angiola、Geneco、欧创投资、中新创投分别认购 864 万股、576 万股、198 万股、162 万股。

2007 年 2 月 8 日，国家商务部以商资批[2007]123 号文批准上述定向增发。 2007 年 2 月 9 日，国家工商行政管理总局外商投资企业注册局出具工商外企授 函[2007]17 号《关于授权登记管理南京云海特种金属股份有限公司的函》，授权 南京工商行政管理局对南京云海特种金属股份有限公司进行登记注册和日常监 督管理。

2007 年 2 月 25 日，江苏天衡会计师事务所出具了天衡验字（2007）7 号《验 资报告》，确认：截止 2007 年 2 月 25 日，发行人已收到 Angiola、Geneco、欧创 投资、中新创投缴纳的新增注册资本合计 1,800 万元。

2007 年 2 月 27 日，发行人在南京市工商行政管理局依法办理了注册资本变

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发行人律师的意见 律师工作报告

更登记手续，取得企股苏宁总副字第 008515 号《企业法人营业执照》。

本次定向增发后，发行人的注册资本为 14,400 万元，其股本结构如下：

发起人名称	股份（万股）	出资比例（％）
梅小明	5,833.93	40.51
中新创投	1,798.87	12.49
中比基金	1,636.87	11.37
Angiola	864.00	6.00
Geneco	576.00	4.00
夏忠信	439.11	3.05
孙 讯	419.96	2.92
梅光辉	389.72	2.71
海基投资	363.76	2.53
欧创投资	198.00	1.38
诸天柏	194.54	1.35
刘小稻	134.44	0.93
吴德兵	134.44	0.93
张首先	134.44	0.93
吴剑飞	134.44	0.93
徐正祥	134.44	0.93
蒋 辉	134.44	0.93
陶卫建	134.44	0.93
余 放	134.44	0.93
张建华	89.59	0.62
孙 勇	89.59	0.62
王明华	89.59	0.62
孔祥虎	60.48	0.42
陈双清	58.46	0.41
孙九保	58.46	0.41
陈敬娣	39.06	0.27
杨春林	26.84	0.19
朱爱民	25.33	0.18
陈菊平	23.44	0.16
胡鸭生	21.55	0.15
于双全	17.51	0.12
陈海红	9.83	0.07
合 计	14,400.00	100.00

经核查，本所律师认为，股份公司依法设立，股份公司设立以来的增资行为 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

• 3、经核查，发行人及其前身云海公司历年来均通过工商年检。

• 4、经核查，截止本律师工作报告出具日，发行人未出现根据法律、法规、

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发行人律师的意见 律师工作报告

规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

《公司章程》第七条规定，公司为永久存续的股份有限公司。在《公司章程》 规定的解散情形出现前，公司的有效存续将不受影响。

《公司章程》规定公司解散的情形包括：（一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合 并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。经核查并经发行人确认，上述解散公司的情形没有出现。

（二）发行人为云海公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，云海公司设立于 1997 年 8 月 21 日，至本律师工作报告出具之日，发行人持 续经营已超过 3 年，符合《首发管理办法》第九条的规定。

（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工 作报告 “四、发行人的设立”），符合《首发管理办法》第十条的规定。

（四）根据发行人的营业执照及公司章程，发行人主要从事镁合金、铝合金、 中间合金和金属锶的生产、销售业务，公司的生产经营符合法律、行政法规和公 司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（五）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化 （详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

综上，本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。

三、本次发行、上市的实质条件

经核查，发行人本次发行、上市属于股份有限公司设立后首次公开发行股票 并上市。本所律师就发行人本次发行、上市的实质条件，对照《公司法》、《证券

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发行人律师的意见 律师工作报告

法》及《首发管理办法》等法律、法规进行了核查，核查情况如下：

（一）发行人本次公开发行股票、上市符合《证券法》规定的条件。

1、经核查，发行人自成立以来已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，股东大会、董事会及监事 会、独立董事和董事会专门委员会均能依法履行职责。发行人具备健全且运行良 好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2、根据江苏天衡出具的天衡审字（2007）58 号《审计报告》，发行人 2004 年、2005 年、2006 年（下称“最近三年”） 归属于母公司所有者的净利润分别 为 19,894,578.20 元、50,068,992.17 元和 71,283,719.35 元（为合并报表数据）。发 行人连续三年盈利，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项 的规定。

3、根据江苏天衡出具的天衡审字（2007）58 号《审计报告》，江苏天衡就 发行人最近三年的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近三年 内财务会计文件无虚假记载；根据本所律师的调查以及江苏省环境保护厅、溧水 县环境保护局、溧水县国家税务局、溧水县地方税务局、溧水县劳动和社会保障 局、溧水县质量技术监督局、溧水县安全生产管理局、南京市工商行政管理局、 溧水县工商行政管理局等出具的证明，发行人近三年（2004 年、2005 年和 2006 年）没有受过环保、税务、劳动、质量技术监督、安全生产、工商行政管理等主 管机关的行政处罚或其它司法制裁的记录。发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五 十条第一款第（四）项的规定。

4、发行人目前股本总额为14,400万元，本次发行成功后，股本总额将达到 19,200万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

5、根据发行人为本次发行而制作的招股说明书（申报稿），其本次向社会公 众公开发行人民币普通股股票4,800万股后，社会公众股占其股本总额19,200万股 的比例将为25%，不少于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规 定。

（二）发行人本次公开发行股票、上市符合《首发管理办法》规定的条件。 1、主体资格

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发行人律师的意见 律师工作报告

发行人具有本次发行票并上市的主体资格（详见本律师工作报告“二、发行 人发行股票的主体资格”），符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。

2、独立性

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，资产完 整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷（详 见本律师工作报告“五、发行人的独立性”），符合《首发管理办法》第十四条 至第二十条的规定。

3、规范运行

（1）发行人自成立以来已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职 责（详见本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作”），符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺，并经核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》 第二十二条的规定。

（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺，并经核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存 在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

（4）根据江苏天衡出具的天衡专字（2007）13 号《内部控制审核报告》， 并经核查，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二 十四条的规定。

（5）根据发行人的承诺，并经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发

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发行人律师的意见 律师工作报告

管理办法》第二十五条的规定：

• ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

• 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的 承诺并经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

（7）根据江苏天衡出具的天衡审字（2007）58 号《审计报告》及发行人承 诺，并经核查，发行人有严格的资金管理制度，截止本律师工作报告出具之日， 不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

4、财务与会计

（1）根据江苏天衡出具的天衡审字（2007）58 号《审计报告》，并经核查， 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《首发管理办法》第二十八条的规定。

（2）根据江苏天衡出具的天衡专字（2007）13 号《内部控制审核报告》和 发行人承诺，并经核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，江苏天衡 出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规 定。

（3）根据江苏天衡出具的天衡审字（2007）58 号《审计报告》，并经核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的

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发行人律师的意见 律师工作报告

规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由江苏天衡出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的 规定。

（4）根据江苏天衡出具的天衡审字（2007）58 号《审计报告》，并经核查， 发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策， 无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

（5）根据江苏天衡出具的天衡审字（2007）58 号《审计报告》和发行人承 诺，并经核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允，未发现存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理 办法》第三十二条的规定。

（6）根据江苏天衡出具的天衡审字（2007）58 号《审计报告》和发行人承 诺，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：

① 发行人 2004 年、2005 年、2006 年归属于母公司所有者的净利润分别为 19,894,578.20 元、50,049,183.67 元和 68,712,354.64 元（为合并报表数据，以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据）。最近 3 个会计年度净利润（扣除非经 常性损益）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。

② 发行人 2004 年、2005 年、2006 年的营业收入分别为 519,339,629.29 元、 720,833,660.27 元、1,111,405,026.27 元，经营活动产生的现金流量净额分别为 21,763,348.95 元、9,486,954.62 元、41,013,280.83 元（均为合并报表数据）。发行 人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计已超过人民币 5,000 万 元，最近 3 个会计年度营业收入累计已超过人民币 3 亿元。

③ 本次发行前，发行人的总股本为 14,400 万股，股本总额超过人民币 3,000 万元。

④ 截至 2006 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 260,084,897.20 元，无形资 产为 105,060.44 元（不含土地使用权），无形资产在净资产中的比例为 0.04%， 不高于 20%。

⑤ 截至 2006 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补的亏损。

（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本律

5-2-23

发行人律师的意见 律师工作报告

师工作报告“十六、发行人的税务”），发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

（8）根据江苏天衡出具的天衡审字（2007）58 号《审计报告》及发行人承 诺，并经核查，发行人不存在重大偿债风险，未发现发行人存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

（9）根据江苏天衡出具的天衡审字（2007）58 号《审计报告》及发行人承

诺，发行人申报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息的情形；

② 滥用会计政策或会计估计的情形；

③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证的情形。 （10）根据江苏天衡出具的天衡审字（2007）58 号《审计报告》及发行人 承诺，并经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理 办法》第三十七条的规定：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；

② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、募集资金运用

（1）经股东大会审议批准，发行人本次发行募集资金将用于年产 3 万吨镁 合金、3 千吨金属锶项目、年产 5 千吨镁合金压铸件技术改造项目、年产 100 万 套镁合金自行车轮毂生产线改造项目及江苏省镁合金材料工程技术研究中心项 目。发行人本次发行募集资金的运用全部用于公司的主营业务，符合《首发管理

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发行人律师的意见 律师工作报告

办法》第三十八条的规定。

（2）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首 发管理办法》第三十九条的规定。

（3）根据有关募集资金投资项目的核准、备案文件，发行人募集资金投资 项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。

（4）根据发行人的说明，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行 了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

（5）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

（6）发行人已经制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存 储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四 十三条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、 法规和规范性文件所规定的公开发行股票并上市的实质条件，但本次发行、上市 尚需中国证监会的核准。

四、发行人的设立

就发行人的设立，本所律师查阅了发行人设立时的下列资料：天衡审字 （2006）604号《审计报告》、宁永会评报字（2006）第036号《南京云海特种金 属有限公司拟整体变更设立股份公司项目资产评估报告书》、《发起人协议》、《公 司章程》、天衡验字（2006）41号《验资报告》、发行人创立大会资料、《企业法 人营业执照》等文件。

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 发行人为云海公司依法整体变更设立的股份有限公司。

2006年7月6日，云海公司召开股东会议，并作出决议：（1）同意将南京云

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发行人律师的意见 律师工作报告

海特种金属有限公司依法整体变更为股份有限公司；（2）根据江苏天衡会计师事 务所有限公司出具的《审计报告》，截止2005年12月31日，公司净资产为19,203.10 万元（母公司报表数据）。2005年度向股东分配利润1,150.00万元，各股东同意将 利润分配后的公司净资产18,053.10万元按1：0.69794的比例折为股份公司的股 本，股本总额为12,600万元，股份总数为12,600万股，每股面值为1元，均为普通 股；（3）公司股东按各自持有的云海公司的股权比例，持有股份公司的股份；（4） 公司董事会、监事会在股份公司第一届董事会、监事会产生后自动解散；（5）授 权公司董事会办理变更设立股份公司名称预核准、工商变更登记等相关事宜；（6） 未尽事宜由各股东另行签订发起人协议约定。

2006年7月8日，云海公司原股东签署了《发起人协议》，协议依照法律、法 规的规定就云海公司整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务作出了 规定。

2006年7月27日，江苏省南京市工商行政管理局核发（01000255）名称变更 [2006]第07270005号《名称变更核准通知书》，核准发行人的名称为“南京云海 特种金属股份有限公司”。

2006年8月12日，发行人召开创立大会，审议通过了如下决议：（1）审议通 过了《变更设立股份公司的工作报告》；（2）审议通过了《关于变更设立股份公 司的议案》；（3）审议通过了《南京云海特种金属股份有限公司章程》；（4）审 议通过了《公司设立费用报告》；（5）选举产生了公司第一届董事会成员；（6） 选举产生了由股东代表出任的公司第一届监事会成员；（7）审议通过了《关于 授权公司董事会办理有关公司工商登记事宜的议案》。

2006年7月27日，江苏天衡出具了天衡验字（2006）41号《验资报告》，确 认股份公司发起人的出资全部到位。

2006年8月18日，发行人经江苏省南京市工商行政管理局核准注册登记，并 领取了注册号为3201002016451的《企业法人营业执照》。

据此，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司 法》等法律、法规和规范性文件的规定，发起人协议内容及形式合法有效，未违 反法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发起人协议

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发行人律师的意见 律师工作报告

2006年7月8日，云海公司原股东签署了《发起人协议》，协议依照法律、法 规的规定就云海公司整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务作出了 规定。根据该协议：

（1）云海公司依法整体变更为股份有限公司，中文名称为“南京云海特种 金属股份有限公司”，英文名称文“NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO.,LTD”。

（2）依据经审计的资产负债表（母公司报表），截止2005年12月31日，云 海公司的资产总额为39,397.52万元，负债为20,194.42万元，净资产为19,203.10 万元。经股东会决议，云海公司2005年度向股东分配利润1,150.00万元。发起人 各方经充分协商，同意云海公司利润分配后的净资产18,053.10万元按1: 0.69794 比例折为股份公司的股本，股本总额为12,600万元，股份总数为12,600万股。除 注册资本外的净资产余额5,453.10元列入股份公司的资本公积金。发起人各方按 各自持有的云海公司的股权比例，持有股份公司的股份。

（3）授权云海公司董事会全权处理设立股份公司的相关事宜，包括但不限 于股份公司的名称预先核准、聘请中介机构及工商变更登记事宜。

（4）股份公司不能设立时，发起人各方对变更设立行为所产生的债务费用 承担连带责任。

（5）各发起人承诺，在股份公司成立后，不从事或协助他人从事与股份公 司相同或相似的业务，否则股份公司有权要求发起人停止同业竞争并赔偿由此造 成的损失。

经查证，本所律师认为，上述发起人协议书符合相关法律、法规和规范性 文件的规定，不存在因此可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 （三）发行人设立过程中的资产评估、审计与验资

1、资产评估

2006年6月25日，经以2005年12月31日为基准日对云海公司拟用于整体变更 设立股份公司而涉及的全部资产及负债进行评估后，南京永华会计师事务所有限 公司出具宁永会评报字（2006）第036号《南京云海特种金属有限公司拟整体变 更设立股份公司项目资产评估报告书》，截止2005年12月31日，云海公司净资产 评估值为21,381.69万元。

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发行人律师的意见 律师工作报告

经核查，上述资产评估的目的是为云海公司整体变更设立股份公司提供价 值参考依据，股份公司设立过程中并未依据资产评估报告进行评估调帐。

2、审计

2006年3月31日，经对云海公司2005年12月31日资产负债表和合并资产负债 表、2005年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度现金流量表 和合并现金流量表进行审计后，江苏天衡出具天衡审字（2006）604号《审计报 告》，截止2005年12月31日，云海公司资产总额为39,397.53万元，负债20,194.42 万元，净资产为19,203.10万元（母公司报表数据）。

经核查，上述经审计的净资产值为云海公司整体变更为股份有限公司的折 股依据。

3、验资

2006年7月27日，经对南京云海特种金属股份有限公司（筹）截至2006年7 月27日注册资本实收情况进行审验后，江苏天衡出具了天衡验字（2006）41号《验 资报告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。

经核查，南京永华会计师事务所有限公司、江苏天衡在出具上述报告时具 有相关证券业务从业资格。本所律师认为，发行人设立过程中的有关资产评估、 审计、验资履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会

2006年8月12日，发行人召开创立大会，出席会议的发起人和代理人共29名， 代表股份12,600万股，占公司有表决权股份总额的100%。会议以记名投票表决 方式作出了如下决议：（1）审议通过了《变更设立股份公司的工作报告》；（2） 审议通过了《关于变更设立股份公司的议案》；（3）审议通过了《南京云海特种 金属股份有限公司章程》；（4）审议通过了《公司设立费用报告》；（5）选举产生 了公司第一届董事会成员；（6）选举产生了由股东代表出任的公司第一届监事会 成员；（7）审议通过了《关于授权公司董事会办理有关公司工商登记事宜的议案》。

本所律师查验了发行人召开创立大会的通知、创立大会参会人员登记册、 议案、表决票、董事和监事候选人简历、创立大会记录、创立大会决议等文件。 发行人按规定发出了召开创立大会的通知，创立大会记录内容完整并由出席会议 的董事会成员签字，创立大会决议的内容合法有效。本所律师认为，创立大会召

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发行人律师的意见 律师工作报告

开的程序、出席会议人员的资格、会议审议的事项和形成的决议符合《公司法》 第九十条、九十一条等法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

就发行人的独立性，本所律师查阅了发行人的审计报告、资产权属证明文件、 组织结构图、劳动合同、劳动人事制度、财务会计制度、税务登记证等文件，并 就发行人资产的权属和运作情况进行了现场勘查；就发行人独立性中的一些无独 立文件支持的问题，本所律师走访了发行人的有关部门。

（一）发行人的资产独立完整

经核查，发行人系云海公司整体变更设立而来，发行人依法承继原云海公司 的所有资产和债权债务。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设 备以及商标、专利的所有权或者申请权（详见本律师工作报告“十、发行人的主 要财产”一节）。截止本工作报告出具日，发行人不存在被控股股东或其他关联 方违规占用资金、资产及其他资源的情形。

经核查，发行人具备与生产经营相关且独立于控股股东或其他关联方的生产 系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，并按生 产经营计划自主组织生产经营，不受其他公司干预，也不依赖于控股股东及其他 关联方。

（二）发行人的人员独立

经核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员均专职于发行人处工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司的高级管理人员均由董事会依据《公 司章程》规定的程序聘任，不存在股东超越董事会和股东大会作出人事任免的情 形。

经核查，截止 2006 年 12 月 31 日，发行人共有员工 1,351 人，发行人与所 有员工都签署了劳动合同，并已经建立自己的劳动人事制度，发行人员工与关联 方员工独立分开，不存在互相聘用员工的情形。发行人的劳动、人事及工资管理

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发行人律师的意见 律师工作报告

完全独立。

（三）发行人的财务独立

经核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员；发行人 已按照《企业会计制度》和《企业会计准则》建立了自己独立的财务核算体系， 能独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度。

经核查，发行人在中国农业银行溧水县晶桥营业所行开立了独立的银行基本 存款帐户，银行帐号为 127901040000736，发行人有自己独立的银行帐号，不存 在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。

经核查，发行人作为独立的纳税主体，已在南京市国家税务局、地方税务局 办理了税务登记，并做到依独立进行纳税申报和履行纳税义务。

经核查，发行人拥有独立自主的筹措、使用、调拨资金的权利，不存在将以 公司名义的借款、授信额度转借给控股股东或其他关联方的情形，不存在控股股 东或其他关联方干预发行人资金使用的情形。

（四）发行人的机构独立

经核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发 行人已聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人的内 部设立了相应的职能部门。

1、发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的最高权力机构，行使 《公司章程》第四十条所规定的职权。

2、发行人董事会则是由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的 日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百零五条所规定的职 权，发行人董事会现由九名董事组成，其中董事长一人，独立董事三人。董事 会现下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专 门委员会。

3、发行人监事会是由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工代 表组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百四 十二条所规定的职权，监事会现由五名监事组成，其中职工监事二名。

4、发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主

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发行人律师的意见 律师工作报告

持发行人的日常工作；总经理下设副总经理若干名，由总经理提名后，董事会 聘任或解聘，副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部 门的管理。发行人设有办公室、财务部、生产部、质量部、项目工程部、技术 开发部、采购部、销售部、证券部等共计9个职能部门。

发行人的组织机构如下图所示：

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股东大会
战略委员会
提名委员会
董事会 监事会
审计委员会
薪酬与考核委员
总经理
董事会秘书
副总经理
办 财 质 生 项 技 采 销 证
公 务 量 产 目 术 购 售 券
室 部 部 部 工 开 部 部 部
程 发
部 部
----- End of picture text -----

经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，制定了较为完备的内部管 理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间机构混同的情形。

（五）发行人的业务独立

经核查，发行人主要从事镁合金、铝合金、中间合金和金属锶的生产、销售 业务，拥有独立完整的采购、生产和销售系统，独立地进行采购、生产与销售； 发行人拥有独立的决策机构和执行机构，其业务经营由股东大会和董事会独立决 策、总经理负责独立实施。

经核查，发行人的控股股东及实际控制人梅小明未在中国大陆境内从事与发 行人经营业务相同或相类似的业务，其除拥有发行人 5,833.93 万股的股份外，不

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发行人律师的意见 律师工作报告

存在其他对外投资的情况；发行人与控股股东、实际控制人之间发生的关联交易 需经董事会或股东大会审议通过的，均已经董事会或股东大会审议通过，关联董 事及关联股东在表决时进行了回避，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

发行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控 制人间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主 经营的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不 存在其他严重缺陷。

六、发起人或股东

就发起人或股东，本所律师查阅了的创立大会会议资料、2006 年第一次临 时股东大会会议资料、《发起人协议》、《南京云海特种金属股份有限公司定向增 资认购协议》、《公司章程》、商资批[2007]123 号文《关于同意外资参股南京云海 特种金属股份有限公司的批复》、境内法人发起人或股东的企业法人营业执照和 年检资料、境外法人发起人或股东的注册证书和其他相关企业登记资料、自然人 发起人或股东的身份证明文件、天衡验字（2006）41 号《验资报告》、天衡验字 （2007）7 号《验资报告》、资产权属证书等文件。

（一）发起人或股东的主体资格

发行人系有限责任公司云海公司依法整体变更设立的股份有限公司，发行人 变更设立时的发起人为原云海公司的 29 名股东。经 2007 年 1 月份增资扩股，发 行人新增 3 名股东。截止目前，发行人共有 32 名股东，具体如下：

1、梅小明，为股份公司发起人之一。

梅小明，男，1965 年出生，身份证号码：320114196511300052，住所：江 苏省南京市白下区瑞金路 4 号，系发行人董事长兼总经理。 梅小明现持有发行人 40.51%的股份。

2、中新创投，为股份公司发起人之一。

中新创投成立于 2001 年 11 月 28 日，住所为苏州工业园区旺墩路 158 号置 业商务广场 9 楼，法定代表人为林向红，注册资本为 173,000 万元，企业类型为

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发行人律师的意见 律师工作报告

有限责任公司，经营范围为高新技术企业初创期和成长阶段的直接投资等。 中新创投现持有发行人 12.49%的股份。

3、中比基金，为股份公司发起人之一。

中比基金成立于 2004 年 11 月 18 日，住所为北京市西城区金融街 35 号国际 企业大厦 C 座 10 层，法定代表人为缪跃建，注册资本为 1 亿欧元，企业类型为 中外合资经营企业（外资比例小于 25%），经营范围为对未上市企业进行股权投 资等。该基金的基金资产管理人为海富产业投资基金管理有限公司。

中比基金现持有发行人 11.37%的股份。

4、Angiola

根据中国驻英国大使馆认证的英属维尔京群岛公司注册署签发的《公司注册 证书》等文件，Angiola 为一家于 2006 年 3 月 28 日在英属维尔京群岛注册成立 的公司，公司编号为 1018187 ，注册地址为 Akara Bldg.,24 De Castro Street,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands，授权资本为 1,000 万美元，分为 50,000 股，每股面值为 200 美元。

Angiola 现持有发行人 6.00%的股份。

5、Geneco

根据中国驻英国大使馆认证的英属维尔京群岛公司注册署签发的《公司注册 证书》等文件，Geneco 为一家于 2006 年 3 月 28 日在英属维尔京群岛注册成立 的公司，公司编号为 1018186 ，注册地址为 Akara Bldg.,24 De Castro Street,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands，授权资本为 1,000 万美元，分为 50,000 股，每股面值为 200 美元。

Geneco 现持有发行人 4.00%的股份。

6、海基投资，为股份公司发起人之一。

海基投资成立于 1997 年 10 月 16 日，住所为上海市淮海东路 99 号恒积大厦 18E，法定代表人为周弼正，注册资本为 3,000 万元，企业类型为有限责任公司， 经营范围为实业投资等。

海基投资现持有发行人 2.53%的股份。

7、欧创投资

欧创投资成立于 2006 年 11 月 7 日，住所为上海市嘉定区叶城路 1288 号 3

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发行人律师的意见 律师工作报告

号楼 414 室，法定代表人为陆风雷，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任 公司（国内合资），经营范围为投资管理等。

欧创投资现持有发行人 1.38%的股份。

8、其他 25 名自然人股东，均为股份公司发起人之一。

（1） 夏忠信，男，身份证号：320124540710281，住所：江苏省溧水县晶 桥镇陶村村。现持有发行人 3.05%的股份。

（2） 孙讯，男，身份证号：320106540725285，住所：南京市鼓楼区琅琊 新村。现持有发行人 2.92%的股份。

（3） 梅光辉，男，身份证号：332601197503060654，住所：浙江省台州 市椒江区花园新村。梅光辉系发行人控股股东及实际控制人梅小明的胞弟，现持 有发行人 2.71%的股份。

（4） 诸天柏，男，身份证号：430104196507044378，住所：南京市白下 区御道街。现持有发行人 1.35%的股份。

（5） 刘小稻，男，身份证号：320103196611032076，住所：南京市秦淮 区枫丹花园。现持有发行人 0.93%的股份。

（6） 吴德兵，男，身份证号：320124691105281，住所：溧水县晶桥镇陶 村村。现持有发行人 0.93%的股份。

（7） 张首先，男，身份证号：320106620208081，住所：南京市鼓楼区扬 州路。张首先系发行人控股股东及实际控制人梅小明的连襟，现持有发行人 0.93%的股份。

（8） 吴剑飞，女，身份证号：210102197112265644，住所：南京市鼓楼 区中央路。现持有发行人 0.93%的股份。

（9） 蒋辉，男，身份证号：332601196409280314，住所：浙江省台州市 淑江区东门路。蒋辉系发行人控股股东及实际控制人梅小明的妹夫，现持有发行 人 0.93%的股份。

（10）徐正祥，男，身份证号：430104196706184373，住所：南京市下关 区五塘村。现持有发行人 0.93%的股份。

（11）陶卫建，男，身份证号：370103196904155538，住所：南京市玄武 区东箭道。现持有发行人 0.93%的股份。

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发行人律师的意见 律师工作报告

• （12）余放，男，身份证号：110105640824817，住所：南京市玄武区太平

• 北路。现持有发行人 0.93%的股份。

（13）张建华，男，身份证号：320124195711071619，住所：溧水县永阳 镇新建巷。现持有发行人 0.62%的股份。

（14）孙勇，男，身份证号：320107661102421，住所：南京市下关区安乐 村。现持有发行人 0.62%的股份。

（15）王明华，男，身份证号：320113196208202410，住所：南京市下关 区黄方村。现持有发行人 0.62%的股份。

（16）孔祥虎，男，身份证号：320124198110203237，住所：溧水县永阳 镇。现持有发行人 0.42%的股份。

• （17）陈双清，男，身份证号：320124196612132812，住所：江苏省溧水

• 县晶桥镇陶村村。现持有发行人 0.41%的股份。

（18）孙九保，男，身份证号：320124197110022810，住所：江苏省溧水 县永阳镇荣昌花园。现持有发行人 0.41%的股份。

• （19）陈敬娣，女，身份证号：320124196410042827，住所：溧水县晶桥

• 镇下水晶村。现持有发行人 0.27%的股份。

• （20）杨春林，男，身份证号：320124197401132817，住所：溧水县晶桥

• 镇陶村村。现持有发行人 0.19%的股份。

• （21）朱爱民，男，身份证号：320124196911052855，住所：溧水县晶桥

• 镇笪村村。现持有发行人 0.18%的股份。

• （22）陈菊平，男，身份证号：320124681026281，住所：溧水县晶桥镇环

• 步岗行政村。现持有发行人 0.16%的股份。

• （23）胡鸭生，男，身份证号：32012419610821283X，住所：溧水县晶桥

• 镇新桥村。现持有发行人 0.15%的股份。

（24）于双全，男，身份证号：320124197106082837，住所：江苏省溧水 县晶桥镇新桥村。现持有发行人 0.12%的股份。

• （25）陈海红，男，身份证号：320124680804281，住所：溧水县晶桥镇陶

• 村村。现持有发行人 0.07%的股份。

• 经核查，本所律师认为，上述法人发起人或股东为依注册地法律设立并有效

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发行人律师的意见 律师工作报告

存续的企业法人，自然人发起人或股东为具有完全民事权利能力和行为能力的自 然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东的资格或进行出 资的资格。

（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等情况

经核查，发行人设立时的发起人为29人,其中法人发起人均为中国法人，自 然人发起人均为具有中国国籍的自然人,各发起人均在中国境内拥有住所。发行 人设立时，各发起人的出资比例如下：

发 起 人	股份（万股）	出资比例（％）
梅小明	5,833.93	46.30
中比基金	1,636.87	12.99
中新创投	1,636.87	12.99
夏忠信	439.11	3.49
孙 讯	419.96	3.33
梅光辉	389.72	3.09
海基投资	363.76	2.89
诸天柏	194.54	1.54
刘小稻	134.44	1.07
吴德兵	134.44	1.07
张首先	134.44	1.07
吴剑飞	134.44	1.07
徐正祥	134.44	1.07
蒋 辉	134.44	1.07
陶卫建	134.44	1.07
余 放	134.44	1.07
张建华	89.59	0.71
孙 勇	89.59	0.71
王明华	89.59	0.71
孔祥虎	60.48	0.48
孙九保	58.46	0.46
陈双清	58.46	0.46
陈敬娣	39.06	0.31
杨春林	26.84	0.21
朱爱民	25.33	0.20
陈菊平	23.44	0.19
胡鸭生	21.55	0.17
于双全	17.51	0.14
陈海红	9.83	0.08
合 计	12,600.00	100.00

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发行人律师的意见 律师工作报告

经核查，发行人于2007年2月向Angiola、Geneco、中新创投、欧创投资定向 增发1,800万股，其中Angiola、Geneco为境外法人。该次定向增发后，各股东的 出资比例如下：

出资比例如下：
股 东	股份（万股）	出资比例（％）
梅小明	5,833.93	40.51
中新创投	1,798.87	12.49
中比基金	1,636.87	11.37
Angiola	864.00	6.00
Geneco	576.00	4.00
夏忠信	439.11	3.05
孙 讯	419.96	2.92
梅光辉	389.72	2.71
海基投资	363.76	2.53
欧创投资	198.00	1.38
诸天柏	194.54	1.35
刘小稻	134.44	0.93
吴德兵	134.44	0.93
张首先	134.44	0.93
吴剑飞	134.44	0.93
徐正祥	134.44	0.93
蒋 辉	134.44	0.93
陶卫建	134.44	0.93
余 放	134.44	0.93
张建华	89.59	0.62
孙 勇	89.59	0.62
王明华	89.59	0.62
孔祥虎	60.48	0.42
陈双清	58.46	0.41
孙九保	58.46	0.41
陈敬娣	39.06	0.27
杨春林	26.84	0.19
朱爱民	25.33	0.18
陈菊平	23.44	0.16
胡鸭生	21.55	0.15
于双全	17.51	0.12
陈海红	9.83	0.07
合 计	14,400.00	100.00

本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司

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发行人律师的意见 律师工作报告

法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，发行人为云海公司依法整体变更设立的股份有限公司。发行 人设立时，各发起人分别以其拥有的云海公司的股东权益所代表的净资产按1: 0.69794比例折为发行人的股份。发起人依法拥有该等权益，其将该等权益投入 发行人不存在法律障碍。江苏天衡已出具天衡验字（2006）41号《验资报告》， 确认发起人出资已全部到位。

（四）经核查，发行人设立时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销 后再以其资产折价入股的情形。

（五）经核查，发行人设立时，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的 情形。

（六）经核查，发行人为云海公司依法整体变更设立的股份有限公司，发行 人依法承继原云海公司的全部资产。原云海公司拥有的土地使用权、房产、车辆 等资产已办理权属人名称变更登记手续，权属人名称已变更为股份公司；部分注 册商标注册人、专利权人及专利申请人的名称变更登记手续正在办理过程中，不 存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及演变

就发起人的股本及演变，本所律师查阅了发行人《发起人协议》、《公司章程》、 创立大会资料、天衡验字（2006）41 号《验资报告》、2006 年第一次临时股东大 会会议资料、《南京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》、天衡验字 （2007）第 7 号《验资报告》、商资批〔2007〕123 文《关于同意外资参股南京 云海特种金属股份有限公司的批复》等文件。

（一）发行人设立时的股权设置和股本结构

经核查，发行人设立时的股本总额为 12,600 万股，其股权设置和股本结构 详见本律师工作报告“六、发起人或股东”。

本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、 法规的规定，对上述发起人出资所进行的股权界定和确认不存在纠纷和风险。 （二）发行人历次股权变动 2007 年 2 月，经发行人 2006 年第一次临时股东大会决议，并经商务部以商

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发行人律师的意见 律师工作报告

资批[2007]123 号文批准，发行人向 Angiola、Geneco、中新创投、欧创投资定向 增发 1,800 万股普通股。本次定向增发后，发行人的注册资本为 14,400 万元，其 股本结构详见本律师工作报告“六、发起人或股东”。

经核查，本所律师认为，发行人上述定向增发股份符合《公司法》等法律、 法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，股权变动合法有效。

（三）发起人所持股份的质押情况

经本所律师向发行人的发起人和股东分别进行了调查询证，各发起人和股东 均确认其持有的发行人的股份不存在质押。

八、发行人的业务

就发行人的业务，本所律师查阅了云海公司的《企业法人营业执照》、发行 人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、天衡审字（2007）58 号《审计报告》、 香港瑞宝《公司注册证书》、苏汇复[2005]156 号《关于南京云海特种金属有限公 司在香港投资设立瑞宝金属（香港）有限公司外汇资金来源审查的批复》、苏外 经贸境外〔2005〕1197 号《关于同意为瑞宝金属（香港）有限公司补办核准手 续的批复》、资产权属证书以及工商年检报告等文件。

（一）经核查，发行人经南京市工商行政管理局核准的经营范围为：金属镁 及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；以上产品 设备和辅料的制造和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务。

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经国家工商行政管理部门核 准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，发行人在香港设有全资子公司瑞宝金属（香港）有限公司， 主要为发行人处理海外销售业务。

2004 年 10 月 25 日，瑞宝金属（香港）有限公司依据香港公司条例注册成 立成立，并领取了编号为 929462《公司注册证书》，股本为港币 100 万元 2005 年 12 月 26 日，国家外汇管理局江苏省分局出具苏汇复[2005]156 号《关

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发行人律师的意见 律师工作报告

于南京云海特种金属有限公司在香港投资设立瑞宝金属（香港）有限公司外汇资 金来源审查的批复》，同意云海公司购汇 100 万港元出资。

2005 年 12 月 29 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸境外〔2005〕 1197 号《关于同意为瑞宝金属（香港）有限公司补办核准手续的批复》，同意为 云海公司于 2004 年 10 月 25 日独资在香港设立的“瑞宝金属（香港）有限公司” 补办核准手续，企业总投资和注册资本均为 100 万港币，全部以现汇出资，经营 年限为 20 年。

2006 年 1 月 16 日，中华人民共和国商务部颁发[2006]商合境外投资证字第 000123 号《批准证书》，同意云海公司在香港投资设立境外企业。

本所律师认为，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合 规、真实、有效。

（三）经核查，并经发行人确认，发行人自设立以来，主营业务没有发生过 变更。

（四）经核查，发行人的业务收入主要来自于镁合金、铝合金、中间合金和 金属锶的生产、销售业务。发行人主营业务突出。

（五）经核查，发行人自变更设立以来，不存在亏损、资不抵债或资金周转 发生严重困难的情形，亦不存在有针对发行人的尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁及受到行政处罚的情形；发行人拥有经营其主营业务所必需的财产，包括（但 不限于）土地使用权、机器设备、商标、专利等，其所持有的权属证书等均在有 效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销 售体系和完善的内部控制制度；发行人及其前身云海公司历年来均通过国家工商 行政管理部门的年检。

本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

就发起人的关联交易及同业竞争，本所律师查阅了《发起人协议》、天衡验 字（2006）41 号《验资报告》、发行人及其控股公司的《企业法人营业执照》、《南 京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》、天衡验字（2007）第 7 号《验 资报告》、法人股东的《企业法人营业执照》或注册证书、股东大会会议资料、

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发行人律师的意见 律师工作报告

董事会会议资料、监事会会议资料、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立 董事制度》、发行人招股说明书（申报稿）及其摘要、天衡审字（2007）58 号《审 计报告》以及发行人与关联方的关联交易协议等文件。

（一）发行人的关联方

1、持有发行人 5%以上股份的关联方

（1）梅小明，系发行人控股股东，持有发行人股份 5,833.93 万股，占发行 人总股本 40.51%；

（2）中新创投，系发行人第二大股东，持有发行人股份 1,798.87 万股，占 发行人总股本 12.49%；

（3）中比基金，系发行人第三大股东，持有发行人股份 1,636.87 万股，占 发行人总股本 11.37%；

（4）Angiola，系发行人第四大股东，持有发行人股份 864.00 万股，占发行 人总股本 6.00%。

2、发行人的控股子公司

（1）南京虹美，发行人持有其 64.29%股权。

南京虹美成立于 1994 年 7 月 12 日，注册资本为 56 万美元，法定代表人为 梅小明，注册地址为南京市溧水县晶桥集镇，经营范围为生产锶系列冶金产品、 冶金炉料的生产及技术开发，销售自产产品。

（2）香港瑞宝，发行人持有其 100%股权。

香港瑞宝成立于 2004 年 10 月 25 日，注册资本为 100 万港币，执行董事为 梅小明，注册地址为 7/F.，KIN ON COMMERCIAL BUILDING，49-51 JERVOIS STREET，SHEUNG WAN，HONGKONG.，经营范围为镁合金、铝合金及相关 产品的技术开发和产品销售。

（3）南京瑞宝，发行人持有其 100%股权。

南京瑞宝成立于 1995 年 10 月 12 日，注册资本为 1,036.25 万元，法定代表 人为梅小明，注册地址为南京市溧水县洪蓝镇，经营范围为金属镁、镁合金、金 属锶、碱土金属、合金、铝合金、机械设备、工装、辅料的生产、销售，经营本 企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及 技术的进口业务及来料加工和“三来一补”业务（但国家限定公司经营或禁止进

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发行人律师的意见 律师工作报告

出口的商品及技术除外）。

（4）闻喜云海，发行人持有其 100%股权。

闻喜云海成立于 2003 年 5 月 14 日，注册资本为 3,000 万元，法定代表人为 梅小明，注册地址为山西省闻喜县郭家庄镇柏林村，经营范围为生产和经营镁、 锶金属及合金、金属材料，化工产品（不含危险品）。

（5）苏州云海，发行人持有其 75%股权，香港瑞宝持有其 25%股权。

苏州云海成立于 2005 年 10 月 14 日，注册资本为 2,600 万美元（实收资本： 469.49548 万美元），法定代表人为梅小明，企业类型为合资经营（港资），注册 地址为苏州工业园区金海路，经营范围为筹建生产、加工镁合金等新型合金材料 及制品，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务（筹建期内不得经营）。

（6）包头云海，发行人持有其 100%股权。

包头云海成立于 2005 年 10 月 31 日，注册资本为 688 万元，法定代表人为 梅小明，注册地址为石拐工业园区，经营范围为铁合金的冶炼及销售（国家法律、 法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）。

（7）五台云海，发行人持有其 100%股权。

五台云海成立于 2006 年 7 月 19 日，注册资本为 6,000 万元人民币，法定代 表人为梅小明，注册地址为山西省五台县城区工业园区，经营范围为金属镁、镁 合金产品，金属锶和其它碱土金属及合金的生产与销售，铝合金的生产和销售， 以上产品设备和辅料的制造和销售（法律法规禁止经营的不得经营，需要国家专 项审批的经批准后方可经营）。

3、发行人的参股公司

南京云海镁业有限公司，发行人持有其 35%股权。

南京云海镁业有限公司成立于 2000 年 12 月 7 日，注册资本为 150 万美元， 法定代表人为梅小明，注册地址为南京市溧水县晶桥镇，公司类型为中外合资经 营，经营范围为生产压铸用镁合金、镁合金粉屑、牺牲阳极以及镁合金相关产品， 并销售自产产品。

• 4、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

（1）梅小明先生，中国国籍， 1965 年出生，身份证号码为 320114196511300052，系发行人董事长兼总经理。

（2）诸天柏先生，中国国籍， 1965 年出生，身份证号为

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发行人律师的意见 律师工作报告

430104196507044378，系发行人董事、副总经理兼项目工程部部长。

（3）夏忠信先生，中国国籍，1954 年出生，身份证号为 320124540710281， 系发行人董事。

（4）吕厚军先生，中国国籍， 1963 年出生，身份证号为 320106196305071615，系发行人董事。

（5）李莹女士，中国国籍，1971 年出生，身份证号为 320502711012152， 系发行人董事。

（6）张首先先生，中国国籍，1962 年出生，身份证号：320106620208081， 系发行人董事、财务负责人兼财务部部长。

（7）王开田先生，中国国籍， 1957 年出生，身份证号为 320106195711252812，系发行人独立董事。

（8）蒋建清先生，中国国籍，1963 年出生，身份证号为 330106630403047， 系发行人独立董事。

（9）高允斌先生，中国国籍，1967 年出生，身份证号为 320802670617153， 系发行人独立董事。

（10） 刘小稻先生，中国国籍， 1966 年出生，身份证号： 320103196611032076，系发行人监事会主席兼项目工程部副部长。

（11） 周弼正先生，中国国籍，1969 年出生，身份证号为 430104690303251， 系发行人监事。

（12） 孙讯先生，中国国籍，1954 年出生，身份证号：320106540725285， 系发行人监事。

（13） 徐孝军先生，中国国籍， 1974 年出生，身份证号为 320124197404082819，系发行人监事兼苏州云海车间主任。

（14） 杨全海先生，中国国籍， 1976 年出生，身份证号为 371021197605251012，系发行人监事兼销售部销售经理。

（15） 吴剑飞女士，中国国籍， 1971 年出生，身份证号： 210102197112265644，系发行人董事会秘书兼办公室主任。

（16） 徐正祥先生，中国国籍， 1967 年出生，身份证号： 430104196706184373，系发行人的核心技术人员兼苏州云海总经理。

（17） 陶卫建先生，中国国籍， 1969 年出生，身份证号：

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发行人律师的意见 律师工作报告

370103196904155538，系发行人核心技术人员兼公司技术开发部部长。

（18） 周远富先生，中国国籍， 1964 年出生，身份证号： 410106196402050076，系发行人核心技术人员。

5、其他关联方

Geneco，系发行人第五大股东，持有发行人股份 576.00 万股，占发行人总 股本 4.00%。该公司与发行人第四大股东 Angiola 受同一实际控制人控制。 （二）发行人与其关联方发生的关联交易

经核查，发行人与关联方在 2004 年、2005 年、2006 年（报告期内）存在以 下关联交易：

1、采购原材料

发行人于 2004 年、2005 年向关联方南京云海镁业有限公司采购镁锭、铝锭 等原材料，定价依据为市场价格，采购金额如下：

采购原材料	2006 年度	2005 年度	2004 年度
总金额（万元）	-	1,473.38	47.83
占同类采购金额的比例	-	8.69%	0.25%

2、销售货物

发行人于 2004 年、2005 年、2006 年向南京云海镁业有限公司销售镁合金等 货物，定价依据为市场价格，销售金额如下：

销售货物	2006 年度	2005 年度	2004 年度
总金额（万元）	599.30	372.89	237.49
占同类销售金额的比例	0.54%	0.52%	0.46%

3、服务

2002 年 3 月 21 日，发行人与南京云海镁业有限公司签订《委托服务协议》， 约定南京云海镁业有限公司委托发行人对其原材料及产成品进行分析检测，南京 云海镁业有限公司按其主营业务收入（扣除销售给发行人或南京瑞宝的产品收 入，以及购买发行人或南京瑞宝产品进行销售的收入）的 2%向发行人支付分析 检测费用，费用按季度结算，协议期限自本协议签署之日起至 2008 年 12 月 31 日止。

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2004 年、2005 年、2006 年，发行人向南京云海镁业有限公司收取检测费用 情况如下：

情况如下：
检测服务	2006 年度	2005 年度	2004 年度
总金额（万元）	111.01	102.27	113.51
占同类业务的比例	100.00%	100.00%	100.00%

4、担保

（1）2005 年 4 月 22 日，梅小明与中国建设银行溧水县支行签署编号为 LS12300500 的质押合同，以其持有云海公司（即发行人的前身）的 40.88%股权 质押，为云海公司在编号 LS123005001 号《人民币资金借款合同》项下的债务 提供担保，该合同项下的债权本金为 1,000 万，借款期限为自 2005 年 4 月 22 日 至 2006 年 4 月 21 日。云海公司已偿还借款，该质押合同已到期终止。

（2）2006年5月17日，梅小明与中信银行南京分行签订了编号为060101号的 《保证合同》，为南京瑞宝金属有限公司在编号060517号的《综合授信合同》项 下的债务提供保证担保，该合同项下的授信额度为850万美元，授信期限自2006 年5月17日至2008年5月17日。

（3）2006年6月26日，梅小明与中国银行股份有限公司溧水支行签订了编号 为保字第200607-1的《最高额保证合同》，为发行人在编号为2006年授信字第07 号《授信额度协议》项下的义务提供连带责任保证担保，该协议项下的授信额度 为2,500万元，授信期限自2006年5月24日至2007年5月23日。

（4）2006年9月26日，梅小明、梅光辉与中国建设银行股份有限公司溧水支 行签订了编号为LS123006003号的《保证合同》，为发行人在编号LS123006003号 《人民币资金借款合同》项下的债务提供责任保证担保，该合同项下的债权本金 为3,000万，借款期限为自2006年9月26日起至2007年9月25日。

（5）2007年2月5日，梅小明与中国建设银行股份有限公司溧水支行签订了 编号为LS123007001的《保证合同》，为发行人与中国建设银行股份有限公司溧 水支行签订的编号为LS123007001的《人民币借款合同》项下的债务提供连带责 任担保，该合同项下的人民债务本金为1,000万元，借款期限为2007年2月5日至 2008年2月4日。

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发行人律师的意见 律师工作报告

5、关联往来

发行人与关联方的关联往来情况见下表：

单位：万元

			单位：万元
关联单位名称	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
应收账款
南京云海镁业有限公司	-	11.92	111.53
应付帐款
南京云海镁业有限公司	-	295.38	2.00

（三）经核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿 的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存在 损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）经核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》中均明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制度 及关联交易公允决策的程序。同时，发行人还制订了《关联交易管理办法》、《独 立董事工作细则》，确保关联交易决策公允及不损害中小股东利益。

（五）经核查，发行人的控股股东及实际控制人梅小明，未在中国大陆境内 从事与发行人经营业务相同或相类似的业务，除拥有发行人 5,833.93 万股股份 外，不存在其他对外投资的情况。本所律师认为，发行人与其控股股东及实际控 制人之间不存在同业竞争。

（六）控股股东的避免同业竞争的承诺

1、经核查，《发起人协议》第七条约定：各发起人承诺，在股份公司成立后， 不从事或协助他人从事与股份公司相同或相似的业务，否则股份公司有权要求发 起人停止同业竞争并赔偿由此造成的损失。

2、经核查，为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人梅 小明于 2007 年 2 月 26 日向发行人出具《不同业竞争的承诺书》，承诺：

“（1）本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东、 董事、高级管理人员的职权，不利用在股份公司的控股股东、董事或高级管理人 员的地位或身份损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的正当权益。

“（2）本人目前除持有股份公司 40.513%的股份外，未持有其他任何企业、 公司或其他机构、组织的股权或权益。

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发行人律师的意见 律师工作报告

“（3）本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务 与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

“（4）本人不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息 等商业秘密。

“（5）如本人违背承诺，给股份公司造成了重大损失，本人愿承担赔偿责 任。

“（6）本承诺书自签字之日生效，并在股份公司合法有效存续且本人依照 证券交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。”

本所律师认为，发行人及其控股股东及实际控制人已采取有效措施避免可能 发生的同业竞争。

（八）关联交易及同业竞争问题的披露

经核查，发行人已在本律师工作报告出具日前制作的招股说明书及摘要中对 存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，同时，发行人之关联交 易事项已在江苏天衡天衡审字（2007）58 号《审计报告》中予以披露。

据此，本所律师认为，发行人的关联交易是公允的，不存在损害公司和其他 股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董 事的回避表决制度以保护相关各方的利益；发行人设立以来的关联交易的决策已 经履行了必要的法定程序，合法有效；发行人与其控股股东及实际控制人之间不 存在同业竞争，已对其避免同业竞争的措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或 重大隐瞒。

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发行人律师的意见 律师工作报告

十、发行人的主要财产

就发起人的主要财产，本所律师查阅了发行人的房屋产权证、土地使用权证、 《国有土地使用权出让合同》、商标注册证、专利证书和专利申请受理通知书、 机动车行驶证、设备购买协议、天衡审字（2007）58号《审计报告》以及发行人 的借款合同、担保合同等文件，并就重大资产进行了现场勘查。

（一）发行人拥有房产的情况

经核查，发行人及其控股子公司拥有的房产如下：

序 号	所有权人	房产证号	面积(M2)	用途	座落地址	取得 方式	他项 权利
1	股份公司	溧房权证变字第 1001932号	4,406.27	工业、办 公、其他	洪蓝镇蒲塘村 薛家自然村	自建	2006年6 月26 日 设定抵 押，抵押 至2007 年06月
2	股份公司	溧房权证变字第 1001933号	4,058.70	工业	晶桥镇云海路	自建
3	股份公司	溧房权证变字第 1001934号	3,137.89	工业	晶桥镇云海路	自建
4	股份公司	溧房权证变字第 1001935号	2,882.32	工业	晶桥镇云海路	自建
5	股份公司	溧房权证变字第 1001936号	1,123.14	工业	晶桥镇云海路	自建
6	股份公司	溧房权证变字第 1001931号	484.24	工业	洪蓝镇蒲塘村 薛家自然村	自建
7	股份公司	溧房权证变字第 1001930号	97.14	工业	洪蓝镇蒲塘村 薛家自然村	自建
8	股份公司	溧房权证变字第 1001928号	4,100.33	工业	洪蓝镇蒲塘村 薛家自然村	自建
9	股份公司	溧房权证变字第 1001929号	4,851.28	工业	洪蓝镇蒲塘村 薛家自然村	自建
10	闻喜云海	闻房权证<2007> 字第01-0440号	1,490.42	车间、办 公等	闻喜县郭家庄 镇柏林村	自建	无
11	闻喜云海	闻房权证<2007> 字第01-0440-1号	5,511.12	车间	闻喜县郭家庄 镇柏林村	自建	无
12	闻喜云海	闻房权证<2007> 字第01-0440-2号	2,874.66	车间、配 电室	闻喜县郭家庄 镇柏林村	自建	无
13	闻喜云海	闻房权证<2007> 字第01-0440-3号	3,898.52	车间、宿 舍等	闻喜县郭家庄 镇柏林村	自建	无
14	包头云海	房权证190008字 第355839号	755.37	办公	石拐区白草沟 村	自建	无

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发行人律师的意见 律师工作报告

经核查，发行人已取得上述房屋的所有权权属证书，发行人对该等房屋拥 有的所有权是真实、有效的。

（二）发行人拥有的土地使用权情况

经核查，发行人及其控股子公司通过出让方式取得下列土地使用权：

序 号	使用 权人	证 号	面积 (M2)	类型	终止日期	用途	座落地址	取得 方式	他项权利
1	股份 公司	宁溧国用(2006) 字第3181号	17,885	出让	2053/03/23	工业	晶桥镇集镇	出让	2006 年 6 月26 日设定 抵押， 抵押至 被担保 债务偿 清为止
2	股份 公司	宁溧国用(2006) 字第3185号	30,566	出让	2053/03/23	工业	晶桥镇集镇	出让
3	股份 公司	宁溧国用(2006) 字第3184号	4,297.1	出让	2052/07/22	工业	洪蓝镇蒲塘村 薛家自然村	出让
4	股份 公司	宁溧国用(2006) 字第3186号	58,525.2	出让	2052/07/22	工业	洪蓝镇蒲塘村 薛家自然村	出让
5	股份 公司	宁溧国用(2007) 第0467号	134,052.5	出让	2056/12/31	工业	溧水县开发区	出让	无
6	苏州 云海	苏工园国用(2007) 第02025号	58,353.7	出让	2056/12/29	工业	苏州工业园区娄 葑东区星海路西	出让	无
7	包头 云海	包石国用(2007) 字第009号	20,578	出让	2056/12/27	工业	包头市石拐区国 庆乡白草沟村	出让	无
8	闻喜 云海	闻国用(2006)字 第300号	29,933.7	出让	2056/12/31	工业	闻喜县郭家庄 镇柏林村	出让	无
9	五台 云海	五国用(2007)字 第001号	214,680	出让	2056/12	工业	五台县沟南乡 观上村	出让	无

经核查，发行人及其控股子公司拥有的上述土地使用权合法有效，已由相关 权利人取得上述土地使用权的权属证书。

（三）发行人拥有的商标、专利、许可证等无形资产的情况 1、商标

经核查，发行人现持有下列注册商标：

序 号	商标	注册人	注册号	核定使用商品	有效期限	注册地	取得 方式	他项 权利
1		股份公司	1062119	碱土金属	至2007/07/28	中国	注册	无
2		NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LIMITED	2501235	金属锶、铝中间 合金、金属镁、 镁合金销售	至2011/10/30	美国	注册	无

5-2-49

发行人律师的意见 律师工作报告

经核查，发行人已取得上述商标的注册证书，注册号为1062119的商标的注 册人名称变更手续正在办理过程中，发行人对该等商标拥有的所有权是真实、有 效的。

2、专利

经核查，发行人目前拥有的专利如下：

序号	专利技术名称	类别	专利号	申请日	授权公告日	他项 权利
1	废镁合金真空回收工 艺及设备	发明	ZL02113128.7	2002/06/07	2006/04/19	无
2	金属锶铝罐包装技术	发明	ZL02113127.9	2002/06/07	2007/02/28	无

经核查，发行人正在申请中的专利有：

序号	技术名称	类别	申请号	申请日
1	竖罐炼锶工艺及装置	发明	02113129.5	2002/06/07
2	一种新型镁合金	发明	200610040346.X	2006/05/17
3	一种镁合金	发明	200610040345.5	2006/05/17
4	一种高耐腐蚀性镁合金	发明	200610041586.1	2006/09/15
5	一种高流动性镁合金	发明	200610041587.6	2006/09/15
6	合金液浇铸管	实用新型	200620073118.8	2006/04/30
7	镁合金浇铸泵用接头	实用新型	200620073117.3	2006/04/30
8	一种镁合金浇铸模具	实用新型	200620072810.9	2006/04/26
9	镁合金浇铸管用出液开关	实用新型	200620072811.3	2006/04/26
10	镁合金倒吸泵	实用新型	200620073116.9	2006/04/30
11	镁合金虹吸电加热输液装置	实用新型	200620071552.2	2006/05/22
12	一种还原罐	实用新型	200620075515.9	2006/08/04
13	一种可动模	实用新型	200620126188.5	2006/10/23

经核查，发行人拥有下列专利的使用权：

序号	技术名称	专利权人	类别	专利号	申请日
1	耐热稀土镁合金	东南大学	发明	ZL03112769.X	2003/01/28
2	耐热轻金属镁合金	东南大学	发明	ZL03112768.1	2003/01/28
3	低成本耐热镁合金	东南大学	发明	ZL01127135.3	2001/08/22

5-2-50

发行人律师的意见 律师工作报告

经核查，上述专利、专利申请权为发行人自行申请获得，专利使用权为发行 人经东南大学许可获得，部分专利权人、专利申请人名称变更手续正在办理过程 中。本所律师认为，截止本工作报告出具日，发行人拥有的上述专利、专利申请 权、专利使用权合法有效。

（四）发行人拥有主要生产经营设备情况

发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、办公设备，均为 发行人在经营期间购买所得。根据天衡审字（2007）58号《审计报告》，截止2006 年 12 月 31 日，发行人拥有机器设备净值 40,055,671.35 元，运输设备净值 5,710,493.36元，办公设备净值2,976,367.05元（以上数据为合并报表数据）。

经核查，发行人的生产经营设备均有完整的购置凭证，并已入帐；运输设备 行驶证照齐备，发行人拥有该等设备的所有权，不存在所有权的争议或潜在纠纷。 （五）经核查，本所律师认为，发行人拥有上述财产的所有权和/或使用权， 不存在产权的争议或潜在纠纷。

（六）发行人拥有的主要财产所有权或使用权的法律状况

根据发行人与中国银行股份有限公司溧水支行于2006年6月26日签订的编号 为2006年抵字第07号的《最高额抵押合同》，发行人以位于溧水县晶桥镇、洪蓝 镇的房产、土地使用权（详见本节“（一）发行人拥有房产的情况”、“（二） 发行人拥有的土地使用权情况”）作抵押，为发行人在编号为2006年授信字第07 号《授信协议》项下的债务向该行提供抵押担保，该协议项下的授信额度为2,500 万元，授信期限为自2006年5月24日起至2007年5月23日止。

经核查，并根据发行人的确认，除上述资产抵押外，发行人拥有的上述主要 财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。

（七）经核查，截止本律师工作报告出具日，发行人不存在租赁房屋、土地 使用权的情况。

十一、发行人的重大债权债务

就发起人的重大债权债务，本所律师查阅了发行人提供的借款合同、授信协 议、担保合同、银行保理协议、采购合同、销售合同以及天衡审字（2007）58 号《审计报告》等文件。

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发行人律师的意见 律师工作报告

（一）截止本律师工作报告出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同 主要有：

1、采购合同 截至本工作报告出具日，发行人正在履行的采购合同主要有：

（1）2006 年 12 月 31 日，发行人与榆林市天龙镁业有限责任公司签订《买 卖合同》，约定发行人向该公司采购 2,400 吨镁锭，并对定价方式、产品质量及 技术标准、包装标准、运输方式及运费负担、结算方式等进行了约定，协议期限 自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。

（2）2006 年 12 月 28 日，发行人与宁夏惠冶镁业有限公司签订《买卖合同》， 约定发行人向该公司采购 1500 吨镁锭，并对定价方式、产品质量及技术标准、 包装标准、运输方式及运费负担、结算方式等进行了约定，协议期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日。

（3）2006 年 12 月 31 日，闻喜云海与太原市同翔金属镁有限公司签订《买 卖合同》，约定闻喜云海向太原市同翔金属镁有限公司采购 3000 吨镁锭，并对定 价方式、产品质量及技术标准、包装标准、运输方式及运费负担、结算方式等进 行了约定，期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日。

（4）2006 年 12 月 31 日，闻喜云海与山西东方资源发展有限公司签订《买 卖合同》，约定闻喜云海每个月向山西东方资源发展有限公司采购 300 吨镁锭， 并对定价方式、产品质量及技术标准、包装标准、运输方式及运费负担、结算方 式等进行了约定，期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日。

（5）2007 年 1 月 1 日，闻喜云海与闻喜县振鑫镁业有限责任公司裴社镁厂 签订《买卖合同》，约定闻喜云海向闻喜县振兴镁业有限责任公司裴社镁厂采购 900 吨镁锭，并对定价方式、产品质量及技术标准、包装标准、运输方式及运费 负担、结算方式等进行了约定，期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日。

（6）2007 年 1 月 10 日，发行人与林州市林丰铝电有限责任公司签订《买 卖合同》，约定发行人向该公司采购 300 吨重熔铝锭（普通铝锭），并对定价方式、 产品质量及技术标准、包装标准、运输方式及运费负担、结算方式等进行了约定， 协议期限自 2007 年 1 月 10 日至 2007 年 12 月 31 日。

（7）2007 年 1 月 13 日，发行人与上海安泰科物资发展有限公司签订《买

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发行人律师的意见 律师工作报告

卖合同》，约定发行人向该公司采购锌锭，并对定价方式、产品质量及技术标准、 包装标准、运输方式及运费负担、结算方式等进行了约定，协议期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。

（8）2007 年 1 月16 日，闻喜云海与闻喜县八达镁业有限公司签订《买卖 合同》，约定闻喜云海向闻喜县八达镁业有限公司采购 2100 吨镁锭，并对定价方 式、产品质量及技术标准、包装标准、运输方式及运费负担、结算方式等进行了 约定，协议期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日。

2、销售合同

截至本工作报告出具日，发行人正在履行的销售合同主要有：

（1）2006 年 10 月 20 日，发行人与可成科技（苏州）有限公司签订销售合 同，约定发行人销售镁合金 AZ91D 合计 3900 吨，每批装运数量及日期以买方下 与卖方的订单为依据。

（2）2006 年 11 月 21 日，发行人全资子公司香港瑞宝与德国 Volkswagen AG 签订销售合同，约定香港瑞宝向 Volkswagen AG 销售 450 吨镁合金 AZ91HP，期 限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日。

（3）2006 年 12 月 4 日，发行人全资子公司香港瑞宝与 GENERAL MOTORS （加拿大）签订销售合同，约定香港瑞宝向 GENERAL MOTORS（加拿大）销 售镁合金 AZ91D、AM50A、AM60B，期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。

（4）2006 年 12 月 25 日，发行人与泛亚欧宝金属制造（深圳）有限公司签 订销售合同，约定发行人 2007 年向泛亚欧宝金属制造（深圳）有限公司销售镁 合金 AM60B/AZ91D，每批装运数量及日期以买方下与卖方的订单为依据，总金 额按实际发生计算。

（5）2007 年 1 月 31 日，发行人与美国 A&S Magnesium Inc 签订购销合同， 约定发行人向美国 A&S Magnesium Inc 销售 1400 吨镁合金 AZ91D，协议期限自 2007 年 2 月至 2007 年 6 月。

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发行人律师的意见 律师工作报告

3、借款合同

截至本工作报告出具日，发行人正在履行的借款合同主要有：

借款 单位	借款银行	合同编号	借款期限	借款金额 (万元)	年利率 （%）	担保 方式	担保人
发行人	招商银行 南京分行	2006年贷字 110616330	2006/06/28- 2007/06/28	2,000	5.85	保证	江苏舜天汉唐 贸易有限公司
发行人	交通银行 南京分行	1060753	2006/08/08- 2007/08/08	1,000	6.1425	保证	南京飞燕活塞环 股份有限公司
发行人	建设银行 溧水支行	LS123006003	2006/09/26- 2007/09/25	3,000	6.426	保证	梅小明、梅光辉、溧 水县公有资产经营 (控股)有限公司
发行人	交通银行 南京分行	1061134	2006/11/23- 2007/11/22	4,000	6.426	保证	溧水经济技术 开发总公司
发行人	中国银行 溧水支行	D40-2006121302	2006/12/13- 2007/12/12	1,800	基准利 率上浮 5%	抵押	发行人
						保证	梅小明
发行人	建设银行 溧水支行	LS123007001	2007/02/05- 2008/02/04	1,000	6.426	保证	梅小明
苏州云 海	中国银行 苏州工业 园区支行	园中贷字2007 第 016号	2007/03/05- 2010/03/04	4,000	6.3	保证	发行人
						保证	闻喜云海

4、授信协议

截至本工作报告出具日，发行人正在履行的授信协议主要有：

授信 申请人	授信银行	合同编号	授信期限	授信金额 (万元)	授信额度 种类	担保 方式	担保人
发行人	中国银行 溧水支行	2006年授信字第 07号	2006/05/24- 2007/05/23	2,500	短期贷款	抵押	发行人
						保证	梅小明
发行人	招商银行 南京分行	2006年授字第 210616230号	2006/06/28- 2007/06/22	2,000	流动资金贷款	保证	江苏舜天汉唐 贸易有限公司
发行人	光大银行 南京分行	200600311110004	2006/09/08- 2007/09/08	2,000	贸易融资(有追 索权保理)	保证	南京瑞宝
南京 瑞宝	中国银行 溧水支行	2006年授信字第 06号	2006/06/26- 2007/05/23	2,500	出口押汇	保证	发行人
南京 瑞宝	中信银行 南京分行	060517	2006/05/17- 2008/05/17	美元850	贸易融资、短 期贷款、银行 承兑汇票等	货物质 押、保 证	发行人 梅小明

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发行人律师的意见 律师工作报告

5、担保合同

（1）截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的、为发行人及其全资 或控股子公司之外的第三人提供担保的担保合同有：

① 2006年8月25日，发行人与中国银行股份有限公司溧水支行签订了编号为 B240-2006082501的《最高额保证合同》，为自2006年8月25日至2007年8月20日止 债务人南京金泽金属材料有限公司依据编号为2L40-2006082501号《授信协议》 所产生的债务（本金金额不超过360万元），向该行提供连带责任保证担保。

② 2006年9月13日，发行人与中国工商银行股份有限公司溧水支行签订了 2006年溧水保字0002号《保证合同》，为债务人南京飞燕活塞环股份有限公司在 2006年溧水字第0085号《借款合同》项下的债务向该行提供连带责任保证担保， 该合同项下的本金为850万元，借款期限自2006年9月13日至2007年9月5日。

③ 2007年2月25日，发行人与中信银行无锡分行签订了编号为（2007）锡银 保字第070851号《保证合同》，为债务人江苏舜天汉唐贸易有限公司在编号为2007 锡银贷字第070851号《借款合同》项下的债务向该行提供连带责任保证担保，该 合同项下的本金为1,500万元，借款期限自2007年2月25日至2007年8月1日。

（2）截至本律师工作报告出具日，发行人及其全资或控股子公司正在履行 的、为发行人及其全资或控股子公司提供担保的担保合同有：

① 2006年5月17日，发行人、南京瑞宝与中信银行南京分行及中储发展股份 有限公司南京分公司签订了编号为20060517的《货物质押、监管合作协议》，以 存放在中储发展股份有限公司监管库的货物为债务人南京瑞宝在编号为060517 的《综合授信合同》项下的债务向该行提供质押担保，该合同项下的授信额度为 美元850万元，授信期限为从2006年5月17日起至2008年5月17日止。

② 2006年5月17日，发行人与中信银行南京分行签订了编号为060100号的 《最高额保证合同》，为债务人南京瑞宝在编号为060517号的《综合授信合同》 项下的债务提供保证担保，该合同项下的授信额度为850万美元，授信期限自2006 年5月17日至2008年5月17日。

③ 2006年6月26日，发行人与中国银行股份有限公司溧水支行签订了编号为 2006年保字第06号的《最高额保证合同》，为债务人南京瑞宝在编号为2006年授 信字第06号《授信协议》项下的债务向该行提供连带责任保证担保，该协议项下

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发行人律师的意见 律师工作报告

的授信额度为2,500万元，授信期限为自2006年5月24日起至2007年5月23日止。

④ 2006年6月26日，发行人与中国银行股份有限公司溧水支行签订了编号为 2006年抵字第07号的《最高额抵押合同》，以房产、土地使用权（详见本律师工 作报告“十、发行人的主要财产”一节）作抵押，为发行人在编号为2006年授信 字第07号《授信协议》项下的债务向该行提供抵押担保，该协议项下的授信额度 为2,500万元，授信期限为自2006年5月24日起至2007年5月23日止。

⑤ 2006 年 9 月 8 日，南京瑞宝与中国光大银行南京分行签订了编号为 200600311110004号的《最高额保证合同》，为发行人在编号为200600311110004 号《综合授信协议》项下的债务向该行提供连带责任保证担保，该协议项下的授 信额度为2,000万元，授信期限为自2006年9月8日起至2007年9月8日止。

⑥ 2006年12月27日，发行人与英国渣打银行有限公司南京分行签订了《质 押合同》，就该行向发行人提供最高本金金额为壹亿元的保理融资（即购买应收 账款，详见下文“6、银行保理协议”），发行人在每次提款前在该行开立的存款 帐户放置发票金额的10%，向该行提供存单质押担保。

⑦ 2007年3月5日，发行人与中国银行苏州工业园区支行签订了园中信保字 2007第002号《保证合同》，为债务人苏州云海在编号为园中贷字2007第016号《人 民币借款合同》项下的债务向该行提供连带责任保证担保，该合同项下的本金为 4,000万元，借款期限自2007年3月5日至2010年3月4日。

⑧ 2007年3月5日，闻喜云海与中国银行苏州工业园区支行签订了园中信保 字2007第003号《保证合同》，为债务人苏州云海在编号为园中贷字2007第016号 《人民币借款合同》项下的债务向该行提供连带责任保证担保，该合同项下的本 金为4, 000万元，借款期限自2007年3月5日至2010年3月4日。

6、银行保理协议

（1）2006年12月12日,发行人（卖方）与美国花旗银行有限公司上海分行（买 方）签订了《购买协议》，约定：自本协议签署之日至购买终止日（购买终止日 指本购买协议签订之日后满一年之日，或当卖方或买方意图终止本协议时，该方 应向另一方提前不少于六十天提交书面通知），卖方可以不时向买方提交一份请 求，请求买方向卖方购买该等请求中描述的拟购应收帐款；若买方购买拟购应收 帐款将导致未付购买金额超过5,000,000美元，买方任何情况下不得进行该等购

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发行人律师的意见 律师工作报告

买；卖方应就所购应收帐款向买方支付利息，利率为人民币6个月贷款基准利率 的年率，根据买方所确定的累计的发票净值计算；发票的手续费为单张发票金额 的0.18%；除协议另有规定的外，每一笔所购应收帐款的购买，买方不得向卖方 追索。

（2）2006年12月26日、2006年12月27日，发行人（卖方）与英国渣打银行 有限责任公司南京分行（买方）分别签订了《人民币银行融资函》、《应收帐款购 买协议》，约定：自本协议签署之日起12月内，买方向卖方提供壹亿元整的保理 融资，用于购买国内、无追索权及告知的应收账款；预付款比例为100%，在每 次提款前卖方放置发票金额的10%的保证金；买方将按中国人民银行允许的六个 月的基准利率收取贴现费，按发票面额的0.125%收取服务费。

7、合作开发协议

（1）2005 年 9 月 15 日，发行人与东南大学签订了《合作协议书》，约定东 南大学作为项目技术依托单位支持发行人申请江苏省科技成果转化专项资金项 目“高性能镁合金的研究与产业化”；在该项目立项后，发行人可以独家使用东 南大学的发明专利“耐热稀土镁合金”（ZL03112769.X）、“耐热轻金属镁合 金”（ZL03112768.1）、“低成本耐热镁合金”（ZL01127135.3）。

（2）2006 年 10 月 10 日，发行人与南京金城精密机械有限公司签订《合作 协议书》，就合作开发金城集团所需要的摩托车用镁合金压铸零部件的有关事宜 进行了约定，合作期限为三年。

（3）2006 年 10 月 20 日，发行人与东南大学、南京依维柯汽车有限公司、 奇瑞汽车有限公司、合肥工业大学签订《合作协议书》，约定五方共同联合申报 “十一五”国家科技支撑计划“镁及镁合金关键技术开发与应用”项目，并以此 为契机，形成产学研联合体，从事汽车用镁合金新材料及镁合金汽车应用技术研 究开发。

（4）2006 年10 月20 日，发行人与上海交通大学、太原市同翔金属镁有限 公司签订《国家“十一五”科技支撑计划项目<节能环保型硅热法原镁工程化技 术开发>课题联合申报协议书》，约定三方联合申报“节能环保型硅热法原镁工程 化技术开发”课题，发行人为课题负责单位。

（5）2007年2月2日，发行人与东南大学签订《协议》，约定就江苏省镁合金

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发行人律师的意见 律师工作报告

材料工程技术研究中心项目的建设，东南大学将按发行人的要求提供技术合作， 并配备一定的镁合金专业研究人员，组建总数六人以上的科研团队参与工程中心 研发项目的研究和开发工作。

经核查，本所律师认为，截止本工作报告出具日，发行人上述正在履行和将 要履行的重大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险。

（二）经核查，截止本工作报告出具日，上述合同的一方主体均为发行人或 其控股子公司，不存在需对其合同主体进行变更及履行的情形，合同的履行不存 在法律障碍。

（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截止本工作报告出具日，发行 人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权 之债的情形。

（四）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况

1、发行人与关联方的重大债权、债务关系

经核查，截止2006年12月31日，发行人与关联方之间不存在重大的债权、债 务关系。

2、发行人与关联方相互担保情况

（1）2006年5月17日，梅小明与中信银行南京分行签订了编号为060101号的 《保证合同》，为南京瑞宝在编号060517号的《综合授信合同》项下的债务提供 保证担保，该合同项下的授信额度为850万美元，授信期限自2006年5月17日至 2008年5月17日。

（2）2006年6月26日，梅小明与中国银行股份有限公司溧水支行签订了编号 为保字第200607-1的《最高额保证合同》，为发行人在编号为2006年授信字第07 号《授信额度协议》项下的义务提供连带责任保证担保，该协议项下的授信额度 为2,500万元，授信期限自006年5月24日至2007年5月23日。

（3）2006年9月26日，梅小明、梅光辉与中国建设银行股份有限公司溧水支 行签订了编号为LS123006003号的《保证合同》，为发行人在编号LS123006003号 《人民币资金借款合同》项下的债务提供责任保证担保，该合同项下的债权本金 为3,000万，履行期限为自2006年9月26日起至2007年9月25日。

（4）2007年2月5日，梅小明与中国建设银行股份有限公司溧水支行签订了

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发行人律师的意见 律师工作报告

编号为LS123007001的《保证合同》，为发行人与中国建设银行股份有限公司溧 水支行签订的编号为LS123007001的《人民币借款合同》项下的债务提供连带责 任担保，该合同项下的人民债务本金为1,000万元，借款期限为2007年2月5日至 2008年2月4日。

经核查，截止律师工作报告出具日，除上述股东为发行人提供担保外，发行 人与关联方之间不存在其他相互担保的情形。

（五）发行人其他应收应付款情况

根据天衡审字（2007）58号《审计报告》，截止2006年12月31日，发行人的 其他应收款余额为2,960,388.94元，其他应付款余额为8,621,083.17元（以上数据 为合并报表数据）。经核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款为发行 人正常经营活动所发生。

本所律师认为，截止本律师工作报告出具日，发行人上述重大债权债务关系 均合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师查阅了发行人股东大会、董 事会及监事会会议决议、商资批[2007]123号文《关于同意外资参股南京云海特 种金属股份有限公司的批复》、天衡审字（2007）58号《审计报告》等文件。

（一）发行人变更设立至今已经发生的重大资产变化及收购兼并情况

2006 年 9 月 16 日,发行人召开 2006 年第一次临时股东大会，决议向境外投 资者 Angiola、Geneco 以及境内投资者定向增发 1,800 万股普通股；2006 年 11 月 10 日，发行人原股东与 Angiola、Geneco、中新创投、欧创投资签署《南京云 海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》。

2007 年 2 月 8 日，商务部以商资批[2007]123 号文批准发行人向 Angiola、 Geneco、中新创投、欧创投资定向增发 1800 万股。

2007 年 2 月 25 日，江苏天衡出具了天衡验字（2007）7 号《验资报告》，确 认：截止 2007 年 2 月 25 日，发行人已收到 Angiola、Geneco、中新创投、欧创 投资缴纳的新增注册资本合计 1,800 万元。

2007 年 2 月 27 日，发行人在南京市工商行政管理局依法办理注册资本变更

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发行人律师的意见 律师工作报告

登记手续。本次定向增发后，发行人的注册资本为 14,400 万元，其股本结构详 见本律师工作报告“六、发起人或股东”。经核查，本所律师认为发行人上述增 资行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

经核查，发行人自变更设立以来，无合并、分立、减少注册资本、重大资产 出售或收购等行为；除上述定向增发外，无其他增资扩股行为。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为

经核查，并经发行人确认，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、 资产出售或收购行为的具体计划。

十三、发行人章程的制定和修改

就发行人章程的制定和修改，本所律师查阅了发行人股东大会和董事会会议 决议、发行人创立大会审议通过的《公司章程》、2006年第一次临时股东大会审 议修订的《公司章程》、2006年度股东大会审议通过的《公司章程》（草案）等文 件。

（一）发行人《公司章程》的制定及近三年的修改情况

1、发行人设立时，发行人按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规 定和要求制定了《公司章程》，该章程已获发行人2006年8月12日召开的创立大会 审议并通过。

2、2006年9月16日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过了《南京云 海特种金属股份有限公司章程修正案》，同意对公司章程作如下修改：

（1）第六条修改为“公司注册资本为人民币14,400万元。”

（2）第十三条修改为“经依法登记，公司的经营范围：金属镁及镁合金产 品、金属锶和其它碱土金属及合金的生产和销售、铝合金的生产和销售；以上产 品生产设备和辅料的制造和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口 业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。”

（3）第十九条修改为“公司股份总数为14,400万股，公司的股本结构为： 普通股14,400万股。”

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发行人律师的意见 律师工作报告

2007年2月8日，商务部批准了发行人上述修改的《公司章程》。2007年2月27 日，发行人在南京市工商行政管理局办理的相关工商变更登记备案手续。

经核查，发行人《公司章程》的制定及修改均履行了法定程序。 （二）发行人的现行《公司章程》

经审查，发行人的现行《公司章程》共十二章，主要内容包括：总则，经营 宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监 事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散 和清算，修改章程，附则。该章程符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。 发行人的现行《公司章程》已经公司2006年第一次临时股东大会审议通过并经商 务部批准，能够充分保护公司及股东的权利。

（三）发行人用于本次发行上市之目的《公司章程》（草案）

发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程》（草案）由2006年度股东大 会审议通过。

经核查，发行人的《公司章程》（草案）按《上市公司章程指引》（2006年修 订）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》的要求拟订，同时根据 发行人的实际情况对《上市公司章程指引》（2006年修订）规定的内容进行部分 文字调整。经本所律师审查，以上变动并未对《上市公司章程指引》的内容作实 质性修改，发行人在《公司章程》（草案）中增加的内容不违反法律、法规及规 范性文件的规定。

据此，本所律师认为，发行人《公司章程》（草案）的内容符合《公司法》、 《上市公司章程指引》（2006年修订）及《上市公司治理准则》、《上市公司股东 大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，该《公司章程》（草案）在公司 公开发行股票后，报商务部批准后生效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查阅了 发行人的股东大会、董事会及监事会会议资料，包括会议通知、议案、参会人员 签到表、会议决议、会议记录等文件。

（一）发行人的组织机构

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发行人律师的意见 律师工作报告

发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，设置了股东大会、董事 会、监事会和经营管理层等组织机构。

1、发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的最高权力机构，行使 《公司章程》第四十条所规定的职权。

2、发行人董事会则是由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的 日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百零五条所规定的职权， 发行人董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其中由独立董事 担任审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的召集人。

3、发行人监事会是由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工代 表组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百四十 二条所规定的职权，监事会现由5名监事组成，其中职工监事2名。

4、经营管理机构

发行人经营管理层由以总经理为首的高级管理人员组成，总经理负责公司日 常的生产经营管理并对董事会负责，行使《公司章程》第一百二十六条及《总经 理工作细则》所规定的职权。经营管理层下设办公室、财务部、生产部、质量部、 项目工程部、技术开发部、采购部、销售部、证券部等共计9个职能部门。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经核查，发行人变更设立后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》，并已经2006年第一次临时股东大会审议通过。

本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该 等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议

1、股东大会（含创立大会）会议

（1）创立大会暨第一次股东大会决议

2006年8月12日，发行人召开创立大会，审议通过了《变更设立股份公司的 工作报告》、《关于变更设立股份公司的议案》、《南京云海特种金属股份有限公 司章程》、《公司设立费用报告》等七项议案。

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发行人律师的意见 律师工作报告

（2）2006年第一次临时股东大会

2006年9月16日，发行人召开了2006年第一次临时股东大会，出席会议的股 东和代理人共29名，代表股份12,600万股，占公司有表决权股份总额的100%。会 议审议通过了《关于公司定向增发股份的议案》、《南京云海特种金属股份有限公 司章程修正案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》等九项议案。

（3）2006年第二次临时股东大会

2006年12月18日，发行人召开了2006年第二次临时股东大会，出席会议的股 东和代理人共29名，代表股份12,600万股，占公司有表决权股份总额的100%。会 议审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》、《董事会专门委员会工作细 则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《财务内部控制制度》等五项 议案。

（4）2006年度股东大会

2007年3月8日，发行人召开了2006年第二次临时股东大会，出席会议的股东 和代理人共24名，代表股份14,400万股，占公司有表决权股份总额的100%。会议 审议通过了《2006年度董事会工作报告》、《2006年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算和2007年度财务预算报告》、《2006年利润分配方案》、《关于公司申 请向社会公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公司本次公开发 行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议 案》、《关于授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》等十 一项议案。

2、董事会会议

（1）第一届董事会第一次会议

2006年8月12日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议应到董事9人， 实到9人。会议选举了董事长、副董事长，聘请了总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书。

（2）第一届董事会第二次会议

2006年8月25日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议应到董事9人， 实到9人。会议以举手表决方式审议通过了《关于公司定向增发股份的议案》、《南

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发行人律师的意见 律师工作报告

京云海特种金属股份有限公司章程修正案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、《总经理工作细则》、 《关于独立董事津贴的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次定向 增发有关审批、工商变更登记的议案》等十一项决议。

（3）第一届董事会第三次会议

2006年12月2日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议应到董事9人， 实到9人。会议以举手表决方式审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》、 《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、 《财务内部控制制度》等六项议案。

（4）第一届董事会第四次会议

2007年2月14日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议应到董事9人， 实到9人。会议以举手表决方式审议通过了《2006年度董事会工作报告》、《总经 理工作报告》、《2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》、《2006年利润分配 方案》、《关于公司申请向社会公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关 于公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司新股发行前滚存 利润分配政策的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公开发行股 票并上市事宜的议案》等十五项议案。

经核查，本所律师认为，截止本工作报告出具日，发行人历次董事会会议的 召集、召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所 有会议记录完整齐备。

3、监事会会议

（1）第一届监事会第一次会议

2006年8月12日，发行人第一届第一次监事会会议在公司会议室召开，公司 全体监事出席了会议，会议选举了本届监事会主席。

（2）第一届监事会第二次会议

2006年8月25日，发行人第一届第二次监事会会议在公司会议室召开，公司 全体监事出席了会议，会议审议通过《监事会议事规则》。

（3）第一届监事会第三次会议

2007年2月14日，发行人第一届第三次监事会会议在公司会议室召开，公司

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发行人律师的意见 律师工作报告

全体监事出席了会议，会议审议通过《2006年度监事会工作报告》。

经核查，本所律师认为，截止本工作报告出具日，发行人历次监事会会议的 召集、召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所 有会议记录完整齐备。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况

经核查，发行人股东大会对董事会历次授权有：创立大会授权公司董事会办 理工商登记的相关事宜；2006年第一次临时股东大会授权公司董事会办理定向增 发有关审批、工商变更登记事宜；2006年第一次临时股东大会审议通过的《重大 经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、2006年第二次临时股东大会通过 的《关联交易管理办法》就公司关联交易以及资产处置、投资、担保等事项的决 策权限对董事会进行了授权；2006年度股东大会授权董事会办理本次A股股票发 行并上市相关事宜。

经核查，发行人的股东大会决议中的历次重大决策均经发行人董事会审议后 报请发行人股东大会批准，发行人已作出的重大决策合法有效；股东大会对董事 会的历次授权合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查阅了发行人的股 东大会、董事会及监事会会议资料、《公司章程》及发行人董事、监事和高级管 理人员的身份证明文件、简历等文件。

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况

发行人第一届董事会现由九名董事组成：梅小明、诸天柏、夏忠信、吕厚军、 李莹、张首先、王开田、蒋建清、高允斌，其中王开田、蒋建清、高允斌为独立 董事；五名监事：刘小稻、孙讯、周弼正、徐孝军、杨全海，其中徐孝军、杨全 海为职工监事；第一届董事会聘任的高级管理人员有：梅小明（总经理）、诸天 柏（副总经理）、 张首先（财务负责人）、吴剑飞（董事会秘书）。发行人的董事、 监事和总经理的每届任期为三年，符合我国现行有关法律、法规和公司章程的规 定。

本所律师认为，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格不存在

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发行人律师的意见 律师工作报告

有违反有关法律、法规、《公司章程》规定的情形。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况

经核查，自发行人变更设立以来，截止本工作报告出具日，发行人的董事、 监事及高级管理人员未发生变化。

（三）发行人独立董事的设立

发行人建立了独立董事制度，2006年8月12日召开的发行人创立大会暨第一 次股东大会选举王开田、蒋建清、高允斌为公司独立董事。经核查，发行人股东 大会所聘任的独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规 定的独立董事的任职资格。

根据发行人于2006年第二次临时股东大会通过的《独立董事制度》第十五条 的规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审 计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股 东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）法律、法规及《公司章程》 规定的独立董事其他职权。

本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

就发行人的税务，本所律师查阅发行人的纳税申报表、完税证明、国家税务 局和地方税务局的减免税批文、财政拨款文件、天衡审字（2007）58 号《审计 报告》等文件。

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率

经核查，除尚未正式投产的控股子公司苏州云海和五台云海外，发行人及其

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发行人律师的意见 律师工作报告

控股子公司执行的主要税种和税率为：

1、所得税：适用税率为 33%，实际执行税率如下表所示：

公 司	2004年	2005年	2006年
股份公司	33%	33%	33%
南京瑞宝	15%	15%	33%
南京虹美	15%	15%	33%
闻喜云海	0	0	0
包头云海	33%	33%	33%

注：南京瑞宝于2006年变为内资企业。

2、增值税：销项税税率为17%。

• 3、城市维护建设税：发行人和南京瑞宝按实际缴纳流转税额的5%计缴，闻

• 喜云海按实际缴纳流转税额的1%计缴，包头云海按实际缴纳流转税额的7%计 缴，南京虹美属于外商投资企业暂不缴纳城市维护建设税。

4、教育费附加：发行人和南京瑞宝按实际缴纳流转税额的4%计缴，闻喜云 海按实际缴纳流转税额的3%计缴，包头云海按实际缴纳流转税额的1%计缴，南 京虹美按实际缴纳流转税额的1%计缴。

本所律师认为，截止本工作报告出具日，发行人及其控股子公司均依法独立 纳税，执行的上述税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的规定。 （二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政拨款

1、所得税优惠

• （1）经核查，发行人2005年、2006年国产设备投资抵免所得税235.18万元、

• 98.92万元。

根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字（1999） 290号），凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目 所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的 企业所得税中抵免。

江苏省经贸委于2006年12月20日出具编号为005414号《符合国家产业政策的 技术改造项目确认书》，确认发行人中间合金连铸连轧生产线技术改造项目符合 国家产业政策。

南京市溧水县地方税务局于2006年3月30日出具宁地溧征税抵字2006第

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发行人律师的意见 律师工作报告

00007号《技术改造国产设备投资同意抵免通知书》，同意公司2005年符合技术改 造项目国产设备投资额为587.94万元，可抵免2005年度企业所得税235.18万元； 于2007年2月12日出具宁地溧征税抵字2007第00001号《技术改造国产设备投资同 意抵免通知书》，同意公司2006年符合技术改造项目国产设备投资额为328.66万 元，可抵免企业所得税131.46万元，同意抵免2006年度企业所得税98.92万元，未 抵完的32.54万元，可以按规定结转到以后五年内继续抵免。

（2）经核查，发行人2006年技术开发费抵免所得税85.11万元。

根据《财政部 国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的 通知》（财税[2006]88号）等相关文件的规定，对财务核算制度健全、实行查账 征税的内外资企业、科研机构、大专院校等（以下统称企业），其研究开发新产 品、新技术、新工艺所发生的技术开发费，按规定予以税前扣除；企业在一个纳 税年度实际发生的技术开发费项目，在按规定实行100％扣除基础上，允许再按 当年实际发生额的50％在企业所得税税前加计扣除；企业年度实际发生的技术开 发费当年不足抵扣的部分，可在以后年度企业所得税应纳税所得额中结转抵扣， 抵扣的期限最长不得超过五年。

根据江苏省科学技术局于 2006 年 12 月 26 日出具的《江苏省技术开发项目 备案通知书》，发行人申报的高新能镁合金研究与产业化项目属于新材料开发的 新产品、新技术、新工艺。

（3）经核查，南京虹美为生产型外商投资企业，2004 年、2005 年享受外商 投资产品出口企业企业所得税减半征收、地方所得税免征的税收优惠政策。2004 年、2005 年，南京虹美按 15%计缴所得税。

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十 五条规定，外商投资举办的产品出口企业，在依照税法规定免征、减征企业所得 税期满后，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值百分之七十以上的，可以 按照税法规定的税率减半征收企业所得税。《江苏省外商投资企业免征、减征地 方所得税规定》第四条规定，对产品出口企业依照本规定第三条免征地方所得税 期满后，凡当年企业出口产品产值达到当年企业产品产值 50%以上的，免征地方 所得税。

根据宁商出字（057）号《外商投资产品出口企业确认证书》，南京虹美 2004

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发行人律师的意见 律师工作报告

年、2005 年被南京市对外贸易经济合作局认定为外商投资产品出口企业。

（4）经核查，南京瑞宝于 2006 年变为内资企业前为生产型外商投资企业， 2004 年、2005 年享受外商投资产品出口企业企业所得税减半征收、地方所得税 免征的税收优惠政策。2004 年、2005 年，南京瑞宝按 15%计缴所得税。

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十 五条规定，外商投资举办的产品出口企业，在依照税法规定免征、减征企业所得 税期满后，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值百分之七十以上的，可以 按照税法规定的税率减半征收企业所得税。《江苏省外商投资企业免征、减征地 方所得税规定》第四条规定，对产品出口企业依照本规定第三条免征地方所得税 期满后，凡当年企业出口产品产值达到当年企业产品产值 50%以上的，免征地方 所得税。

根据宁商出字（058）号《外商投资产品出口企业确认证书》，南京瑞宝 2004 年度、2005 年度被南京市对外贸易经济合作局认定为外商投资产品出口企业。

（5）经核查，闻喜云海 2004 年 11 月 1 日－12 月 31 日、2005 年度、2006 年度免征企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [1994]001 号）的规定，在国家确定的“老、少、边、穷”地区新办的企业，经 主管税务机关批准后，可减征或者免征所得税 3 年。

经山西省闻喜县国家税务局批准，闻喜云海自 2004 年 11 月 1 日至 2007 年 10 月 31 日止免征企业所得税。 2、流转税优惠

经核查，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》等有关规定，发行人、南 京瑞宝、南京虹美出口产品享受出口退税政策，2004 年、2005 年、2006 年，具 体退税金额如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
	2004 年	2005 年	2006 年
股份公司	0	39.63	13.58
南京瑞宝	1549.23	168.56	263.42
南京虹美	321.72	81.14	11.05

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3、财政拨款

（1）财政补贴收入

经核查，发行人 2004 年度、2005 年度、2006 年度获得的财政补贴收入如下 表所示：

年度	项目	金额	拨款文号
2004年	出口补贴（南京虹美）	3.49
	科技发展计划项目补贴（镁二次资 源循环回收再生技术研究开发）	5.00
	重点项目补助资金（镁合金生产线 改造）	20.00	宁财农[2004]317 号/宁郊发 [2004]36号
	小 计	28.49
2005年	财政补贴	60.00
	工业经济增长点财政补助	40.00	宁经运字[2005]149 号/宁财企 [2005]666号
	小 计	100.00
2006年	财源建设试点企业扶持资金	290.00	苏财企[2005]60 号、苏财企 [2006]118号
	扶持外贸发展资金（反倾销补助）	20.00	苏财企[2005]71号
	中小企业国际市场开拓资金（其中 南京瑞宝8万元）	14.92	宁财企[2006]656号
	重点项目补助资金（1万吨镁合金铸 件生产线改造）	15.00	宁财农[2005]986/宁中小发 [2005]75号
	南京市工业科技三项费用（镁合金 快速凝固DC 铸造棒材和挤压型材 产业化）	30.00	宁经技字（2005）240号/宁财企 （2005）954号
	优秀专利新产品评选奖励（真空回 收再生高品质镁合金）	3.00	宁政发[2006]256号
	扶持外贸经济补贴收入	1.50	宁外经贸经传[2006]015号
	省级产业技术研究与开发资金（镁 合金开发应用与产业化项目）	25.00	苏发改高技发[2005]1125号、苏 财建[2005]115号
	小 计	399.42
	合 计	527.91

（2）财政贴息

经核查，就 15,000 吨镁合金扩产改造项目，发行人于 2004 年度收到南京市 沿江开发工业重点投资项目贴息款 50.00 万元；根据发行人与科技部科技型中小 企业技术创新基金管理中心、南京市科学技术局签订的《科技型中小企业技术创

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发行人律师的意见 律师工作报告

新基金贷款贴息项目合同》的规定，就高强度、高塑性变形镁合金项目，发行人 于 2006 年度收到科技型中小企业技术创新基金贷款贴息 60.00 万元。

（3）专项应付款

经核查，发行人 2004 年度、2005 年度、2006 年度获得的、计入专项应付款 的财政拨款如下表所示：

年度	项目	金额	拨款文号
2004年	省科技发展计划项目科技经费 （高强度、高塑性变形镁合金）	10.00	宁科（2002）192号/宁财教（2002） 808号
	镁合金关键技术攻关及产业化 项目经费	30.00	与南京市科学技术局签署的《南京 市科技计划项目合同书》
	省科技发展计划项目科技经费 （镁合集真空蒸馏回收技术的 应用研究）	20.00	苏科计[2004]250 号/ 苏财教 [2004]53号
	25000吨高品质镁合金产业化 产业化开发示范	47.00	镁办[2003]16号
	科技型中小企业创新基金（镁合 金快速凝固DC铸造棒材和挤 压型材产业化）	25.00	宁科[2004]240 号/ 宁财企 [2004]878号
	小 计	132.00
2005年	镁合金开发应用及产业化项目 经费（镁资源循环回收再生技术 研究开发及产业化）	47.50	镁办[2005]3号
	省科技发展计划项目科技经费 （高强度、高塑性变形镁合金）	10.00	宁科（2002）192号/宁财教（2002） 808号
	小 计	57.50
2006年	科技成果转化专项资金项目经 费（高性能镁合金研究与产业 化）	1,209.00	苏科计[2006]504 号/ 苏财教 [2006]249 号、溧科[2006]3 号/溧 财行[2006]8号
	冶金工业挖潜改造资金	334.00	溧财预字[2006]第0009号
	15000吨镁合金扩产改造项目	50.00	苏财企[2005[71号
	省科技发展计划项目科技经费 （江苏省镁合金材料工程技术 研究中心）	100.00	苏科计[2006]304 号/ 苏财教 [2006]123 号、宁科（2006）240 号/宁财教（2006）829号
	小 计	1,693.00
	合 计	1,882.50

本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠、财政拨款符合 相关政策的规定，并已经履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。

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发行人律师的意见 律师工作报告

（三）根据溧水县国家税务局和地方税务局出具的证明，并经核查，发行人 近三年以来依法纳税，税收减免已获得主管税务部门的批准，不存在因违反税务 方面的法律而受过行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查阅发行人的环境 管理体系认证证书、环境保护局出局的证明、质量管理体系认证证书、产品质量 标准、质量技术监督局出具的证明以及募集资金投资项目可行性研究报告、项目 批准和备案文件、项目环境影响报告书批准文件等。

（一）发行人的环境保护

1、经核查，发行人主要从事镁合金、铝合金、中间合金和金属锶的生产、 销售业务，其生产过程中产生废气、废水、固体废料、噪声等。发行人已通过 ISO 14001:2004 环境管理体系认证。溧水县环境保护局于 2007 年 1 月出具的《证明》， 确认发行人近三年来认真执行国家环保方面的法律、法规，能够积极处理好企业 发展与环境保护的关系，没有因为违反环保方面的法律、法规和规范性文件的规 定而受到环保部门的行政处罚。江苏省环境保护厅于 2007 年 3 月 12 日出具苏环 便管（2007）60 号《关于南京云海特种技术股份有限公司执行环保法情况的函》， 确认发行人能够遵守国家和地方环保法律、法规，近三年来未因发生环境违法行 为而受到环保部门的行政处罚。

据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

2、经核查，发行人本次发行募集资金拟投项目为年产 3 万吨镁合金、3 千 吨金属锶项目、年产 5 千吨镁合金压铸件技术改造项目、年产 100 万套镁合金自 行车轮毂生产线改造项目及江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目等 4 个项 目。五台云海镁业有限公司年产 3 万吨镁合金、3 千吨金属锶项目的环境影响报 告书已于 2007 年 1 月 13 日经山西省环境保护局以晋环函[2007]9 号文批准；年 产 5 千吨镁合金压铸件技术改造项目、年产 100 万套镁合金自行车轮毂生产线改 造项目的环境影响报告书已于 2007 年 3 月 9 日经南京市环境保护局以宁环建 〔2007〕26 号文批准，江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目的环境影响报 告书已于 2007 年 3 月 9 日经溧水县环境保护局以溧环审〔2007〕21 号文批准，

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发行人律师的意见 律师工作报告

并于 2007 年 3 月 12 日经江苏省环保厅以苏环便管（2007）60 号确认。

据此，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投项目符合有关环境保护 的要求。

3、根据江苏省环境保护厅出具的环保核查意见及溧水县环保局出具的证明 并经核查，发行人近三年来没有因为违反环境保护方面的法律、法规和规范性文 件的规定而受到环保部门的行政处罚。

（二）发行人的产品质量、技术标准

1、经核查，发行人的产品生产遵守经国家质量监督检验检疫总局和国家标 准化管理委员会批准实施的镁及镁合金相关主要国家标准，包括基础标准、产品 标准、分析检测方法标准、其他辅助材料标准和环保安全标准。发行人通过了ISO 9002:2001 质量管理体系认证、QS9000:1998 质量管理体系、ISO/TS 16949:2002 汽车供应链质量管理体系认证。

溧水县质量技术监督局于 2007 年 1 月出具的证明，发行人近三年来严格遵 守国家产品质量、技术监督方面的法律、法规，产品质量符合国家技术、质量标 准，没有因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到质量技术监督的部 门的行政处罚。

据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。 2、根据溧水县质量技术监督局出具的证明并经核查，发行人近三年来，没 有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到质量技术监督部门的行政 处罚。

十八、发行人募股资金的运用

就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查阅发行人的募集 资金投资项目可行性研究报告、项目批准和备案文件、项目环境影响报告书批准 文件、项目土地使用权证、《募集资金使用管理办法》等文件。

（一）发行人本次发行上市募集资金拟投项目

1、经核查，发行人本次发行上市募集资金拟投资以下四个项目：

（1）年产 3 万吨镁合金、3 千吨金属锶项目

该项目由发行人全资子公司五台云海具体实施。该项目已于 2006 年 7 月 20

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发行人律师的意见 律师工作报告

日取得山西省发展和改革委员会签发的晋发改备案[2006]206 号《山西省发展和 改革委员会企业投资项目备案证》，在山西省发展和改革委员会备案，项目总投 资 25,700 万元。

（2）年产5千吨镁合金压铸件技术改造项目

该项目已于 2006 年 9 月 29 日取得南京市经济委员会签发的市备 32010060137 号《国内投资技术改造项目登记备案通知书》，在南京市经济委员 会备案，项目总投资 4,870 万元。

（3）年产100万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目

该项目已于 2006 年 9 月 29 日取得南京市经济委员会签发的市备 32010060138 号《国内投资技术改造项目登记备案通知书》，在南京市经济委员 会备案，项目总投资 4,116 万元。

（4）江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目

该项目已于 2006 年 8 月 30 日经溧水县发展和改革局以溧发投[2006]330 号 文《关于南京云海特种金属股份有限公司兴建江苏省镁合金材料工程技术研究中 心项目的批复》批准，项目总投资 3,000 万元。

上述四个项目总投资 37,686 万元，其中募集资金使用 37,386 万元。

经核查，发行人本次发行上市的募集资金拟投资项目均已经有权部门核准或 备案，并已获得公司 2006 年度股东大会的批准。

2、经核查，发行人本次发行上市募集资金用途符合《首发管理办法》第三 十八条至第四十三条的规定。

（1）经股东大会审议批准，发行人本次发行募集资金将用于年产 3 万吨镁 合金、3 千吨金属锶项目、年产 5 千吨镁合金压铸件技术改造项目、年产 100 万 套镁合金自行车轮毂生产线改造项目及江苏省镁合金材料工程技术研究中心项 目。发行人本次发行募集资金的运用全部用于公司的主营业务，符合《首发管理 办法》第三十八条的规定。

（2）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人募集资金数额和拟投资项目 与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首 发管理办法》第三十九条的规定。

（3）经核查，本次项目募股资金拟投资的四个项目属于国家发展和改革委

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发行人律师的意见 律师工作报告

员会于 2005 年 12 月 2 日发布的《产业结构调整指导目录(2005 年本)》中鼓励类 项目“八、有色金属”中的“有色金属复合材料技术开发及应用”、“高品质镁 合金铸造及板、管、型材加工技术开发”，属于 2002 年 4 月 1 日施行的《外商 投资产业目录》规定的“鼓励外商投资产业目录”中的“有色金属复合材料、新 型合金材料生产”。

经核查，发行人本次发行上市的募集资金拟投资项目已经有权部门备案或核 准。

经核查，发行人本次发行募集资金拟投项目中年产 3 万吨镁合金、3 千吨金 属锶项目的环境影响报告书已于 2007 年 1 月 13 日经山西省环境保护局以晋环函 [2007]9 号文批准；年产 5 千吨镁合金压铸件技术改造项目、年产 100 万套镁合 金自行车轮毂生产线改造项目的环境影响报告书已于 2007 年 3 月 9 日经南京市 环境保护局以宁环建〔2007〕26 号文批准，江苏省镁合金材料工程技术研究中 心项目的环境影响报告书已于 2007 年 3 月 9 日经溧水县环境保护局以溧环审 〔2007〕21 号文批准，并于 2007 年 3 月 12 日经江苏省环保厅以苏环便管（2007） 60 号确认。

经核查，发行人以出让方式取得了本次发行募集资金拟投项目建设用地的土 地使用权。

发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。

（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

（5）经审查上述项目的可行性研究报告，发行人募集资金投资项目实施后， 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》 第四十二条的规定。

（6）发行人已经制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存 储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四 十三条的规定。

（二）经审查上述项目的可行性研究报告，本次发行募集资金拟投资项目中

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发行人律师的意见 律师工作报告

江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目将涉及与东南大学合作，其他拟投资项 目不涉及与他人的合作。

根据发行人与东南大学于 2007 年 2 月 2 日签署的《协议》，就江苏省镁合金 材料工程技术研究中心项目的建设，东南大学将按发行人的要求提供技术合作， 并配备一定的镁合金专业研究人员，组建总数六人以上的科研团队参与工程中心 研发项目的研究和开发工作。

（三）发行人本次发行为首次公开发行股票，故不存在其前次募集资金的使 用问题。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据发行人招股说明书之“业务发展目标”，发行人业务发展目标 为：

1、整体经营目标：以证券市场公开发行股票为契机，完善公司法人治理， 建立符合公司未来发展目标和产业要求的经营体系，加大技术创新力度，有计划 开展资本运作和规模扩张，快速提升公司的综合竞争能力和创新发展水平，并在 此基础上，实现公司营业收入和利润的持续、快速增长，为股东创造最大价值。 2、未来三年主要业务的经营目标具体如下：

（1）近年镁合金在3C产品的应用量呈逐年上升的趋势，公司目前在3C领域 镁合金供应量已占镁合金部件主要制造商富士康集团、可成科技、华孚科技的镁 合金原材料采购量的大部分。通过与最主要的客户的战略合作，力争在三年内保 持在3C行业销售量每年以不低于30%的幅度增长。

（2）稳定与美国通用、戴姆勒-克莱斯勒、日本丰田、日本本田、德国大众 等著名汽车厂商良好合作关系，进一步拓展与国内外汽车制造厂商的合作，扩大 公司镁合金产品在汽车行业的市场占有率，争取公司镁合金产品未来三年在汽车 行业销售量以不低于20%增长。

（二）根据发行人的说明，发行人业务发展目标是在现有业务基础上，按 照公司发展战略和要求制订，该业务发展目标的实现，将使公司产品结构更为合 理，产品的科技含量大幅提高，主营业务的市场竞争力将得到提升。本所律师认 为，发行人业务发展目标与主营业务一致，未超出工商部门核准的经营范围。

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发行人律师的意见 律师工作报告

（三）本所律师认为，发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文 件的规定。发行人业务发展目标所涉及的产品开发、人员招聘、市场开拓等事项， 均不受现行法律、法规和规范性文件的规定的禁止或限制，不存在潜在的法律风 险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师询证，根据发行人、香港瑞宝、南京虹美、南京瑞宝、苏 州云海、包头云海、闻喜云海、五台云海的书面承诺或确认，发行人及控股子公 司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）目前持有发行人 5%以上股份的股东有梅小明、中比基金、中新创投、 Angiola。经本所律师询证，根据梅小明、中比基金、中新创投、Angiola 的书面 确认，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东目前不存在尚未了结的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）经本所律师询证，根据发行人董事长、总经理的书面确认，截止本工 作报告出具日，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

在发行人招股说明书的编制过程中，本所律师参与了招股说明书的编制及讨 论，且已审阅发行人为本次申请公开发行股票制作的招股说明书及其摘要中所引 用的由本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所律师确信该招股 说明书及其摘要不存在因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

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发行人律师的意见 律师工作报告

二十二、需要说明的其他问题

（一）关于职工持股会持股

经核查，发行人的前身云海公司存续期间存在职工持股会持股之情形，后云 海公司依法对职工持股会持股进行了清理。

1、职工持股会的成立

1999 年，经股东会决议，云海公司进行股权结构调整，以 1998 年 8 月晶桥 乡集体资产管理办公室、乡企业管理站及乡会计公司对云海公司净资产的估值 1,560 万元为准，采取职工向化工集团与梅小明受让股权的办法进行，其中受让 股权较少的职工组成职工持股会持股。

2001 年 5 月 28 日，溧水县总工会出具了溧工[2001]第 41 号《关于成立南京 云海特种金属有限公司职工持股会的批复》，同意成立“南京云海特种金属有限 公司职工持股会”，职工持股会隶属公司工会领导。

2、职工持股会持股变化情况

（1）1999年，云海公司进行股权结构调整设立职工持股会时，职工持股会 持有公司股权的比例为8.66%；

• （2）2001年3月，云海公司进行增资，注册资本由2,208.89万元增加至3,147.97

• 万元，职工持股会持有的云海公司股权的比例相应调整为8.35%；

• （3）2003年4月，化工集团将其持有的云海公司36.58%股权转让给职工持股

• 会，职工持股会持有云海公司股权的比例相应调整为44.93%。

有关职工持股会持股变化情况详见本律师工作报告“二、发行人发行股票的 主体资格”。

3、职工持股会会员变化情况

1999年5月－2005年12月期间，职工持股会部分持股会员之间进行了股权转 让。截止2005年12月职工持股会解散时，职工持股会会员由成立时118位减少至 24位。

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发行人律师的意见 律师工作报告

2005年12月职工持股会解散时，各持股会会员持股情况如下：

序号	会员姓名	持股比例
1	梅小明	24.21%
2	夏忠信	0.03%
3	孙 讯	0.05%
4	梅光辉	3.54%
5	刘小稻	0.11%
6	诸天柏	1.01%
7	吴德兵	1.50%
8	孙九保	0.65%
9	陈敬娣	0.44%
10	朱爱民	0.28%
11	陈菊平	0.26%
12	胡鸭生	0.24%
13	于双全	0.20%
14	张建华	1.00%
15	杨春林	0.30%
16	陈海红	0.11%
17	张首先	1.50%
18	吴剑飞	1.50%
19	徐正祥	1.50%
20	蒋 辉	1.50%
21	陶卫建	1.50%
22	孙 勇	1.00%
23	王明华	1.00%
24	余 放	1.50%
合 计		44.93％

4、职工持股会解散

2005 年 12 月，经云海公司职工持股会会议决议及股东会会议决议，职工持 股会解散，职工持股会会员直接作为股东持有有限公司 44.93%的股权。

发行人的控股股东梅小明及其他 25 位自然人股东分别于 2007 年 2 月、3 月 作出承诺：1、职工持股会的成立及其持股符合《南京市企业内部职工持股会暂 行规定》及《溧水县企业内部职工持股会实施办法》的精神，职工持股会会员持 股变更均已履行了必要的程序，不存在纠纷或潜在的纠纷；2、为规范公司股权 管理，维护持股者的合法权益，公司已严格按照《公司法》等法律、法规的规定 对职工持股会持股进行了清理，并由持股会会员按其实际出资直接作为股东持有

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发行人律师的意见 律师工作报告

相应股权，职工持股会持股清理过程中不存在纠纷或潜在的纠纷；3、今后，如 果因职工持股会持股而发生相关纠纷，由其负责解决并承担相关责任。

本所律师认为，对于云海公司存续期间存在的职工持股会持股问题，云海公 司已依照《公司法》等法律、法规对职工持股会持股进行了清理，且发行人的控 股股东梅小明及其他 25 位自然人股东已承诺如果因职工持股会持股而发生相关 纠纷，由其负责解决并承担相关责任，因此发行人历史上存在的职工持股会持股 问题对本次发行上市不构成法律障碍。

（二）关于股东锁定股份的承诺

发行人控股股东梅小明先生于 2007 年 1 月 22 日作出承诺：“如果股份公司 在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，于股份公司股票在证券交易所上市 交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的股份公司的股 份，也不由发行人回购本人所持有的股份。”

发行人除梅小明先生外的其他 25 位自然人股东于 2007 年 1 月作出承诺： “如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，于股份公司股票在 证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让本人持有的股份公司的股 份。”

发行人股东 Angiola、Geneco、中新创投、欧创投资在 2006 年 11 月 10 日签 署的《南京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》中承诺：“保证自本 次定向发行结束之日起 3 年内，以及有关法律、行政法规或规范性文件规定的期 限内，不转让其于本协议项下所认购的公司本次定向发行股份”。

本律师认为，上述发行人股东的承诺是对其财产权利的一种处置，是其真实 意思的表示，符合《公司法》和证券交易所的有关规定。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办 法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票及上市的 实质条件；发行人用于本次发行上市之招股说明书及其摘要中引用本所律师出具 的法律意见书和本报告的相关内容适当；发行人本次首次公开发行股票及上市的 申请已经获得必要的批准和授权，但尚需中国证监会的核准。

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发行人律师的意见 律师工作报告

第三部分 结尾

一、工作报告出具日期及签字盖章

本律师工作报告由江苏泰和律师事务所出具，由本所负责人马群律师及经办

律师马群律师、戴文东律师签署，并加盖本所公章。本律师工作报告出具日期为 以下所署日期。

二、工作报告的正、副本份数

本工作报告正本三份，无副本。

江苏泰和律师事务所

负 责 人： 马 群 经办律师： 马 群

戴文东

二○○七年 月 日

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