Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Nov 8, 2013

保定天威保变电气股份有限公司 股权投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范公司股权投资行为，加强公司股权投资管理， 实现公司资本运作战略，促进公司主营业务发展，根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。

第二条 本制度所称股权投资是指公司以一定资产作价出资，以 换取拥有被投资法人实体相应出资人权益的长期投资行为，包括投资 设立新公司、进行股权收购、增资扩股等方式。

出资方式包括但不限于：货币资金、实物资产（经资产评估后的 房屋、机器、设备、物资等）以及无形资产（经资产评估后的专利权、 专有技术、商标权、土地使用权等）。

第三条 公司对现有股权的处置，包括因公司解散而收回股权、 股权出售、股权置换、内部整合重组、减资等行为，按照本制度执行。 公司控股子公司或参股公司因其他股东方增资扩股、股权转让， 公积金转增股本等，导致公司合并报表范围发生变化的，按照本制度 执行；公司合并报表范围未发生变化的，参照本制度执行。

第四条 根据《上市规则》的相关规定，公司控股子公司发生的 股权投资重大事项，视同本公司发生的重大事项，由本公司根据《上 市规则》及本公司《信息披露事务管理制度》的相关规定履行信息披 露义务。

公司参股公司发生的股权投资重大事项，可能对公司股票及其衍

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生品种交易价格产生较大影响的，本公司应当参照《上市规则》的相 关规定，履行信息披露义务。

第五条 公司股权投资的基本原则：

（一）必须遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

（二）符合公司的发展战略、中长期规划及主营业务发展重点的 需要，有利于提高核心竞争力，增强持续发展能力；

（三）效益优先，确保投资收益最大化；

（四）避免重复投资。

第二章 管理机构

第六条 股东大会、董事会为公司股权投资的决策机构，各自在 其权限范围内，对公司的股权投资作出决策。

第七条 投资管理部是公司股权投资管理的职能部门，负责牵头 组织落实公司股权投资项目工商注册（变更）完成以前的审批、报批、 谈判、可研等工作。股权投资项目中涉及固定资产投资的，由工程部 牵头组织固定资产投资的可研、报批等工作。

第八条 财务部负责股权投资项目的财务指标测算、会计核算， 办理股权投资项目的出资手续等工作。

第九条 投资管理部负责办理公司股权投资事项的相关信息披露 事务事宜。

第十条 公司法律事务部负责对股权投资项目的协议或合同、重 要相关信函、章程等法律文件的审核工作。

第三章 决策权限

第十一条 公司股权投资项目应严格按照《公司法》和《公司章 程》规定的权限履行相关审批手续，未经董事会、股东大会批准，任

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何部门和人员不得擅自批准或办理股权投资事项。

第十二条 公司股权投资事项达到下列标准之一的，应当提交股 东大会审议：

（一）交易金额超过最近一期经审计的公司帐面净资产值 20% 的投资事宜；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （六）交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的股权投资关联交易。

第四章 决策程序

第十三条 股权投资项目的审批原则上应按照“项目选择、项目立 项、可行性研究、项目评审、投资决策”等程序进行，确保投资决策 的科学性、可靠性。

第十四条 项目选择。投资管理部负责搜集或受理股权投资项目 的初始信息，收集相关资料，并牵头组织进行初步调研考察及初步可 行性分析，在经企管策划部、财务部等部门会签同意后，向总经理办 公会议提交立项建议。

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第十五条 项目立项。总经理办公会议对投资项目进行初审，形 成书面立项意见，组建投资项目工作组。

第十六条 可行性研究。投资项目工作组负责进一步尽职调查， 对外进行协议、合同、章程等洽谈，进行详细的可行性研究，拟订投 资方案并形成相关书面材料。

第十七条 项目评审。投资方案形成的相关书面材料提交总经理 办公会议审议。

第十八条 投资决策。总经理办公会议对股权投资事项进行审议， 并提交董事会审议。

根据股权投资项目的具体情况，经相关提议人提议并提交正式议 案后，董事会就股权投资项目作出决策。按照权限应由股东大会决策 的股权投资项目，在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。

控股子公司的股权投资事项在本公司董事会或股东大会审议通 过后，还须根据子公司的《公司章程》相关规定，提交其董事会或股 东会审议批准。 第五章 组织实施

第十九条 股权投资项目实施之前应签订投资合同或协议，股权 投资合同或协议必须经公司法律事务部进行审核，且必须经与出资各 方协商一致，方可正式签署。

第二十条 在股权投资合同或协议中应明确与各方出资比例相当 的董事（董事长）、监事（监事会主席）、总经理、财务负责人及其 他高级管理人员（以下统称外派高管）的推荐方式，其中公司推荐外 派高管人选方案按照管理权限经总经理办公会议及董事会审议批准 后，由人力资源部办理相关推荐或委派手续。

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第二十一条 财务部根据股权投资合同或协议、董事会或股东会 决议、公司投资批准文件及公司划款签字手续，办理股权投资的划款 手续。

若出资方式为实物或无形资产，必须办理交接手续。

在经本公司权力机关批准和签订投资合同或协议之前，不得支付 投资款或办理投资资产的移交。

投资划款完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭 据。

第二十二条 投资管理部应协助被投资对象完成工商注册登记或 变更手续，督促相关部门及时对相关文件资料进行归档。

第二十三条 投资管理部牵头负责组织对股权投资项目进行跟踪 评估，及时提出评估报告或投资调整的建议。

第六章 信息披露

第二十四条 公司股权投资事项达到下列标准之一时，应当及时 披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

• （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产 10%以

上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

• 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

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• （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

• 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

• （六）与关联自然人发生的股权投资事项的交易金额在 30 万元

• 以上；

• （七）与关联法人发生的股权投资事项的交易金额在 300 万元以

• 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。

第二十五条 公司披露股权投资事项时，应当向上海证券交易所

（以下称上证所）提交下列文件：

• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议或者意向书；

• （三）董事会决议、决议公告文稿；

• （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；

• （七）独立董事的意见（如适用）；

• （八）上证所要求的其他文件。

第二十六条 公司应当在年度报告中按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 2 号》的要求，对报告期内股权投资事项 进行披露。

第七章 其他相关规定

第二十七条 股权投资项目达到第十二条规定标准的，公司应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会 计准则对交易标的一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截 止日距审议该事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。

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第二十八条 股权投资相关方以实物资产（包括房屋、机器、设 备、物资等）或无形资产（包括专利权、专有技术、商标权、土地使 用权等）为出资进行股权投资，应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该事项的股东 大会召开日不得超过一年。

第二十九条 公司与同一交易方同时发生股权投资事项方向相反 的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者 计算披露标准，分别适用第十二、二十四条。

第三十条 公司购买或者出售股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第十 二、二十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务 收入。

第三十一条 交易仅达到第十二条第（三）项或者第（五）项标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公 司经向上证所申请豁免批准后，可以免于将该股权投资事项提交股东 大会审议。

第三十二条 公司对外股权投资设立公司，根据《公司法》第二 十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全 部出资额为标准适用第十二、二十四条的规定。

第三十三条 公司进行股权投资交易时，应当对相同交易类别下 标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适 用第十二条或者第二十四条的规定。已经按照第十二条或者第二十四 条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生购买或者出售股权的交易，不论交易标

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的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经 累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第三十四条 公司股权投资项目使用募集资金，还应遵照中国证 监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规， 以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规章制度的规定执行。 第八章 法律责任

第三十五条 违反本制度规定，擅自办理或批准办理股权投资事 项，要追究相关责任人的责任，给公司造成经济损失或带来隐患的， 相关责任人应依法赔偿公司损失。

第九章 附则

“ ” “ ” “ ” “ 第三十六条 本制度所称 以上 、 以下 ，含本数； 不足 、 高 ” “ ” 于 、 超过 不含本数。

第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程 执行，与其冲突时，按后者执行。

第三十八条 本制度由公司董事会解释，经公司董事会审议通过 后实施，修改时亦同。

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