Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Governance Information 2004

May 26, 2004

保定天威保变电气股份有限公司

章 程

( 经二零零三年度股东大会审议通过 )

2004 5 年 月

公司章程

保定天威保变电气股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书

第六章 总经理

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第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

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第一章 总 则

第一条 为维护保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）、公 司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经河北省人民政府批准，由保定天威集团有限公司、乐凯胶片股份 有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕集团有限公司、保定惠源咨询 服务有限公司作为发起人认购全部股份，以发起设立方式设立；在河北省工 商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证监会批准，增资扩股，首 次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：保定天威保变电气股份有限公司

英文全称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.，LTD. 第五条 公司住所：河北省保定国家高新技术开发区竞秀街 28 号。 第六条 公司注册资本为人民币 33000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依 据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起 诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会

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秘书及财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨： 通过生产经营和资本运营两种手段 ,盘活存量资产 ,优化资本结构 ,实现 股东利益和社会效益最大化。

第十三条 公司经营范围：

变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销 售；输变电专用设备的生产与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开 发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。（以工商登记为准。）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股，同股同权，同股同利。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。

第十九条 公司经 2001 年度利润分配和资本公积金转增股本后股份总 数变更为 33000 万股，其中发起设立时各发起人全额认购的 16000 万股变 更为 24000 万股；向社会公众增发的人民币普通 6000 万股变更为 9000 万

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股。

第二十条 公司的股本结构为：总股本 33000 万股（元），其中，发起 人持有 24000 万股（元），占股本总额的 72.73 %（其中保定天威集团有限 公司持有 20790 万股，占总股本的 63.00%；乐凯胶片股份有限公司持有 97.5 万股 ,占总股本的 0.30%；保定天鹅股份有限公司持有 97.5 万股，占总股本 的 0.30%；河北宝硕集团有限公司持有 97.5 万股,占总股本的 0.30%；保定 惠源咨询服务有限公司持有 2917.5 万股,占总股本的 8.83%）；社会公众股 股东持有 9000 万股（元），占股本总额的 27.27%。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注

• 册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家 有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

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第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

• （二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该 部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年以内不得 转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期 向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有 的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又 买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

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第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在 册股东为公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

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  • （ ）本人持股资料；

  • 2

  • （ ）股东大会会议记录；

  • （3）季度报告、中期报告和年度报告；

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  • （ ）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

• 的分配；

• （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。

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第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东 合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的

股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面 报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其 他股东合法权益的决定。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上 的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股 份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制 公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论 口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到 或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

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第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （九）对发行公司债券做出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股

• 东的提案；

• （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事

• 项。

第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会：

• （一）董事人数少于本章程所规定人数的三分之二时，或独立董事人数

• 不足本章程所规定的人数时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代

• 理权）以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

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（六）本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和 副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事 主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股 东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包 括会议召开当日）以前通知公司登记股东。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代 理人签署。

第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

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效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的代理委托书和持股凭证。

第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的代理委托书应当载 明下列内容：

（一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决 权应行使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

• （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

• 印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十四条 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东（下称 提议股东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派

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出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法 律、法规和《公司章程》的规定。

第五十五条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在 15 日内发出召 集股东大会的通知，召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第五十六条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当 依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在 收到前述书面提议后 15 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出 机构和证券交易所。

第五十七条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后， 董事会不得再提出新的议案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召 开的时间进行变更或推迟。

第五十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》 的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起 15 日内决定放弃召开临时股东大会，或 者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派 出机构和证券交易所。

第五十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董 事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临 时股东大会的通知，通知内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提案股东应按上述程序重新向 董事会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第六十条 对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开 支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事

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应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时， 由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十三条 的规定出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第六十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在 地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证 券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会 秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第六十二条 二分之一以上的独立董事向董事会提请召开股东大会时， 董事会应于收到提议之日起十日内召集董事会临时会议，将该提议作为董事 会议案进行表决。若该等议案未能通过，董事会应于发布董事会决议公告时， 同时公告独立董事提出的前述议案，并解释说明原因。

第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他 意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力或其他 特殊原因确需变更股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至少五 个工作日发布延期通知。在通知中董事会应说明原因并公布延期后的召开日 期，但不应因此而变更股权登记日。

第六十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按 照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第六十五条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总额的百分之五以上的股东或者董事会，可以提出临时提案。 第六十六条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些

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事项是属于本章程第八十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提 案递交董事会并由董事会审核后通知股东。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

除以上规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告， 也可以直接在年度股东大会上提出。

第六十七条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则 对股东大会提案进行审查。

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十九条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后 与股东大会决议一并公告。

第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时 股东大会。

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第四节 股东大会决议

第七十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第七十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式进行， 并以公告的方式向被征集人充分披露信息。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

• 的其他事项。

第七十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告：

• 1 、股东大会的的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合

• 《公司章程》；

• 2 、验证出席会议人员资格的合法有效性；

• 3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• 4 、股东大会的表决程序是否合法有效；

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5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。

公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。如需公司对外提供担保，则应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准方可。同时要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对 外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项。

第七十八条 公司首届董事候选人由各发起人推选，由主要发起人征求 主管部门意见后确定。以后每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提 请股东大会决议。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议， 有权按照本章程第六十五条和第六十六条规定提出新的提案，由董事会按照 本章程第六十七条和第六十八条规定审查决定是否提请股东大会决议。

公司董事会（首届董事选举由主要发起人）应当向股东提供候选董事的 简历和基本情况。

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董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第七十九条 公司首届监事候选人中由股东代表担任的，由主要发起人 确定名单，以后每届监事候选人中由股东代表担任的，由公司第一大股东提 出名单，由公司董事会以提案的方式提请股东大会决议。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候 选人名单有异议，有权按照本章程第六十五条和第六十六条规定提出新的提 案，由董事会按照本章程第六十七条和第六十八条规定审查是否提请股东大 会决议。

公司监事会（首届监事选举由主要发起人）应当向股东提供由股东代表 担任的候选监事的简历和基本情况。

公司首届监事候选人中由职工代表担任的，由主要发起人确定名单。以 后每届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名；由职工代表大会 民主选举产生。职工对候选人名单有异议的， 10 名以上职工有权提出新的 候选人，并列入候选人名单。

第八十条 独立董事的提名、选举和更换按照本章程第五章第二节有关 条款的规定进行。

第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十二条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召 开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得 采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金的投向；

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• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）本章程规定的其他情形。

第八十三条 股东大会在董事选举中采取累积投票制度。

在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，采用累积投票制； 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位 候选董事，按得票多少决定当选董事；

第八十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第八十五条 会议主持人根据表决结果确定股东大会的决议是否通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当即时点票。

第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法 回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在 股东大会决议公告中做出详细说明。

第八十八条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动 向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联 关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参 与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决 是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情 况做出说明。

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股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票 的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三 十七条规定向人民法院起诉。

第八十九条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对 有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有 同等法律效力。

第九十条 本章程第八十七条所称特殊情况，是指下列情形：

• （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

• （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东

• 大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

• （三）关联股东无法回避的其他情形。

• 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和

监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

• 第九十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公

• 司档案由董事会秘书保存，保存期二十年。

第九十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可 以进行公证。

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第五章 董事会

第一节 董 事

第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 《公司法》第 57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。

第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利

• 益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商 业机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的

• 佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储

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公司章程

存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主 管机关披露该信息：

• 1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

第九十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以 保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管

• 理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置 权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。

第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会 披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董

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公司章程

事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百零二条 发生本章程前条第一款所述情形时，应当召开董事会会 议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自 行回避表决。

董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议 表决，做出决议。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人 数、未参加表决的情况。

第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作 了前条所规定的披露。

第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。

第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生 的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余 任董事会暂停行使本章程第一百三十五条第（三）、（四）、（五）、（六）、 （七）、（八）、（九）、（十）、（十四）、（十五）、（二十一）项职权。

第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条

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公司章程

件下结束而定。

第一百零八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。

第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和 其他高级管理人员。

第二节 独立董事

第一百一十一条 根据有关规定，公司设独立董事。 担任独立董事应当 符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程所要求的独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识 ,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工

• 作经验；

• （五）本章程规定的其他条件。

第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中

• 的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司

• 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）本章程规定的其他人员；

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公司章程

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况 ,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见 ,被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前 ,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。

第一百一十五条 公司聘任的独立董事中 ,至少包括一名会计专业人 员。

第一百一十六条 在选举独立董事的股东大会召开前 ,公司应将被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会石家庄证券监管特派员办事 处和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的 ,应同时 报送董事会的书面意见。经中国证监会审核，对持有异议的候选人，可作为 公司董事候选人 ,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事 时 ,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行 说明。

第一百一十七条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的 详细资料 ,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同 ,任期届 满,连选可以连任 ,但是连任时间不得超过六年。

第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外 ,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将 其作为特别披露事项予以披露 ,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开的声明。

第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

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公司章程

向董事会提交书面辞职报告 ,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于《独立董事指导意见》规定的最低要求时 ,该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情况 ,由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的 最低要求时 ,公司应按规定补足独立董事人数。

第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用 ,独立董事除应当具有 本章程赋予董事的职权外 ,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董 事会讨论；独立董事做出判断前 ,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第一百二十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。

第一百二十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使 ,公司 应将有关情况予以披露。

第一百二十五条 独立董事除履行上述职责外 ,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总

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公司章程

额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

• （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （七）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

• （八）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

• （九）独立董事认为必要的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第一百二十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求 ,认真履行职责 , 维护公司整体利益 ,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应 当独立履行职责 ,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。

第一百二十七条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项 ,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料 ,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时 ,可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项 ,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料 ,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助 ,如介绍情况、提供材料

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公司章程

等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的 ,董事会秘书应 及时办理公告事宜。

第一百三十条 独立董事行使职权时 ,公司有关人员应当积极配合 ,不 得拒绝、阻碍或隐瞒 ,不得干预其独立行使职权。

第一百三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。

第一百三十二条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董 事会制订预案 ,股东大会审议通过 ,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外 ,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司制定独立董事制度，独立董事制度规定公司独立董事的任职资格、 提名、选举程序及独立董事的权利和义务。

第三节 董事会

第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百三十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事二人，设董事 长一人，副董事长二人。

第一百三十五条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 制订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散方案； （八）制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包括重大资产购 买及出售方案）；

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（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

• （十）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其

• 控股的公司的贷款年度担保总额度；

• （十一）决定董事会工作机构和公司内部管理机构以及非法人分支机构的设置； （十二）制定公司的基本管理制度；

• （十三）制订公司章程的修改方案；

• （十四）制订公司专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；

（十五）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）管理公司信息披露事项；

（十七）在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行，并依据公司章程的规定向被征集人充分披露信息； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）提名下一届董事会候选人，根据子公司章程向子公司股东会推荐其董事 会、监事会成员等；

（二十一）提名独立董事候选人，但须先征得被提名人本人的同意； （二十二）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。

第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效 率和科学决策。

第一百三十八条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： （一）法律、法规允许的金融投资；

• （二）法律、法规允许的房地产投资；

• （三）法律、法规允许的其他风险投资。

第一百三十九条 股东大会在合理范围内对董事会合理授权，对董事会

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公司章程

的授权原则为：维护公司利益、保护股东权益、提高经营效率、促进公司发 展。

第一百四十条 股东大会对董事会的授权内容：

（一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值 20%的资产。

（二）批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公司做出单项金额不超过 最近一期经审计的公司帐面净资产值 20%的资产抵押、质押或为第三方提供 担保。

（三）决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值 20%的投资 事宜。

董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并自觉 接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。

第一百四十一条 董事会在前条规定的权限范围内，应当建立严格的审 查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百四十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

第一百四十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百四十四条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名副董事

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公司章程

长代行其职权。

第一百四十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会 议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百四十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临 时董事会会议：

• （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）半数以上独立董事联名提议时；

• （四）监事会提议时；

• （五）总经理提议时；

• （六）本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。

第一百四十七条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以前 以书面通知全体董事。

如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定的情形，而董事长 不能履行职责时，应当指定一名副董事长代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董 事共同推举的一名董事负责召集会议。

第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

• （二）会议期限；

• （三）事由及议题；

• （四）会议报到和有关委托事项；

• （五）发出通知的日期。

董事会通知所有董事时，还应提供足够的资料，包括会议议题的相关背 景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，并应于相关会议 记录中载明上述事实。

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第一百四十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事，并且包括半 数以上独立董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数 通过；涉及公司对外担保事宜，须经全体董事 2/3 以上同意。

第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十一条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。每名董事 有一票表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是 否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

同时具有下列情形的，董事会可采用书面议案传真表决方式代替召开 董事会会议之议事方式。

（一） 二分之一以上的董事或者全体独立董事于拟召开会议日五日以 前以书面表示在拟召开会议日因正当事由无法前往公司住所地或拟举行会 议地；

（二）拟召开之董事会会议为临时会议；

（三）拟审议之事项是与公司日常经营有关的事项，且时间较为紧迫。 第一百五十二条 董事会在采取书面议案传真表决方式审议事项时，由 董事长或董事长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书面议案在确 定后应由董事长或董事长指定的董事签署。

进行董事会传真决议的通知由董事长或董事长指定之董事签署后，由董 事会秘书于同日分别发送给全体董事。该等通知应与前述书面议案、表决表 格及相关资料一并发送。

董事自传真决议通知发出之日起五日内有权以书面形式向董事会秘书 提出异议。持有异议的董事应在书面异议中陈述提出异议的理由。董事会秘 书应将该等书面异议于当日抄送给全体董事。董事长或者任何独立董事或者

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三分之一以上的董事对该等异议书面表示赞同的，应视为异议事由成立。

异议事由成立，不宜采用书面议案传真表决方式。 第一百五十三条 传真决议通知应包括下列内容：

• （一）采取书面议案传真表决方式的理由及依据；

• （二）审议事项；

• （三）表决传回的期限；

• （四）董事会秘书的传真号码；

• （五）董事会认为有必要说明的其他事项。

第一百五十四条 董事应于传真决议通知及书面议案传真发出之日起三 日内审慎做出表决决定，妥善填写表决表格，并传真至董事会秘书。超过传 真决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无效，视为董事放弃表决 权、未参与表决，但应当公告说明。除表决表格外，董事还可将对审议事项 的书面意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见等作为公司档 案，由董事会秘书保存，供有权部门及人士查阅，保存期为十年。

第一百五十五条 参与书面议案传真表决的董事在将填写完毕的表决表 格及书面意见传真予董事会秘书后的三日以内将该等表决表格及书面意见 的正本以特快专递方式邮寄给董事会秘书，作为备案，该等文件资料亦作为 公司档案由董事会秘书保存，保存期为二十年。

若不具备在前述期限内邮寄前述文件正本的条件，董事也可在表决结束 后返回公司后在传回的传真件上签署姓名，作为备案。

第一百五十六条 董事会审议下列事项时不得采用书面议案传真表决方 式。

（一）制订公司增加或者减少注册资本方案；

• （二）制订发行公司债券方案；

（三）制订公司的分立、合并、解散和清算方案；

• （四）制订《公司章程》的修改方案；

• （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订董事会和监事会成员的任免方案；

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• （七）制订变更募股资金投向方案；

• （八）制订或决定关联交易方案或事项；

• （九）制订或决定收购或出售资产方案或事项；

• （十）制订变更会计师事务所的股东大会议案；

（十一）审议独立董事关于提请召开股东大会临时会议的议案； （十二）《公司章程》、董事会议事规则认定的不得书面议案传真表决的 其他事项；

第一百五十七条 董事应向董事会秘书预留一份签字样本，董事在行使 董事职权过程中应持续使用与预留签字样本一致之签字式样。董事变更签字 式样时应书面向董事会秘书说明，并预留变更后的签字样本。

第一百五十八条 参与表决董事若未在传真回董事会秘书的表决表上签 署姓名的，该表决表不得计入有效表决票数。 第一百五十九条 董事会采取书面议案传真表决方式进行审议的，在传 真表决通知中载明的时间到来时，若表示同意并将有效表决结果传真给董事 会秘书的董事已达到做出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议，毋须 再召开董事会会议加以确认。在经书面议案传真表决方式并做出决议后，董 事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。董事有权于表决后的任何时间 查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决表格及书面意见等文件、资料。

第一百六十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存 期 20 年。

第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。

第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百六十三条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管 理人员，对董事会负责。

第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下 列条件：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人；

（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职 责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）没有本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形。 第一百六十五条 董事会秘书履行以下职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告 和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管；

（三）负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合法性、 真实性和完整性；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录；

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应

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当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易 所有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报 告中国证监会和股票上市的证券交易所；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所及投资人之间 的有关事宜；

（九）本章程和股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。

第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向股票上市的证 券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘 任，报股票上市的证券交易所备案并公告。董事会秘书任期三年，可以连选 连任。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百六十八条 董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券 交易所建议决定解聘。

董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当 向股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任 新的董事会秘书。

第一百六十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并 将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第一百七十条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授 权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代 表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过股票上市的证券交易所组织的

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公司章程

专业培训和考核；对授权代表的管理适用董事秘书的规定。

在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责 时，董事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。

第六章 总经理

第一百七十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百七十二条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百七十三条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百七十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十五条 董事会对总经理的授权内容：

• （一）决定公司最近一期经审计净资产 10%以内的投资审批；

• （二）决定公司 500 万元以内固定资产的处置；

• （三）决定公司 300 万元以内的资产减值损失的审批；

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公司章程

（四）决定公司 5000 万元以内的公司经营性支出款项。

第一百七十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表 决权。

第一百七十七条 总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的 经理会议制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意 见时，由总经理做出决定。

总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。

第一百七十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证该报告的真实性。

第一百七十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时， 应当事先听取工会的意见。

第一百八十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百八十一条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

• 报告制度；

• （四）本章程第一百七十七条规定的重大问题的范围；

• （五）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

第一百八十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

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公司章程

第七章 监 事 会

第一节 监 事

第一百八十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事占监事人数的三分之一。

第一百八十五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连 任。

第一百八十七条 监事连续二次不能亲自出席，也不能委托其他监事出 席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或公司职工 代表大会予以撤换。

第一百八十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有 关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

第二节 监 事 会

第一百九十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席 一名作为监事会召集人。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代 行其职权。

第一百九十一条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务；

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公司章程

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

• （六）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百九十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会 计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百九十三条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。

第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地 点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百九十五条 监事会会议由监事会主席主持。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托 其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由 委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

第一百九十六条 监事会以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决 权。监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百九十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种

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公司章程

说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限为 20 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。

第一百九十九条 公司按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 的有关规定和要求编制季度报告，公司在每一会计年度前六个月结束后六十 日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编 制公司年度财务报告。

第二百条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

• 1

• （ ）资产负债表；

• 2

• （ ）利润表；

（3）利润分配表；

• 4

• （ ）现金流量表；

• （ 5）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（ 3）项以外 的会计报表及附注。

第二百零一条 公司的中期财务报告和年度财务报告应当按照有关法 律、法规的规定进行编制。

第二百零二条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资 产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第二百零三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

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公司章程

• 1

• （ ）弥补上一年度的亏损；

• 2

• （ ）提取法定公积金百分之十；

• （3）提取法定公益金百分之五至百分之十；

• 4

• （ ）提取任意公积金；

• （5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第二百零四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册 资本的百分之二十五。

第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百零九条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。

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公司章程

第二百一十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的某子公司的资料 和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会 召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第二百一十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填 补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决 定，并在本章程第二百二十三条规定的报刊上予以披露，必要时说明更换原 因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师 事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中 国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；

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公司章程

（二）以邮件（如登记地址在海外，应以挂号空邮邮寄，下同）方式送 出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。

第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送或邮件方式 进行。

第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送或邮件方式进 行。

第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第五个工作日（如投寄海外，则自付邮起十个工作日）为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第二百二十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

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公司章程

第二百二十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百二十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

• （二）股东大会依照章程的规定做出决议；

• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

• （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第二百二十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内同时分别在章程第二百二十三条规定的报刊上公告 三次。

第二百二十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

第二百二十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百二十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百三十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司 的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

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公司章程

第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散；

• （二）因合并或者分立而解散；

• （三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

• （四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百三十二条 公司因有前条第（一）项情形而解散的，应当在十五 日成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规 定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百三十三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清 算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）通知或者公告债权人；

• （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内同时分别在章程第二百二十三条规定报刊上公告三次。 第二百三十六条 债权人应当在规定的期限内向清算组申报其债权。债

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公司章程

权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

• （四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经 人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百四十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间 收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十 日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第二百四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

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公司章程

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。

第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。

第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。

第十二章 附 则

第二百四十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。

第二百四十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。

第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”不含本数。

第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。

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