Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Dec 8, 2014

保定天威保变电气股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第二次会议议案

的事前认可意见

保定天威保变电气股份有限公司（下称“公司”）拟进行转让所持 有的保定天威英利新能源有限公司 7%股权和兵器装备集团财务有限 责任公司 10%股权重大事项，鉴于本次交易金额达到《上市公司重大 资产重组管理办法》对重大资产重组金额的规定，交易对方为关联方， 该事项对公司构成重大资产重组暨关联交易。根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》和《关于 加强股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等有关规定，我们作为 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事对公 司第六届董事会第二次会议将审议的涉及重大资产重组暨关联交易 的议案进行了认真审阅，发表事前认可意见如下：

一、本次重大资产重组是为了清理非主业资产、回笼资金，集中 精力发展输变电产业，符合公司的发展目标，符合公司和全体股东的 利益，没有损害中小股东的利益。

二、本次重大资产重组的方案及相关协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

三、本次交易价格以具有证券相关业务资格的会计师事务所 和资产评估机构出具的评估报告为基础确定，交易价格合理、公 允，不会损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益。

本次交易对方为公司的关联方，本次重大资产重组构成关联 交易。

基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提 交公司董事会审议。 （以下无正文）

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