Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 10, 2014

保定天威保变电气股份有限公司 独立董事 2013 年度述职报告

作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，2013年任职期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规 定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况， 发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整 体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2013年工 作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

宋淑艾，女，大学学历，高级经济师，中共党员；历任承德市委 常委经济部长、市委副书记、承德市委常委、常务副市长、承德市市 长、河北省轻工业厅厅长、中国证监会石家庄特派办主任、中国证监 会机关事务局局长、大连商品交易所理事长；兼任河北冀中能源股份 有限公司独立董事；2008年10月至今任天威保变第四届、第五届董事 会独立董事。

陈金城，男，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师，中 共党员，历任河北省财政厅人事教育处副处长企业二处处长厅办公室 主任、河北省财政厅纪检组长、河北省国有资产管理局局长、河北省 财政厅副厅长、河北省政协委员；兼任华北制药股份有限公司、河北 钢铁股份有限公司独立董事；2008年10月至今任天威保变第四届、第 五届董事会独立董事。

章永福，男，大学本科学历，高级会计师，中共党员，历任保定 市人民政府副市长、保定市人大常委会副主任；兼任保定天鹅股份有

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限公司、乐凯胶片股份有限公司独立董事；2008年10月至今任天威保 变第四届、第五届董事会独立董事。

徐国祥，男，教授、博士生导师。现任上海财经大学应用统计研 究中心主任、教授、博士生导师；上海市统计学会副会长；中国统计 学会常务理事；上海市统计高级职称评审委员会副主任；上海证券交 易所指数专家委员会委员；中证指数有限公司专家委员会委员；兼任 中华企业股份有限公司独立董事；2002年至2008年任天威保变第二届 董事会、第三届董事会独立董事。2011年10月至今任天威保变第五届 董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何 职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之 间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独 立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2013年度，公司共召开董事会16次，独立董事出席会议情况如下：

董事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
宋淑艾	16	15	13	1	0	否
陈金城	16	16	13	0	0	否
章永福	16	16	13	0	0	否
徐国祥	16	15	13	1	0	否

此外，公司2013年度还召开了薪酬与考核委员会会议2次、提名 委员会会议4次、审计与风险防范委员会会议5次、战略委员会会议1 次，年报审计沟通见面会2次，我们均按分工出席了会议，未有无故 缺席的情况发生。

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（二）履职情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会等会议，运用自身专 业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上， 我们与公司其他董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议议案，积极 参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司 的关联交易、担保、提名董事等一系列重大事项进行了有效的审查和 监督，按照有关规定对重大事项发表了事前意见和独立意见。

2013年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责， 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况 和重大事项进展情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予 了大力的配合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议， 并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2013 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审 议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，按照公司《独立董 事制度》要求对重大事项发表事前认可意见，会议中认真审核议案内 容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照公司 《独立董事制度》的要求对公司重大事件发表独立意见。

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求， 对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必 要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司 及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和 独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行 程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。

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（二）对外担保及资金占用情况

作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对公司对外 担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严 格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和 全体股东利益。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以 及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规安排使用募集资金，董 事会每半年度对募集资金投资项目的进展情况全面核查，出具《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。在年度审计时， 公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募 集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公 司章程有关规定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施 细则》对新任董事及管理人员候选人进行资格审查，经过认真讨论与 商议后将提名人员报公司董事会审议。独立董事按照《独立董事制度》 对相关提名董事和聘任高级管理人员发表独立意见。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定，按 照绩效评价标准和程序，对管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩 效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方 式，报公司董事会审议。

（五）业绩预告及业绩快报情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定， 公司于2013年1月30日披露了《2012年年度业绩预亏公告》。

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（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司继续聘任大 信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度报告审计机构及 2013年内部控制审计机构。我们认为该所在为公司提供审计服务工作 中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责能较好 地完成各项审计任务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，更好地维护股 东及投资者利益，公司根据监管机构的要求，结合公司实际情况，于 2013年年初对《公司章程》中有关分红的条款进行了修订和完善。与 —— 此同时，随着中国证监会《上市公司监管指引第3号 上市公司现 金分红》的出台，公司还将继续紧跟监管机构的政策要求，继续健全 分红决策程序和机制，采取差异化、多元化方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司定期对股东、实际控制人以及本公司的承诺履行情况进行汇 总。在定期报告中向社会公开披露尚未履行完毕承诺的情况，在本报 告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

2013年度，公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司 《信息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露，本报告期内公司 共发布临时公告74份，定期报告4份。公司所披露信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信 息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生 的重大事项及时履行信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照监管机构要求建立、建全、完善内部控制制度，稳 步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了

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内控规范体系的完善和执行。为进一步加强企业内部控制，提升企业 风险管理水平，实现企业健康、良性发展，公司还对涉及的工作流程 描述文件进行全面梳理和完善。报告期内公司已建立了较为完善的内 部控制制度体系并能得到有效的执行。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计与风险防范、 信息披露五个专门委员会，报告期内专门委员会按照各自的实施细则 对各自分属领域的事项分别进行了审议，各委员会各司其职，运作规 范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公 司《章程》、《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原 则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合 法权益。

2014年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和 全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通， 加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的 职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地 保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营， 创造良好业绩发挥积极作用。

保定天威保变电气股份有限公司

独立董事： 宋淑艾、陈金城、章永福、徐国祥 2014年3月7日

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（本页为公司独立董事 2013 年度述职报告签字页）

独立董事签字：

2014 年 3 月 7 日

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