Baoding Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 16, 2022

宝鼎科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

与预案差异情况对比表

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟进行发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

2021 年 10 月 9 日，上市公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过 了《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （以下简称“重组预案”）。2022 年 3 月 15 日，上市公司召开了第四届董事会 第二十次会议，审议通过了《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。

经核查，重组报告书（草案）与重组预案的主要差异情况如下：

重组报告书（草案）章 节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
释义	释义	1、补充更新部分释义
声明	声明	1、更新上市公司声明、交易对方声明及相关证券 服务机构及人员声明
		1、更新本次交易方案概述、构成重大资产重组的
		说明、不构成重组上市的说明；
		2、更新本次交易方案标的评估及作价情况；
		3、更新本次交易发行股份购买资产的发行数量、
		锁定期安排；
		4、更新本次交易募集配套资金具体情况；
		5、更新本次交易业绩承诺及补偿安排；
		6、更新本次交易对上市公司主要财务指标的影响、
		对上市公司关联交易及同业竞争的影响、对上市公
重大事项提示	重大事项提示	司股权结构的影响； 7、更新本次交易实施需履行的批准程序；
		8、更新本次交易相关方所作出的重要承诺；
		9、更新上市公司控股股东及间接控股股东对本次
		交易的原则性意见；
		10、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、
		监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
		完毕期间的股份减持计划；
		11、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排；
		12、更新本次交易免于发出要约的事项及理由；
		13、更新本次交易聘请的独立财务顾问及其证券业

		务资格
重大风险提示	重大风险提示	1、补充与本次交易相关的风险，包括本次重组审 批风险、标的资产估值风险、业绩承诺无法实现的 风险、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期 的风险等； 2、补充与拟购买标的资产相关的风险，包括原材 料价格波动风险、产品毛利率下降风险等
第一章 本次交易概述	第一章 本次交易概况	1、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序； 2、根据审计机构、评估机构就标的公司出具的相 关审计、评估报告以及交易各方签署的相关协议， 确定了本次标的资产涉及的审计数据、评估数据、 标的资产最终交易作价； 3、根据标的公司财务数据及评估作价情况测算本 次交易是否构成重大资产重组； 4、更新本次发行股份购买资产上市公司向交易对 方发行股份的价格及发行数量； 5、根据发行股份情况补充本次交易对上市公司股 权结构的影响； 6、根据上市公司审计数据以及备考财务报告补充 本次交易对上市公司主要财务指标的影响
第二章 上市公司基本 情况	第二章 上市公司基本 情况	1、更新上市公司最近三年的主营业务发展情况； 2、更新前十大股东持股情况； 3、更新主要财务数据及财务指标； 4、更新最近三年重大资产重组情况
第三章 交易对方基本 情况	第三章 交易对方基本 情况	1、补充交易对方历史沿革、主要下属企业情况、 主要财务数据
第四章 标的资产基本 情况	第四章 标的公司基本 情况 第五章 标的公司业务 与技术	1、补充更新标的公司基本信息，主营业务情况， 与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系； 2、补充主要历史沿革，主要财务数据，最近两年 盈利情况分析，最近两年利润分配情况； 3、补充下属公司概况，重要子公司基本情况，主 要资产、负债及权属情况，主要业务资质及涉及的 立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况，重 大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚，最近十二个 月内所进行的重大资产收购出售事项，最近三十六 个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评 估，债权债务转移情况，人员安置情况，会计政策 及相关会计处理 4、补充更新标的公司报告期内主营业务具体情况， 包括经营模式、主要产品的生产经营情况等
第五章 发行股份情况	第七章 本次交易发行 股份情况	1、补充更新标的资产交易对价、发行股份价格、 数量及募集配套资金认购对象； 2、补充募集配套资金的用途及必要性、上市公司 募集资金管理制度、募集配套资金失败的补救措 施、募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响； 3、补充本次发行前后公司主要财务数据比较、本

		次发行前后上市公司股权结构比较
第六章 标的资产评估 作价基本情况	第六章 标的资产预估 作价及定价公允性	1、补充标的资产评估情况
第七章 本次交易合同 主要内容	第八章 本次交易合同 主要内容	1、补充上市公司与交易对方签署的《发行股份购 买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》 《业绩补偿协议》的情况； 2、补充上市公司与发行股份募集配套资金认购方 签署的《认购协议》
第八章 本次交易的合 规性分析	—	1、补充本次交易符合《重组管理办法》第十一条 规定的说明； 2、补充本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条规定的情形； 3、补充本次交易符合《重组管理办法》第四十三 条的说明； 4、补充本次交易符合《重组管理办法》第四十四 条及其适用意见规定的说明； 5、补充本次交易符合《重组管理办法》第四十六 条的说明； 6、补充上市公司不存在《发行管理办法》第三十 九条规定的不得非公开发行股票的情形； 7、补充独立财务顾问与法律顾问的意见
第九章 管理层讨论与 分析	—	1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果， 拟购买标的公司所属行业特点，标的资产的核心竞 争力和本次交易完成后公司的行业地位，标的公司 财务状况及盈利能力分析，本次交易对上市公司持 续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务 指标和非财务指标影响的分析
第十章 财务会计信息	—	1、根据标的公司审计报告补充其财务报表； 2、根据备考审阅报告补充上市公司备考财务报表
第十一章 同业竞争与 关联交易	—	1、补充重组前上市公司的同业竞争情况、本次交 易后上市公司的同业竞争情况、关于避免同业竞争 的承诺； 2、补充说明本次交易构成关联交易，补充本次交 易前标的公司关联交易情况、本次交易对上市公司 关联交易的影响、本次交易完成后规范关联交易的 措施等
第十二章 风险因素分 析	第九章 风险因素	1、补充与本次交易相关的风险，包括本次重组审 批风险、标的资产估值风险、业绩承诺无法实现的 风险、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期 的风险等； 2、补充与拟购买标的资产相关的风险，包括原材 料价格波动风险、产品毛利率下降风险等
第十三章 其他重要事 项	第十章 其他重要事项	1、更新股票买卖核查情况； 2、补充部分本次重组对中小投资者权益保护的安 排； 3、补充担保与非经营性资金占用情况；

		4、更新上市公司最近12个月重大资产交易情况； 5、补充本次交易对上市公司的影响、对上市公司 治理机制的影响、本次交易后上市公司的现金分红 政策及相应安排 6、补充标的公司报告期内资金拆借的情况 7、补充标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷 和无真实交易背景的票据融资行为的情况
第十四章 对本次交易 的结论性意见	第十一章 独立董事对 本次交易的意见	1、更新独立董事对本次交易的意见，补充独立财 务顾问意见、法律顾问对于本次交易的意见
第十五章 中介机构及 有关经办人员	—	1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人 员信息
第十六章 备查文件及 备查地点	—	1、补充备查文件及备查地点
第十七章 公司及各中 介机构声明	第十二章 声明与承诺	1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明； 2、补充相关中介机构的声明

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）

宝鼎科技股份有限公司

2022 年 3 月 17 日