Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Apr 14, 2017

宝鼎科技股份有限公司 专项审核报告

2016 年度

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关于上海复榆新材料科技有限公司 未完成 2016 年度业绩承诺情况的专项审核报告

信会师报字[2017]第 ZA90133 号

宝鼎科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了上海复榆新材料科技有限公司（以下简 称“上海复榆”）2016 年度财务报表以及财务报表附注的基础上，对后 附的宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”）董事会编制的 《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成 2016 年度业绩承诺情况 的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 109 号）的有关规定，编制《关于上海复榆新材料科技有限 公司未完成 2016 年度业绩承诺情况的说明》，并保证其真实性、完整 性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副 本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是宝鼎科技董事会 的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对宝鼎科技董事会编制 的《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成 2016 年度业绩承诺情 况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于上 海复榆新材料科技有限公司未完成 2016 年度业绩承诺情况的说明》 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们 实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

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我们认为，宝鼎科技董事会编制的《关于上海复榆新材料科技有 限公司未完成 2016 年度业绩承诺情况的说明》已按照《上市公司重 大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规 定编制，在所有重大方面公允反映了上海复榆 2016 年度实际盈利数 与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供宝鼎科技公司 2016 年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所

中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海 二 O 一七年四月十四日

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宝鼎科技股份有限公司 关于上海复榆新材料科技有限公司 未完成 2016 年度业绩承诺情况的说明

宝鼎科技股份有限公司 关于上海复榆新材料科技有限公司 未完成 2016 年度业绩承诺情况的说明

2015 年 7 月，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）完成对上海复 榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）100%股权的收购及工商登记变更手续。 对照双方签订的协议，上海复榆 2016 年度业绩未达到承诺金额。公司董事会编制了《关于 上海复榆新材料科技有限公司未完成 2016 年度业绩承诺情况的说明》，具体如下：

一、 资产收购情况

2015 年 6 月 11 日，公司第二届董事会第十七次会议及 2015 年 6 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海复榆新材料科技有限公司 100%股权 的议案》，同意公司以 36,000.00 万元取得上海复榆 100%的权益。

2015 年 7 月 8 日，上海复榆完成了工商变更登记，股东由龙英才、赵毅、喻融、陈 伟、栾丽、韩国茹（以下统称“上海复榆原股东”）变更为宝鼎科技，公司持有其 100%股权。

二、 业绩承诺及补偿情况

2015 年 6 月 11 日，公司与上海复榆原股东、上海复榆共同签署了《宝鼎重工股份 有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有 限公司实际净利润与净利润预测数差额之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）， 关键条款如下：

• 1、本次股权转让完成后，上海复榆未来三年（2015 年-2017 年）净利润预测数为： 2015 年不低于 2,000 万元，2016 年不低于 3,000 万元，2017 年不低于 4,500 万元， 以扣除非经常性损益后较低者为准，由公司指定的具有证券从业资格的会计师事务 所进行专项审计确认。

• 2、上海复榆当期实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则无需进行补偿； 上海复榆当期实际净利润数低于该公司净利润预测数情形的，上海复榆原股东就上 海复榆实际净利润与预测净利润的差额以现金进行补偿，并在 2017 年审计报告出具 后 1 个月内统一结算。

• 3、上海复榆原股东需向公司进行补偿的，其应在公司 2017 年度年报披露日起 60 个 工作日内，以现金方式将差额补偿款一次、足额汇入宝鼎科技指定的账户中。上海 复榆原股东各自然人按其转让时持有上海复榆的股权比例承担上述补偿义务。

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情况说明 第 1 页

宝鼎科技股份有限公司 关于上海复榆新材料科技有限公司 未完成 2016 年度业绩承诺情况的说明

三、 2016 年度上海复榆业绩承诺完成情况

三、 2016 年度上海复榆业绩承诺完成情况	三、 2016 年度上海复榆业绩承诺完成情况	三、 2016 年度上海复榆业绩承诺完成情况
2016年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复榆扣除非经常性损
益后的净利润实现情况如下：		（单位：人民币万元）
期间	承诺金额	实现金额
2016年度	3,000.00	-625.94

• 说明：2016 年度上海复榆净利润金额为-616.60 万元，非经常性损益金额为 9.34 万 元，扣除非经常性损益后的净利润金额为-625.94 万元，2016 年度上海复榆未完成盈 利预测金额和业绩承诺金额。

四、 业绩承诺未完成的原因分析

• 1、上海复榆子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司生产基地尚处建设期，公司 产能受限于外协厂商

由于复榆（张家港）新材料科技有限公司生产基地尚处建设期，目前分子筛产品均 通过委托加工方式满足客户需求，而受国家加大环保监管力度影响，原有外协单位 产能受限，部分外协单位大幅提高委托加工费用，导致上海复榆相关销售合同暂缓 执行。同时，因公司分子筛产品生产工艺特殊，外协厂家一般需对原有生产设备进 行改造并调整工艺以满足公司分子筛产品生产条件，因此新的外协单位从前期商务 洽谈到最终产能落地需要较长周期，短时间内无法弥补公司分子筛产品外协产能缺 口。

• 2、上海复榆原有大客户受安全环保问题停工整改，原来很有把握获得的合同暂时无 法续签。

五、 针对上海复榆未达业绩承诺所采取的措施

1、业绩补偿

公司将根据《补偿协议》的约定，持续关注上海复榆后续业绩，并督促其原股东在 规定的时间内以约定的方式对公司进行补偿。

• 2、加强资金、设备、人员配置，加快复榆（张家港）生产基地的建设，尽快扭转自 身产能受限局面。

公司正在实施 2016 年非公开发行股票事项，拟通过非公开发行股票募集资金，募集 资金总额不超过 30,000 万元，扣除发行费用后部分资金用于建设复榆（张家港）新 材料科技有限公司年产 5 ， 000 吨催化剂项目。（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 相关公告）。

截至本公告披露日，复榆（张家港）项目已经完成张家港厂区的环评、安评等工作， 并于 2016 年 3 月取得施工许可证，预计 2017 年下半年完工。项目建成后将形成年

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情况说明 第 2 页

宝鼎科技股份有限公司 关于上海复榆新材料科技有限公司 未完成 2016 年度业绩承诺情况的说明

产 5,000 吨催化剂的生产能力，其中：MTP 催化剂粉体 3,000 吨/年，MTP 催化剂 1,000 吨/年和纳米多孔硅分子筛催化剂 1,000 吨/年。届时，公司将从根本上扭转上海复榆 因产能受限而无法满足下游市场需求、技术实力难以充分发挥的局面，上海复榆的 产品及市场资源优势将得以充分体现。

• 3、结合目前公司实际情况，妥善解决外协产能现状

因自建产能尚需一定周期，上海复榆短期内仍需依靠外协单位提供产能。为此，上 海复榆后续将在原有外协厂家的基础上，寻找新的有能力的外协生产厂家，在进一 步提升外协产能的同时，促进外协生产企业之间的良性竞争，降低外协成本。

• 4、进一步完善研发及销售体系

2017 年，公司将督促上海复榆进一步完善研发和销售体系，一方面，针对市场变化 趋势，完善以市场为导向的研发体系，力求不断提升研发方向与市场需求的匹配度， 确保产品符合市场需求；另一方面，积极创新销售体系，建设一支富有创造力和开 拓能力的销售队伍，扩大产品在各应用领域的市场占有率。

宝鼎科技股份有限公司

董事会 二〇一七年四月十四日

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情况说明 第 3 页