Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Mar 21, 2016

股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

宝鼎科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案

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二零一六年三月

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股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

• 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

• 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

• 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已于2016年3月20日经公司第三届董事会第 三次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理 办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票尚需获 得公司股东大会批准和中国证监会核准。

2、本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日， 发行价格为12.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，将对发行价格进行调整。

3、本次非公开发行股票数量为47,058,823股，发行对象为三名特定投资者， 其中信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划（以下简称“宝鼎成长1号”）认购 9,921,569股，海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划（以下简称“宝鼎成长2号”） 认购15,686,274股，钱玉英认购21,450,980股。本次非公开发行的发行对象均与公 司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。若公司股票在定价基准日 至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发 行数量将进行相应调整。

上述认购对象全部以现金方式认购本次非公开发行股票，其所认购的股份自 发行结束之日起三十六个月内不得转让。

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股票代码：002552

4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后用 于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司 流动资金。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行 费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资 金解决。

5、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将有助于公司增强盈利能力、优 化资本结构、提高抗风险能力。随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司 的股本规模和净资产规模将相应增加，而募投项目的实施并产生效益需要一定的 时间。因此，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较 上年同期出现一定幅度的下降，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在 短期内被摊薄的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对 公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回 报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

6、认购对象中，钱玉英系公司控股股东、实际控制人朱宝松的配偶、朱丽 霞的母亲，宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2号的委 托人为宝鼎科技全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”） 的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系， 其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

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• 7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不发生变化。

• 8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

目录

公司声明 ................................................................................................................................. 2 特别提示 ................................................................................................................................. 3 目录 .......................................................................................................................................... 6 释义 .......................................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................ 10 一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................ 10 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 12 四、本次非公开发行方案 .......................................................................................................... 12 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 16 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ................................................................................ 17 第二节 发行对象基本情况 .............................................................................................. 18 一、信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划 .......................................................................... 18 二、海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划 ......................................................................... 21 三、钱玉英女士 ........................................................................................................................... 22 第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要 .............................................. 24 一、信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划 ......................................................................... 24 二、海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划 .......................................................................... 27

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三、钱玉英 .................................................................................................................................... 29 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................. 33 一、本次募集资金使用计划 ...................................................................................................... 33 二、本次募集资金投向情况分析 ............................................................................................. 33 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 39 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析 ...................................................... 40 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 ............................... 40 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 41 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 ................................................................................................................... 42 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 42 五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................................... 43 六、本次发行相关的风险说明 ................................................................................................. 43 第六节 公司利润分配政策和现金分红情况 ............................................................... 45 第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 拟采取的填补措施 ............................................................................................................. 53 第八节 其他有必要披露的事项 ..................................................................................... 58

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释义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

简称		释义
发行人、公司、宝鼎科技	指	宝鼎科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 股票、本次非公开发行		宝鼎科技2016年拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行 股票之行为
	指
本预案	指	宝鼎科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案
董事会	指	宝鼎科技股份有限公司董事会
股东大会	指	宝鼎科技股份有限公司股东大会
宝鼎万企	指	宝鼎万企集团有限公司
圆鼎投资	指	杭州圆鼎投资管理有限公司
上海复榆	指	上海复榆新材料科技有限公司
复榆张家港	指	复榆（张家港）新材料科技有限公司，为上海复榆之子公司
信达证券	指	信达证券股份有限公司
海通资管	指	上海海通证券资产管理有限公司
宝鼎成长1号	指	信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划
宝鼎成长2号	指	海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划
		审议宝鼎科技股份有限公司2016年非公开发行股票事宜的董 事会决议公告日
定价基准日	指
海工产品	指	海上石油钻井平台及周边船舶的零部件产品
		是指晶体结构中具有均匀的微孔、其孔径与一般分子大小相当 的一类物质。分子筛的应用非常广泛，可以作高效干燥剂、选 择性吸附剂、催化剂、离子交换剂和特种功能材料等
分子筛	指
		ZSM-5是ZSM系列分子筛之一，ZSM分子筛是美国莫贝尔公 司上世纪60-70年代发明的一系列人工合成不同结构的高硅铝 比沸石分子筛，即第二代沸石分子筛，ZSM-后的数字编号是 该公司当时的试验编号，数字不同，其晶体结构和微孔的尺寸 也不相同。ZSM-5是一种具有直通道和正弦形弯曲通道三维交 叉的新结构高硅沸石分子筛，在ZSM系列分子筛中应用面最 广，用量最大
ZSM-5分子筛	指
SAPO分子筛	指	磷酸硅铝分子筛，即第三代结晶态分子筛
		在化学反应里能改变反应物化学反应速率而不改变化学平衡， 且本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的
催化剂	指

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		物质
吸附剂	指	能有效地从气体或液体中吸附其中某些成分的固体物质
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	宝鼎科技股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	中文：宝鼎科技股份有限公司
	英文：Baoding Technology Co.,Ltd.
股票简称	宝鼎科技
股票代码	002552
上市交易所	深圳证券交易所
法定代表人	朱宝松
董事会秘书	吴建海
注册资本	叁亿元
注册地址	杭州余杭区塘栖镇工业园区内
办公地址	杭州余杭区塘栖镇工业园区内
成立日期	1999年03月25日
首次上市日期	2011年2月25日
电话	0571-86319217
传真	0571-86319217
邮编	311106
公司邮箱	info@baoding-tech.com
公司网址	http://www.baoding-tech.com

二、本次非公开发行的背景和目的

1 、本次非公开发行的背景

2014 年以来，公司下游船舶市场需求仍然较为低迷，产能过剩矛盾突出。 但相比 2013 年度，在国家淘汰老旧船舶等政策的支持下，随着新开工船舶数量 的增加，我国船舶配套行业出现了恢复性增长。

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针对船舶市场复杂的经营形势，公司一方面抓住船舶配套产业恢复性增长的 机遇，充分利用自身优势，积极创新销售模式，加强销售力度，依托公司在船舶 动力配件市场的先发优势，进一步发展新客户；另一方面积极拓展主营业务产品 种类，布局海工产品。由于受到国际市场油价影响，近年来海工市场受挫，但是 从长远来看，海洋资源开采仍是未来发展的一个重要方向，随着中国海工产品在 国际市场上占有率的逐步上升，预计海工行业在中国会有持续的发展，海工市场 的短期低迷将是公司布局海工领域的好时机。

为发掘新的盈利增长点，公司积极拓展新兴产业，推进产业的转型升级。公 司通过收购上海复榆，布局新材料研究及应用领域，推进产品结构的优化和产业 的转型升级。上海复榆主要从事新材料、能源化工、环保领域内的技术开发，其 以材料化学和结晶学方法生产的亚微米级超细分子筛，拓宽了分子筛的应用领域， 并且通过生产工艺的创新，大幅度降低了高性能分子筛的造价，产品在化工和环 保行业具有很高的性价比和很强的竞争能力。上海复榆主要产品 ZSM-5 分子筛 及其应用已经实现产业化，SAPO 系列分子筛及环保行业使用的多种吸附剂也具 备了产业化的条件。

2 、本次非公开发行的目的

本次非公开发行股票部分募集资金将用于建设复榆（张家港）新材料科技有 限公司年产 5,000 吨催化剂项目。项目建成后公司将形成年产 5,000 吨催化剂的 生产能力，其中 MTP 催化剂粉体 3,000 吨/年，MTP 催化剂 1,000 吨/年和纳米多 孔硅分子筛催化剂 1,000 吨/年。

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项目建成后，复榆张家港将成为公司分子筛催化剂产品的主要生产基地，从 根本上扭转上海复榆因产能受限而无法满足下游市场需求、技术实力难以充分发 挥的局面，上海复榆的产品及市场资源优势将得以充分体现。公司在新材料业务 方面的推进将出现实质性进展，其产品将很快大规模投放市场，新材料的研究与 应用有望成为公司新的盈利增长点。

为满足公司推进转型升级战略过程中的资金需求，公司拟通过非公开发行股 票募集资金补充流动资金，优化资本结构，保持公司财务状况的健康稳定，提高 公司盈利水平。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为三名特定投资者，包括宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号以及自然人钱玉英。

其中，钱玉英系公司控股股东、实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲， 宝鼎成长 1 号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长 2 号的委托人为公 司全资子公司上海复榆的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事，上述认购对 象与公司构成关联关系。

四、本次非公开发行方案

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

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（二）发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证监会核准的批 文后 6 个月内实施。

（三）发行对象与认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为钱玉英、信达-宝鼎成长1 号定向资产管 理计划、海通-宝鼎成长2 号集合资产管理计划，共三位特定投资者。本次非公 开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的 股票。

（四）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为 2016 年 3 月 20 日召开的公司第三届董事会第三次 会议决议公告日，发行价格为 12.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价的 90%。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格 和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

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（五）发行数量

本次非公开发行数量为 47,058,823 股，实际发行数量以中国证监会最终核准 发行的股票数量为准。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股 份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

序 号	发行对象	认购股数 （股）	认购金额 （万元）	此次认购股份 占发行后上市 公司股份比例	认购完成后 持有上市公 司股份比例
1	信达-宝鼎成长1号 定向资产管理计划	9,921,569	12,650	2.86%	2.86%
2	海通-宝鼎成长2号 集合资产管理计划	15,686,274	20,000	4.52%	4.52%
3	钱玉英	21,450,980	27,350	6.18%	18.57%
合计		47,058,823	60,000	13.56%	25.95%

注：尾数差异由四舍五入造成。

（六）限售期安排

发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后用于 建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目及补充公司流 动资金。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行

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投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行时公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股 东共同享有。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的 核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为三名特定投资者，包括宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号、以及自然人钱玉英。其中，钱玉英系公司控股股东、实际控制人朱宝松的配 偶、朱丽霞的母亲，宝鼎成长 1 号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成 长 2 号的委托人为公司全资子公司上海复榆的原股东或其配偶，其中靳辉现任公 司董事，上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为

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构成关联交易。

根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行 股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司 2016 年非公 开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表 决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司实际控制人朱宝松及其一致行动人直接及间接控 制宝鼎科技股份比例合计为 73.71%。其中：朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱 玉英直接持有公司股份分别为 34,634,741 股、98,500,000 股、43,000,000 股，合 计持有 176,134,741 股，合计持股比例为 58.71%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞 通过宝鼎万企控制宝鼎科技股份 22,500,000 股，股权比例为 7.5%；朱宝松及其 一致行动人朱丽霞、钱玉英通过圆鼎投资控制宝鼎科技股份 22,500,000 股，股权 比例为 7.5%。

本次发行后，公司将增加 47,058,823 股限售流通股，朱宝松及其一致行动人 直接以及间接控制上市公司股份比例变更为 69.8977%。其中：朱宝松及其一致 行动人朱丽霞、钱玉英直接持有公司股份合计为 197,585,721 股，合计持股比例 变更为 56.9315%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞通过宝鼎万企控制宝鼎科技股 份为 22,500,000 股，股权比例变更为 6.4831%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞、 钱玉英通过圆鼎投资控制宝鼎科技股份 22,500,000 股，股权比例变更为 6.4831%。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司 2016 年 3 月 20 日召开的公司第三届董事会第三次会 议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证 监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行相关登记程序。

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第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号、钱玉英共

计三名特定投资者。

一、信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划

（一）管理人基本情况

名称：信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

法定代表人：张志刚

成立日期：2007 年 9 月 4 日

注册资本：256,870 万元

经营范围：许可经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券 业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。

（二）资产管理计划基本情况

宝鼎成长 1 号由宝鼎科技第一期员工持股计划委托信达证券设立和管理，用 于投资宝鼎科技本次非公开发行的股票，认购数量为 9,921,569 股，认购金额 12,650 万元，不存在分级等结构化设计的情况，不存在公司、公司实际控制人及

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实际控制人控制的企业以借款、担保等方式为员工持股计划的认购资金提供支持 的行为，宝鼎成长 1 号及其委托人与公司实际控制人不存在一致行动的相关安排。

（三）信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划委托人情况

信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划委托人为公司第一期员工持股计划， 员工持股计划的出资人为公司部分董事、监事、高级管理人员、部分核心业务骨 干及全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计 46 名，具体情况如下：

序号	姓名	职务	金额（万元）
1	钱少伦	副总裁	1000
2	吴建海	副总裁	800
3	宋亮	副总裁	1000
4	刘祖勤	部门经理	500
5	姜兵	部门经理	800
6	杨旭光	部门经理	800
7	鲁亚文	部门经理	800
8	陈先福	部门经理	500
9	张琪	部门经理	150
10	李敏华	部门副经理	150
11	孟洁	部门经理	150
12	丁苗苗	部门副经理	100
13	颜沈瑛	部门经理	200
14	付梅蕾	部门副经理	150
15	戚根泉	部门副经理	150
16	沈吉	部门副经理	100
17	陈静	部门经理	550
18	陈江忠	部门经理	150
19	冷怡恺	部门副经理	150
20	张林洲	部门副经理	100

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股票简称：宝鼎科技

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21	吕斌杰	部门副经理	150
22	陈聪	部门经理	200
23	张海峰	部门副经理	150
24	肖云明	部门副经理	150
25	严一峰	部门副经理	150
26	唐金华	部门经理	200
27	贾月农	部门副经理	300
28	俞强良	部门副经理	150
29	余连平	部门经理	200
30	陈洪良	部门副经理	150
31	朱奇锋	部门经理	200
32	夏杨泉	部门副经理	150
33	莫银鹏	部门副经理	150
34	杨乾萍	部门经理	200
35	鲁卫樟	部门副经理	150
36	贾华方	部门经理	200
37	张国建	部门副经理	150
38	范见萍	部门经理	200
39	卫兴华	部门副经理	150
40	王斌海	部门副经理	150
41	沈川	部门副经理	150
42	范子龙	业务骨干	200
43	郭蔚荣	业务骨干	100
44	张晶	业务骨干	100
45	谢细建	业务骨干	100
46	朱连庆	业务骨干	200
合计			12,650

（四）简要财务报表

宝鼎成长 1 号尚未设立，故无财务报表。

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二、海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划

（一）管理人基本情况

名称：上海海通证券资产管理有限公司

住所：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元

法定代表人：裴长江

成立日期：2012 年 6 月 26 日

注册资本：120,000 万元

经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

（二）资产管理计划基本情况

宝鼎成长 2 号由上海海通证券资产管理有限公司设立和管理，募集资金全部 用于认购本次非公开发行的股份，认购数量为 15,686,274 股，认购金额为 20,000 万元，不存在分级等结构化设计的情况，不存在公司、公司实际控制人及实际控 制人控制的企业以借款、担保等方式为宝鼎成长 2 号委托人的认购资金提供支持 的行为，宝鼎成长 2 号及其委托人与公司实际控制人不存在一致行动的相关安排。

（三）海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划委托人情况

海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划的委托人为公司全资子公司上海复榆 新材料科技有限公司（统一社会信用代码：91310110572680435T）的原股东或

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21

股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

其配偶，共计 6 名，具体情况如下：

序号	姓名	身份证号码	认购金额（万元）
1	赵毅	6201****053X	2,200
2	喻融	4209****0348	2,200
3	靳辉	6101****2110	5,280
4	龙英才	3101****1612	3,600
5	魏小波	4105****0037	1,920
6	陈伟	6101****573X	4,800
合计			20,000

（四）简要财务报表

宝鼎成长 2 号已设立，依据宝鼎成长 2 号委托资产资产估值表，截至 2016 年 3 月 18 日，宝鼎成长 2 号财务状况如下：

单位:万元

	单位:万元
项目	金额
实收资本	20,000.00
资产合计	20,039.61
其中：银行存款	20,004.00
应收利息	35.61
负债合计	29.94
资产净值	200,09.66

注：尾数差异由四舍五入造成。

三、钱玉英女士

（一）基本情况

钱玉英女士，居民身份证号：3301****2021，住所：杭州市余杭区南

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股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

苑街道。钱玉英女士系公司控股股东、实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，

除此外，钱玉英女士无控股企业。钱玉英女士目前已退休。

（二）最近 5 年未受到处罚的说明

钱玉英女士最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次非公开发行预案披露前 24 个月内，钱玉英女士与上市公司之间 的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，钱玉英与宝鼎科技之间不存在重大

交易。

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股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要

2016 年 3 月 20 日，公司与信达证券（代表信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理 计划）、海通资管（代表海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划）、钱玉英等三名 特定认购对象分别签署了附条件生效的非公开股份认购协议，主要内容如下：

一、信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划

（一）协议主体与签订时间

甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

乙方（认购人）：信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长 1 号定向资产 管理计划）

签订时间：2016 年 3 月 20 日

（二）股份认购

1、认购价格

认购价格以本次非公开发行股票预案中的价格为准，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行 相应调整。

2、认购方式

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股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

乙方成立宝鼎1号，以现金认购。

3、认购数量与金额

乙方认购数量以本次甲方非公开发行股票预案披露的认购方案为准，认购总 金额为发行价格乘以认购股数，共计 12,650 万元。若甲方股票在定价基准日至 发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股 份数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格 和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

4、限售期

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙 方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就 本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

（三）协议的生效条件

本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下 列条件均得到满足之日起生效：

• 1、本次非公开发行的具体方案和相关事宜获得甲方董事会和股东大会审议

• 通过；

• 2、甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的本协议的议案；

• 3、本次非公开发行取得中国证监会或深交所的核准；

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股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

4、宝鼎 1 号成立。

（四）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后，如因委托人员工持股计划导致乙方未按照本协议第三条之约 定足额认购股份，委托人员工持股计划应当向甲方支付违约金，违约金数额为未 认购股份的总价款的 10%，该等违约金可由乙方以宝鼎 1 号的财产支付。如届时 乙方认购资金不足，乙方同意由本次发行的其他发行对象协商认购不足部分对应 的股份。

2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审 议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部 门（如需）的核准，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成任何一方违 约。

3、本协议生效后，若委托人员工持股计划延迟支付认购款，自甲方及保荐 机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起， 每延迟一日，委托人员工持股计划应向甲方支付认购资金总额万分之五的滞纳金， 并继续履行其在宝鼎 1 号资产管理合同项下的付款义务。

4、本协议生效后，若甲方延迟办理股份登记，自本协议第 5.2 条约定的股 份登记期限届满之日起，每延迟一日，甲方应向乙方支付其认购资金总额万分之 五的滞纳金，并继续履行其在本协议项下的股份登记义务。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止因不可抗力造成 的损失扩大。遇有不可抗力影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对 方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务 以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以 书面通知的形式终止本协议。

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股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

二、海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划

（一）协议主体与签订时间

甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

乙方（认购人）：上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎成长 2 号 集合资产管理计划）

签订时间：2016 年 3 月 20 日

（二）股份认购

1、认购价格

乙方认购价格以本次非公开发行股票预案中的价格为准，不低于定价基准日 前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行 相应调整。

2、认购方式

乙方成立宝鼎2号，以现金认购。

3、认购数量与金额

乙方认购数量以本次甲方非公开发行股票预案披露的认购方案为准，认购总 金额为发行价格乘以认购股数，共计20000万元。若甲方股票在定价基准日至发 行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份 数量将进行相应调整。

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股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格 和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

4、限售期

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。宝 鼎 2 号应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要 求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

（三）协议的生效条件

本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下 列条件均得到满足之日起生效：

• 1、本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

• 2、甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的股份认购协议

• 的议案；

• 3、本次非公开发行取得中国证监会或深交所的核准；

• 4、宝鼎 2 号资产管理计划成立。

（四）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后，如因宝鼎 2 号的委托人导致乙方未按照本协议第三条之约定 足额认购股份，宝鼎 2 号的委托人应当向甲方支付违约金，违约金数额为未认购 股份的总价款的 10%，该等违约金可由乙方以宝鼎 2 号的财产支付。如届时乙方 认购资金不足，乙方同意由本次发行的其他发行对象协商认购不足部分对应的股

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股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

份。

2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审 议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部 门（如需）的核准，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成任何一方违 约。

3、本协议生效后，若宝鼎 2 号的委托人延迟支付认购款，自甲方及保荐机 构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每 延迟一日，宝鼎 2 号的委托人应向甲方支付认购资金总额万分之五的滞纳金，并 继续履行其在该协议项下的付款义务。

4、本协议生效后，若甲方延迟办理股份登记，自本协议第 4.2 条约定的股 份登记期限届满之日起，每延迟一日，甲方应向乙方支付其认购资金总额万分之 五的滞纳金，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止因不可抗力造成 的损失扩大。遇有不可抗力影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对 方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务 以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书 面通知的形式终止本协议。

三、钱玉英

（一）协议主体与签订时间

甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

乙方（认购人）：钱玉英

签订时间：2016 年 3 月 20 日

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股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

（二）股份认购

1、认购价格

乙方认购价格即本次甲方非公开发行股票的发行价格为12.75元/股，不低于定 价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发 行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格 亦将进行相应调整。

2、认购方式与数量、金额

乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格，以现金认购甲方本次非公开发行 股票，认购数量为21,450,980股。认购总金额为发行价格乘以认购股数，共计 27,350万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，乙方认购数量将随发行价格作出相应调整。

若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格 和认购数量届时将进行相应调整或协商调整。

3、限售期

乙方本次认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求 就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

（三）协议的生效条件

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股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签字后成立，并 于下列条件均得到满足之日起生效：

• 1、本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

• 2、甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的非公开发行股

• 份认购协议的议案；

• 3、本次非公开发行取得中国证监会或深交所的核准。

（四）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应按照违约所涉及金额的 5%向守约方支付违约金；造成守约方损 失的，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过，（2） 发行人股东大会通过，（3）中国证监会或深交所核准的，不构成双方违约。

3、本协议生效后，若乙方延迟支付认购款，自甲方及保荐机构（主承销商） 共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方 应向甲方支付认购资金总额万分之五的滞纳金，并继续履行其在该协议项下的付 款义务。

4、本协议生效后，若甲方延迟办理股份登记，自本协议第 4.2 条约定的股 份登记期限届满之日起，每延迟一日，甲方应向乙方支付其认购资金总额万分之 五的滞纳金，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止因不可抗力造成 的损失扩大。遇有不可抗力影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对 方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务

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股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书 面通知的形式终止本协议。

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股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后用于 建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目及补充公司流 动资金。

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金额
1	复榆（张家港）新材料科技有限公 司年产5,000吨催化剂项目	13,555	13,555
2	补充流动资金	--	46,445
	合计	--	60,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投向情况分析

（一）本次募集资金将有利于公司巩固传统业务、拓展新兴业务

为稳定发展传统业务，公司一方面抓住船舶配套产业恢复性增长的机遇，充

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股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

分利用自身优势，积极创新销售模式，加强销售力度，依托公司在船舶动力配件 市场的先发优势，进一步发展新客户；另一方面积极拓展主营业务产品种类，布 局海工产品。

同时，为发掘新的盈利增长点，公司积极拓展新兴产业，推进产业的转型升 级。公司通过收购上海复榆，布局新材料研究及应用领域，拓展在新材料、化工 及环保技术领域的研发、生产和销售，推进产品结构的优化和产业的转型升级。

本次非公开发行募集资金，将为公司巩固传统业务和发展新兴产业的战略目 标提供资金支持，提升公司发展空间和盈利能力。

（二）本次募集资金投向具体情况

• 1 、复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目

（ 1 ）项目建设的基本情况

本项目由复榆张家港建设实施，项目建设地点为张家港市保税区（金港镇） 扬子江国际化学工业园区内。

项目建成后将形成年产 5,000 吨催化剂的生产能力，其中：MTP 催化剂粉 体 3,000 吨/年，MTP 催化剂 1,000 吨/年和纳米多孔硅分子筛催化剂 1,000 吨/ 年。

项目总投资：14,090.32 万元，其中建设投资 13,554.79 万元。项目建设投资 13,554.79 万元拟全部通过本次非公开发行募集资金解决。具体构成如下：

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股票代码：002552

序号	费用名称	估算金额（万元）
一	建设投资	13,554.79
1	工程费用	11,136.10
2	固定资产其他费用	1,319.63
3	无形资产	0
4	递延资产费用	95
5	预备费	1,004.06
二	建设期利息	315.86
三	流动资金	732.22
	其中：铺底流动资金	219.67
	项目总投资合计	14,602.87
	项目报批总投资合计	14,090.32
	抵扣增值税	495.09

项目已取得施工许可证，并已开工建设，建设期预计一年左右。

（ 2 ）项目建设背景

催化剂是一种通过降低或提升化学反应活化能，提高或降低反应速度，但本 身的质量和化学性质不发生变化的物质。催化剂在现代化学工业中占有极其重要 的地位，据统计，约 80%-85%的化工生产过程需使用催化剂。

MTP 催化剂是甲醇制丙烯工艺（Methanol To Propylene, MTP）的核心原料。 一方面，丙烯等低碳烯烃（碳链较短的烯烃）是重要的基础化工原料，其来源主 要是通过石油的催化裂化、裂解制取。但我国石油资源较为短缺，依靠石油来制 取烯烃的方式不具有可持续性。因此，发展非石油路线通过甲醇制取丙烯符合我 国石化产业的发展方向。另一方面，目前我国煤化工行业过度发展，导致甲醇产 品大量过剩，同时由于煤转化而来的甲醇，相比天然气合成的甲醇，产品中杂质

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股票代码：002552

较多，产品质量不能满足市场要求，这就要求煤化工企业需要继续延伸甲醇产业 链，发展其下游产品，甲醇制丙烯就是其重要的发展方向之一。甲醇制丙烯的工 程技术国内完全可以实现，而其反应的关键——MTP 催化剂，目前国内产品供 不应求。

纳米多孔硅分子筛催化剂主要用于霍尼韦尔 Oleflex 石油催化裂化制汽油装 置。目前我国仅能制备用于普通吸附剂的简单分子筛，而用于石油催化裂化、空 气分离、有机废气脱除等高技术领域的分子筛催化剂大多依赖进口，随着催化剂 国产化水平的不断提高，虽然对外依赖度有所降低，但高性能的精细催化剂仍以 进口为主导，严重制约了相关产业的发展。随着我国石油催化裂化等领域对产品 质量的要求越来越高，纳米级多孔硅分子筛催化剂需求将越来越大，市场前景良 好。

上海复榆通过多年技术创新，已经掌握了 MTP 催化剂及纳米多孔硅分子筛 催化剂生产工艺，并形成了产品生产、销售与提供技术服务、技术咨询、技术转 让、技术开发相结合的运营模式，即通过委托加工生产相关产品对外销售，为化 工企业提供原料和产品的同时，配套技术服务，提供整体解决方案。但由于上海 复榆目前产能受限，导致无法按客户要求提供产品，无法满足下游市场需求，上 海复榆的技术优势难以充分发挥，严重影响上海复榆市场占有率。因此，上海复 榆急需新建生产线以满足市场需求，快速占领市场，保持行业领先地位，提高核 心竞争力和盈利能力。

（ 3 ）经济效益评价

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根据可研报告，本项目全部投资财务内部收益率 31.29%，静态投资回收期 4.18 年（税后，含建设期 1 年），本项目实施后，将产生良好的经济效益。

（ 4 ）项目备案情况

本项目于 2014 年 8 月 11 日取得苏州市发改委《关于复榆（张家港）新材料 科技有限公司新建年产 5000 吨催化剂项目的备案通知书》（苏发改中心【2014】 237 号）。

（ 5 ）项目环评情况

本项目于 2014 年 11 月 21 日取得苏州市环境保护局出具的《关于对复榆（张 家港）新材料科技有限公司新建年产 5000 吨催化剂项目环境影响报告书的审批 意见》（苏环建【2014】249 号），同意建设。

（ 6 ）项目土地情况

本项目建设所需土地已于 2015 年 6 月 1 日取得张家港市人民政府颁发的土 地使用权证（张国用字（2015）第 0380015 号），土地用途：工业用地；使用权 面积：20,555M[2] 。

2 、补充流动资金

（ 1 ）公司传统业务的流动资金需求

面对船舶配套产业恢复性增长机会，公司将继续立足传统业务，力争传统业 务快速增长。2014年度，公司全年在手订单量同比大幅增加，全年营业总收入达 到32,443.19万元，同比增长49.96%。公司拟通过非公开发行股票补充流动资金，

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为公司主营业务的稳定发展提供资金支持，进一步巩固公司在船舶装备配件领域 的传统优势，拓展海工装备产品种类，加快海工产品市场布局速度。

（ 2 ）公司战略转型、业务整合、产品运营与推广以及新技术研发，均需要 流动资金的支持

公司收购上海复榆后，将致力于新材料、新能源、化工及环保技术内的技术 开发和技术服务，同时进行相关领域的化工原料及产品的研发、设计与销售。

公司将利用上海复榆在工业合成高硅疏水 ZSM-5 分子筛及高端 SAPO 分子 筛领域的技术优势，根据市场需求适时新建、扩建产能，提高市场推广力度，加 快无粘结剂疏水二氧化硅分子筛吸附剂、ZSM-5 高硅型分子筛以及醋酸脱碘吸 附剂、甲醇脱水制丙烯催化剂、乙醇脱水制乙烯催化剂、SAPO 系列分子筛粉等 高新技术的产品的生产与销售。

同时，公司将加大研发投入，将现有技术向下游应用领域延伸，进一步拓展 ZSM-5 分子筛、SAPO 分子筛的应用领域，满足石油化工、精细化工、气体分离、 医药、环保、炼油、新能源以及国防装备等众多领域的市场需求，并开拓欧美、 韩国、俄罗斯、印度等国的市场。

为顺利实施上述业务，实现公司战略转型，需要大量资金支持。因此，本次 通过非公开发行股票募集资金用以补充公司流动资金，有利于满足公司未来业务 发展需要，提升公司整体盈利能力和竞争实力。

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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营业务的影响

针对船舶市场的复杂形势，公司坚持实施“稳定发展传统业务、积极拓展新 兴产业”的战略规划，寻求新的业绩增长点，不断增强公司持续盈利能力。此次 非公开发行将有利于公司实施战略规划，为公司战略转型提供资金保障，提高公 司经营业绩，实现股东利益最大化。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产规模、业务范围、资金实力、抗风险能 力将得到显著提高，公司发展前景更加广阔，总体现金流状况将得到进一步优化， 为公司后续发展提供强有力保障，盈利能力也将得以加强。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

（一）本次发行对公司业务和资产的影响

本次发行完成后,公司拟在稳步推进现有业务的基础上，进军新材料、化工 及环保领域的研发与生产，做大做强公司规模，提高公司抗风险能力，增强公司 的持续盈利能力和核心竞争力。

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资本结构将进一 步优化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司将增加 47,058,823 股限售流通股，股权结构将发生变化， 朱宝松及其一致行动人直接以及间接控制上市公司股份比例变更为 69.8977%。 其中：朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英直接持有公司股份合计为 197,585,721 股，合计持股比例变更为 56.9315%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞 通过宝鼎万企控制宝鼎科技股份为 22,500,000 股，股权比例变更为 6.4831%；朱 宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英通过圆鼎投资控制宝鼎科技股份 22,500,000

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股，股权比例变更为 6.4831%。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金一部分用于新业务的产能建设，一部分用于补充流 动资金，发行完成后，将有利于加快新业务、新产品的技术研发、产品生产、市 场开拓，促进公司产品结构优化和产业转型升级。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司整体财务状 况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财 务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，为传统业务提升产能利用率以及公司新业务产能建设、市 场销售提供流动资金支持，提升了公司的抗风险能力，同时公司整体销售收入和 盈利能力将大幅提升。

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（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时由于本次募集资 金将部分用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加经营活动 产生的现金流量。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东/实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系不发生变化。除本次发行构成的关联交易外，不会因本次发行产生 同业竞争、潜在同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东/实际控制人及 其关联人占用的情形，也不存在为控股股东/实际控制人及其关联人提供担保的 情形。

公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东/实际控制人及其关联人 占用的情形，也不会产生为控股股东/实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御经营风险的 能力将进一步增强。

六、本次发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目实施风险

本次非公开发行募集资金部分用于复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5000吨催化剂项目，该项目是公司催化剂产品的主要生产基地，经过了长期的筹 备和论证，但在项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险。如果募集资金 不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况发生，将会对募集资金投资 项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。

上海复榆主营业务主要集中在新材料、环保产业，与公司传统业务—铸钢件、 铸钢件锻造、金属加工等存在较大跨度。新产品销售市场的形成亦需要该产品销 售经验和知名度积累的过程，因此项目投产初期可能存在一定的市场开拓风险， 项目能否达到预期盈利状况、形成合理的经济效益存在一定的不确定性。

（二）管理风险

本次发行完成后，随着公司资产规模的扩大，公司的业务规模、人员规模等 将随之扩大，业务结构也将发生较大变化。尽管公司已建立较为规范的管理体系， 公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展，公 司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，

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如果不能尽快调整并适应业务、人员结构调整的局面，公司运行效率可能会因此 下降。

（三）财务风险

公司在新材料研发及应用领域的发展需要进一步投入大量资金，在新业务领 域产能及盈利能力未完全释放之前，公司经营情况和盈利水平可能会受到影响， 短期内加大公司的经营风险和财务风险。

（四）股市风险

本次非公开发行将对公司的业务、经营管理和财务状况产生较大影响，公司 基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，股票价格不仅取决于本公司 的经营状况，国家经济政策调整，股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波 动等因素，都将会对股票市场价格带来影响。受上述多种因素的影响，本公司股 票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。

（五）审批风险

公司本次非公开发行A股已获董事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议 批准，并报中国证监会核准。本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及 最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

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第六节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司现行利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律 许可的其他方式进行利润分配。

（三）利润分配时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。

（四）现金分红的条件及比例：

1、公司当年度可供分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则上单一年度以现金方式分 配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

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股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购 资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 20%。

（五）股票股利分配的条件：

根据累计可供分配利润、公积金以及未来融资计划情况，在保证股票方式分 配利润后的总股本与公司当前经营规模相适应的前提下，公司可以采用发放股票 股利的方式进行利润分配，具体额度由董事会拟定并审议通过后，提交股东大会 审议决定。

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（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配决策程序和机制：

1、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规模、现金流状况及当前需 求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等 事宜，制定合理的年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过并经三分之二以上 独立董事表决通过，独立董事对利润分配预案发表明确意见；股东大会对利润分 配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情况、利润分配具体方案及 决策程序进行审核，并经半数监事通过，在监事会决议公告中披露监事会的审核 意见。

4、上一会计年度结束后，满足利润分配条件的，公司董事会应作出现金利 润分配预案。若公司当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配 的，董事会应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事对此发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股 东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的用途，且通过 多渠道听取中小股东的意见和诉求。

• （八）利润分配政策的调整机制：

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1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境的 变化，确需调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出 发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟定，独立董事及监事会对 此发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。

二、公司最近三年现金分红情况

（一）2012 年-2014 年利润分配方案

2013 年 5 月 9 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过 2012 年度权益 分派方案，按照 15,000 万股的股本总额，每 10 股派送 1 元（含税）现金股利， 共计派送股利 1,500 万元。

2014 年 5 月 15 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过 2013 年度权益 分派方案，按照 15,000 万股的股本总额，每 10 股派送 0.5 元（含税）现金股利， 共计派送股利 750 万元。

2015 年 4 月 27 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过 2014 年度权益 分派方案，按照股本 30,000 万股为基数，每 10 股派送 0.2 元（含税）现金红 利，共计派送现金 600 万元。

三、 2016-2018 年股东回报计划

为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策

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决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规 定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司董事会制订了公司《未来三年

• （2016-2018 年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：

（一）本规划制定原则

• 1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投

• 资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、 稳定及积极的分红政策。

• 2、公司未来三年（2016-2018 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律

• 法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

• 3、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况，充分考虑和听取

• 股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

• 4、坚持公开、透明的信息披露原则。

• （二）公司制定本规划考虑的因素

• 1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社

• 会资金成本及外部融资环境等因素。

• 2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项

• 目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

• 3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

• （三）公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的具体内容

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1、公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结 合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采 用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。

• 2、公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期 现金分红。

3、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，且满足公司正常生产经营 的资金需求且足额预留法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等 事项，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%；具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司 盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指未来 12 个月内公司拟对外投资、 收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 20%。

• 4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及

• 公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具 体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（四）现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案的决策机制

1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，须与 独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利 润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

3、公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或以现金方式分配 的利润少于当年实现的可供分配利润的百分之十，公司应在董事会决议公告和年 报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金 分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发 生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配

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政策的修改方案，独立董事、监事会应对利润分配政策的修改发表独立意见。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经董事会审 议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响及公司拟采取的填补措施

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响

公司最近三年及一期合并报表相关等财务数据、财务指标情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015年1-9月	2014年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	24,357.61	22,568.36	32,443.19	21,634.14	32,594.76
营业利润	437.73	874.97	1,054.87	757.98	4,608.88
净利润	786.23	1,020.68	1,425.33	1,214.45	4,511.52
营业利润率	1.80%	3.88%	3.25%	3.50%	14.14%
净利润率	3.23%	4.52%	4.39%	5.61%	13.84%
每股收益	0.026	0.034	0.048	0.040	0.150
加权平均净资 产收益率	0.97%	1.27%	1.77%	1.51%	5.65%

2012-2014 年度，公司利润率指标整体呈下降趋势，主要是受下游造船行业 不景气导致对上游配套件需求的不利影响，公司营业收入规模、利润规模及盈利 水平出现下滑。2013年度，公司实现营业收入21,634.14万元，同比下降33.63%， 同时受产品销售价格下降影响，导致利润率指标下滑；2014 年度，公司实现营 业收入32,443.19 万元，同比增长49.96%，基本恢复到2012 年水平，但受产品 销售价格下降和固定资产折旧大幅增加影响，利润率指标水平未能得到提升。

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2015年1-9月公司利润规模和利润率水平相较2014年同期均有下降，主要影 响因素有：一、投资收益下降，尤其是公司参股的亿昇（天津）科技有限公司亏 损，造成公司2015年1-9月投资收益为负；二、2015年7月，公司收购上海复榆新 材料有限公司100%股权，通过银行借款支付了本次收购的部分价款18,360万元， 造成财务费用增加。

本次发行完成后，由于股本和净资产规模增加，且募投产能项目“复榆（张 家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目”仍需一定建设周期方可投 入运营并实现效益，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一 定程度的摊薄。

二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为保障股东利益，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设 进度、完善利润分配政策等方式，以及大力推进技术攻关、工艺改进等措施促进 降本增效，大力开拓客户和市场、促进前次募投项目产能利用率提升，增强公司 盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报，具体如下：

1、公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会 及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构， 夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平， 加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经 营和管理风险，同时完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案， 合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，努力提

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高资金的使用效率，提升公司的整体盈利能力。

2、公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项 目符合产业发展趋势和公司发展战略，具有较好的市场前景和战略意义。本次发 行募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达 产，同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理 募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的 合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），对《公司章程》中关于利润分配 政策条款进行了相应规定，并制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收 益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制 度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

4、公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质 客户的开发力度，积极参与海工市场竞争，通过建立更为广泛的业务合作，不断 提高产品销量，稳固公司在下游行业的市场地位。目前公司已获得多个海工半圆 板订单，为公司海工类新产品业务发展打下良好基础，公司后续将加强主营业务 开发，进一步积极拓展海工类新产品客户。

此外，公司首发募投建设项目“年产 2,000 套起重机吊钩总成建设项目”和“年 精加工 20,000 吨大型铸锻件建设项目”分别在 2013 年、2014 年转入固定资产并 开始投产运营。但前述产能项目未能实现达产，生产能力未能得到完全释放。由

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此看来，公司主营业务收入规模尚存在提升空间，且产能利用率提高后，可有效 降低折旧/收入比例，有利于提高利润规模和盈利水平。因此，公司未来将加大 主营业务拓展力度，力争提高首发募投项目产能利用率。

5、公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进工艺，同时改善产品的性 能指标、优化成本并提高产品技术附加值；进一步优选高品质原辅材料，利用自 身规模采购的优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，控制原辅材料采 购成本。

公司慎重提示投资者，公司制定填补即期回报措施不等于对公司未来利润作 出保证，上述填补即期回报措施实施后，公司仍将面临募集资金到位当年即期回 报被摊薄的风险。

三、公司董事和高级管理人员对募集资金到位当年即期回报被摊 薄的相关承诺

公司董事和高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务， 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：

• 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

• 其他方式损害公司利益。

• 2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履

• 行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消 费。

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• 3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相 挂钩。

5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与 公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补即期回报措施 的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的相关 规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时 将按照相关规定出具补充承诺。

如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等 监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

四、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期 回报采取填补措施的承诺

公司控股股东 、 实际控制人朱宝松、朱丽霞对公司填补即期回报措施能够 得到切实履行承诺如下：本人不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

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第八节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

宝鼎科技股份有限公司

董事会

2016年3月22日

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