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Jul 3, 2015

上海市锦天城律师事务所 关于宝鼎重工股份有限公司 实施第一期员工持股计划的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼

电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

关于宝鼎重工股份有限公司

实施第一期员工持股计划的法律意见书

致：宝鼎重工股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受宝鼎重工股份有限公司（以 下称“宝鼎重工”或 “公司”）委托，就宝鼎重工本次拟实施的员工持股计划（以 下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称 “《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件 的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资 料，并已经得到宝鼎重工以下保证：宝鼎重工已经提供了本所为出具本法律意见 书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。宝 鼎重工提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假 和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的 业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意宝鼎重工将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备 文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

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上海市锦天城律师事务所法律意见书

本法律意见书仅供宝鼎重工为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所 事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对宝 鼎重工提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如 下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原杭州宝鼎铸锻有限公司整 体变更设立的股份有限公司，于2009 年9 月30 日在浙江省工商行政管理局注册 登记。

2011 年 1 月 12 日，经中国证监会《关于核准宝鼎重工股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕70 号）核准，并经深圳证券交易所出具 的《关于宝鼎重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕 62 号）同意，发行人获准向社会公开发行人民币普通股股票 25,000,000.00 股， “ ” 发行价格 20.00 元。股票简称 宝鼎重工 ，股票代码为“002552”。

2、公司现持有2009 年9 月30 日由浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330184000061391 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币30,000 万元，法 定代表人为朱宝松，注册地址位于杭州余杭区塘栖镇工业园区内。

经查阅公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公 司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、 法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。

基于上述，本所认为，宝鼎重工为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试

二、本次员工持股计划的合法合规性

2015 年6 月16 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 第一期员工持股计划（草案）的议案》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。根 据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：

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本员工持股计划拟筹集资金总额不超过9,500 万元人民币，员工持股计划拟 通过信达证券股份有限公司设立的信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划认购 7,462,687 股公司本次非公开发行的股票。本次员工持股计划的资金来源为员工 合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。

本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。

本次员工持股计划认购的公司股份为7,462,687 股（本次非公开发行的股票 价格为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日股票均价，发 行价格为12.73 元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第十八次会议决议 公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查：

1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书 出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履 行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工 持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导 意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加 的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情 形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈 亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三） 项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部 分高级管理人员和部分核心员工。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关 于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法 薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金。符合《试点指导意见》第 二部分第（五）项第1 小项的规定。

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6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为认购公司非 公开发行股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2 小项的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期自上市公司 公告标的股票登记至资产管理计划名下时至资产管理计划项下的宝鼎重工股票 全部减持完毕，本员工持股计划自行终止；持有人会议亦有权提前终止本员工持 股计划；员工持股计划的锁定期为36 个月，自公司公告标的股票登记至资产管 理计划名下时起算。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》 第二部分第（六）项第1 小项的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份为 7,462,687 股（本次非公开发行的股票价格为公司第二届董事会第十八次会议决 议公告日前二十个交易日的股票均价，发行价格为12.73 元/股，该发行价格不 低于公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日公司经交易均 价的90%。所对应股票总数不超过公司股本总额的10%。单个员工所持员工持股 计划份额对应的公司股份总数不超过公司股本总额的1%。据此，本所认为，本 次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2 小项的规定。

9、公司委托信达证券股份有限公司作为本次员工持股计划的委托资产管理 机构。

信达证券现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 100000000041142 的《营业执照》和中国证券监督管理委员会颁发的编号为13710000 的《经营证 券业务许可证》。

本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）第2 小项的规定。

10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作 出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法；

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• （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九） 项的规定。

综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律 意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2015 年6 月16 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划 事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、公司于2015 年6 月16 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》，符合《试点指导意见》第三 部分第（九）项的规定。

3、公司独立董事于2015 年6 月16 日对《员工持股计划（草案）》发表了独 立意见。公司监事会于2015 年6 月16 日作出决议，认为本次员工持股计划有利 于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等 方式强制员工参加本公司持股计划的情形。据此，本所认为，本次员工持股计划 符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

4、公司于2015 年6 月18 日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、 《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会决议，符合《试点指导意见》第三 部分第（十）项的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）项的规定。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划 已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

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（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列 程序：

1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大 会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东，相关股东应当 回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通 过。

2、公司为本次员工持股计划股票来源进行非公开发行股票事项需经中国证 监会核准后方可实施。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）2015 年6 月18 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会 决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见和监事会决议。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规 定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按 照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限 于：

1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2 个交易日内，公司应当披 露员工持股计划的主要条款。

• 2、公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股计划

• 名下的2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

• （1）报告期内持股员工的范围、人数；

（2）实施员工持股计划的资金来源；

• （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

• （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

• （6）其他应当予以披露的事项。

• 4、公司应当在员工持股计划届满前6 个月公告到期计划持有的股票数量。

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五、结论意见

综上所述，本所认为：

（一）宝鼎重工具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定； （三）宝鼎重工截至本法律意见书出具之日已就实施本次员工持股计划履行 了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后且非公开 发行股票事项经中国证监会核准后方可依法实施；

（四）截至本法律意见书出具之日，宝鼎重工已就实施本次员工持股计划履 行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，宝鼎重工尚需按照相 关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宝鼎重工股份有限公司实施 第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 梁 瑾

负责人：

吴明德 经办律师 丁天

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地 址: 上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼，邮编:200120 电 话: （86）21-61059000；传真：（86）21-61059100 网 址: http://www.allbrightlaw.com/

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