Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Jun 18, 2015

证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-037

宝鼎重工股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 宝鼎重工股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 宝鼎重工 股票代码： 002552

信息披露义务人： 朱宝松、朱丽霞、钱玉英、宝鼎万企集团有限公司 通讯地址： 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区 邮政编码： 311106

签署日期： 二〇一五年六月十六日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 （以下简称“准则15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披 露信息披露义务人在宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”） 中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外， 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝鼎重工中拥有权益的 股份。

四、本次信息披露义务人持股变化的原因系宝鼎重工拟向特定对象非公开发 行股票募集资金，用于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000 吨催化剂项目及补充公司流动资金所致。其中，宝鼎万企集团有限公司（以下简 称“宝鼎万企”）拟以12.73 元/股的价格认购8,248,233 股。公司本次非公开发 行实施后，宝鼎万企持股数量增加，朱宝松、朱丽霞及其一致行动人钱玉英直接 控制和通过宝鼎万企、杭州圆鼎投资管理有限公司（以下简称“圆鼎投资”）间 接控制上市公司股权比例合计由73.50%降至60.43%。

五、本次权益变动的各项生效条件包括但不限于：

（一）公司股东大会审议批准2015 年非公开发行股票预案等相关事项；

（二）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

六、本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提 供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所作出任何解释或者说明。

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目 录

第一章 释义........................................................ 4 第二章 信息披露义务人介绍........................................... 5 第三章 权益变动目的及计划........................................... 7 第四章 权益变动方式................................................. 8 第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 12 第六章 其他重大事项................................................ 13 第七章 备查文件.................................................... 14 附表一 简式权益变动报告书.......................................... 16

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第一章 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

宝鼎重工、公司	指	宝鼎重工股份有限公司
宝鼎万企	指	宝鼎万企集团有限公司
圆鼎投资	指	杭州圆鼎投资管理有限公司
本报告书	指	宝鼎重工股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人	指	朱宝松、朱丽霞、钱玉英、宝鼎万企集团有限公司
本次非公开发行股票、本 次发行、本次非公开发行	指	宝鼎重工以面向特定对象非公开发行的方式，向宝鼎 万企集团有限公司等八名对象发行不超过78,554,598 股股票的行为
员工持股计划	指	宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划（草案）	指	宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
保荐机构、主承销商	指	信达证券股份有限公司
证券法	指	中华人民共和国证券法
证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2015 年6 月18 日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。

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第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人之一朱宝松：

朱宝松，无曾用名，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市余杭区，未取得其 他国家或地区的居留权。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人之一朱宝松先生没有在境内、境外 其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。 二、信息披露义务人之二朱丽霞

朱丽霞，无曾用名，女，中国国籍，住所：浙江省杭州市余杭区，未取得其 他国家或地区的居留权。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人之二朱丽霞女士没有在境内、境外 其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。 三、信息披露义务人之三钱玉英

钱玉英，无曾用名，女，中国国籍，住所：浙江省杭州市余杭区，未取得其 他国家或地区的居留权。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人之三钱玉英女士没有在境内、境外 其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。

四、信息披露义务人之四宝鼎万企集团有限公司

1、宝鼎万企基本信息

、宝鼎万企基本信息
公司名称	宝鼎万企集团有限公司
法定代表人	宋亮
成立日期	2008 年9 月9 日
注册资本	5080 万元
住所	杭州余杭区塘栖镇市新街48 号
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	330184000058856
经营范围	实业投资、资产经营管理；国内广告代理、发布（除 媒体及网络）；销售矿产品、钢材
税务登记证号	余国税余字330125685828766 号

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组织机构代码证 68582876-6

• 2、宝鼎万企股权结构及实际控制人

• （1）股权结构图

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----- Start of picture text -----

朱宝松 朱丽霞
30% 70%
宝鼎万企集团有限公司
----- End of picture text -----

（2）实际控制人基本信息

宝鼎万企实际控制人为朱宝松、朱丽霞父女，其基本信息详见“一、信息披 露义务人之一朱宝松”及“二、信息披露义务人之二朱丽霞”

3、宝鼎万企董事、监事、高级管理人员基本境况

姓名	职务	性别	国籍	居住地	其他国家地区 居留权
宋亮	执行董事兼 总经理	男	中国	浙江杭州	无
张琪	监事	男	中国	浙江杭州	无

4、截至本报告书签署之日，宝鼎万企没有在境内或境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

五、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人朱宝松、朱丽霞为父女关系，朱宝松与钱玉英系夫妻关系， 钱玉英与朱丽霞系母女关系，宝鼎万企系朱宝松、朱丽霞实际控制的企业。根据 《上市公司收购管理办法》，朱宝松、朱丽霞、钱玉英、宝鼎万企四位信息披露 义务人为一致行动人。

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第三章 权益变动目的及计划

本次权益变动系宝鼎重工拟向包括宝鼎万企在内的特定对象非公开发行股 票募集资金所致。本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000 万元，扣除 发行费用后用于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000 吨催化 剂项目及补充公司流动资金，有助于公司实施战略规划，提升公司经营业绩，实 现股东利益最大化。作为宝鼎重工股东，宝鼎万企看好公司发展前景，拟以12.73 元/股的价格认购8,248,233 股股份。公司本次非公开发行实施后，宝鼎万企持 股数量增加，朱宝松、朱丽霞及其一致行动人钱玉英直接控制和通过宝鼎万企、 圆鼎投资间接控制上市公司股权比例合计由73.50%降至60.43%。

信息披露义务人不排除在未来12 个月内根据市场情况或自身需要继续增加 或减少其在公司中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，信息披露义 务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

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第四章 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

截止本报告出具之日，实际控制人朱宝松、朱丽霞及其一致行动人钱玉英直 接及间接控制宝鼎重工股份比例合计为 73.50%。其中：朱宝松、朱丽霞及其一 致行动人钱玉英直接持有公司股份分别为 34,000,000 股、98,500,000 股、 43,000,000 股，持股比例分别为 11.33%、32.83%、14.33%：合计持有 175,500,000 股，合计持股比例为 58.50%；朱宝松、朱丽霞通过宝鼎万企控制宝鼎重工股份 22,500,000 股，股权比例为 7.50%；朱宝松、朱丽霞通过圆鼎投资控制宝鼎重工 股份 22,500,000 股，股权比例为 7.50%。

二、本次权益变动简要内容

（一）《股份认购协议》主要内容

1、合同主体及认购时间

甲方：宝鼎重工股份有限公司

乙方：宝鼎万企集团有限公司 签订时间：2015 年6 月16 日

2、认购价格、认购方式和认购数额

（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规 定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为12.73元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

（2）乙方同意按本协议约定的价格出资认购甲方本次非公开发行股票，认购 数额为8,248,233股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认 购数量将随发行价格作出相应调整。

（3）甲方本次向乙方非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购股 数。

3、支付方式及限售期

（1）乙方同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的约

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定数量的股票，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲 乙双方协商确定后发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日 内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

（2）在乙方支付股款之日起15个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在证券 登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额 的股票的合法持有人。

（3）如果乙方未能按本协议约定的条件足额交付认购价款的，则视为乙方自 动放弃非公开发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。乙方须按照 本协议承担违约责任；如果甲方未能按照本协议约定的时间、数量等内容完成股 票登记手续，甲方须按照本协议承担违约责任。

（4）乙方本次认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转 让，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方 要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事 宜。

4、合同生效条件

本协议经甲方和乙方的法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立， 并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

（2）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的股份认购协议 的议案；

（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。

（二）已履行及尚未履行的批准程序

1、已履行的批准程序

（1） 2015 年6 月16 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关 于公司2015 年非公开发行股票方案的议案》及《关于公司与特定对象签署<附条 件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等议案，同意公司向宝鼎万企等投 资对象非公开发行股票 78,554,598 股，发行价格为 12.73 元/股，其中，宝鼎万 企认购数量为 8,248,233 股，认购金额为 10,500 万元。

（2）2015 年6 月16 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关 于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件

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生效的非公开发行股份认购协议>的议案》.

2、尚需履行的批准程序

• （1）公司股东大会批准本次非公开发行事项及相关合同；

• （2）中国证监会核准公司本次非公开发行相关事项。

• （三）转让限制或承诺

乙方应保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会 所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开 发行的股票。

三、本次权益变动前后基本情况

本次权益变动前，信息义务人持有公司股份情况如下：

截止本报告出具之日，实际控制人朱宝松、朱丽霞及其一致行动人钱玉英直 接及间接控制宝鼎重工股份比例合计为 73.50%。其中：朱宝松、朱丽霞及其一致 行动人钱玉英直接持有公司股份分别为 34,000,000 股、98,500,000 股、43,000,000 股，持股比例分别为 11.33%、32.83%、14.33%：合计持有 175,500,000 股，合计 持股比例为 58.50%；朱宝松、朱丽霞通过宝鼎万企控制宝鼎重工股份 22,500,000 股，股权比例为 7.50%；朱宝松、朱丽霞通过圆鼎投资控制宝鼎重工股份 22,500,000 股，股权比例为 7.50%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份情况如下：

本次发行完成后，公司将增加 78,554,598 股限售流通股，实际控制人朱宝松、 朱丽霞及其一致行动人钱玉英直接以及间接控制上市公司股份比例变更为 60.43%。其中：朱宝松、朱丽霞及其一致行动人钱玉英直接持有公司股份分别为 34,000,000 股、98,500,000 股、43,000,000 股，持股比例分别变更为 8.98%、26.02%、 11.36%：合计持股数量为 175,500,000 股，合计持股比例变更为 46.36%；朱宝松、 朱丽霞通过宝鼎万企控制宝鼎重工股份变更为 30,748,233 股，股权比例变更为 8.12%；朱宝松、朱丽霞通过圆鼎投资控制宝鼎重工股份 22,500,000 股，股权比 例变更为 5.95%。

四、其他说明

（一）信息披露义务人任职情况

本次权益变动信息披露义务人朱宝松为公司董事长，不存在《公司法》第一

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百四十九条规定的情形；朱丽霞为公司副董事长兼总经理，同时担任公司全资子 公司杭州联舟船舶机械有限公司、杭州宝鼎废金属回收有限公司执行董事兼总经 理，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；钱玉英为朱宝松的配偶，朱 丽霞的母亲，已退休。

（二）信息披露义务人朱宝松、朱丽霞为公司控股股东、实际控制人，本次 权益变动后，仍为公司控股股东、实际控制人，不会失去对公司的控制权。

（三）信息披露义务人不存在未清偿其对公司的负债，不存在损害公司利益 的其他情况。

（四）信息披露义务人之二朱丽霞将1400 万股宝鼎重工股份与国信证券股 份有限公司进行股票质押式回购交易，冻结日期为2014 年8 月26 日，解冻日期： 9999-01-01。

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第五章 前六个月内买卖上市交易股份情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6 个月内，无通过证券交易所的集中 交易买卖上市公司股份行为。

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第六章 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照中国证监会和深圳证券交易 所等有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规 及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

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第七章 备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证明文件或营业执照；

• 2、宝鼎万企集团有限公司董事、监事、高管身份证明文件；

• 3、宝鼎重工股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 4、宝鼎重工股份有限公司与宝鼎万企集团有限公司之附条件生效的股份认购协

议；

• 5、以上文件备置于公司董事会办公室，联系人： 吴建海 张晶

• 联系电话：0571-86319217

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信息披露义务人声明

本人（本公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签章：

朱宝松 朱丽霞 钱玉英

宝鼎万企集团有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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附表一 简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	宝鼎重工股份有限公司	上市公司所在地	杭州余杭区塘栖镇工业 园区内
股票简称	宝鼎重工	股票代码	002552
信息披露义务 人名称	朱宝松、朱丽霞、钱玉英、 宝鼎万企集团有限公司	信息披露义务人 注册地/经营地 址	杭州市余杭区塘栖镇
拥有权益的股 份数量变化	增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变 化 □	有无一致行动人	有 ■ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 ■ 否 □	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 ■ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁 定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■ 认购上市公司非公开发行股份 （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	朱宝松、朱丽霞及其一致行动人钱玉英直接及间接控制宝鼎重工 股份比例合计为73.50%。其中：朱宝松、朱丽霞及其一致行动人钱玉 英直接持有公司股份分别为34,000,000 股、98,500,000 股、43,000,000 股，持股比例分别为11.33%、32.83%、14.33%；合计持有175,500,000 股，合计持股比例为58.50%；朱宝松、朱丽霞通过宝鼎万企控制宝鼎

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	重工股份22,500,000股，股权比例为7.50%；朱宝松、朱丽霞通过圆鼎 投资控制宝鼎重工股份22,500,000股，股权比例为7.50%。	重工股份22,500,000股，股权比例为7.50%；朱宝松、朱丽霞通过圆鼎 投资控制宝鼎重工股份22,500,000股，股权比例为7.50%。
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	朱宝松、朱丽霞及其一致行动人钱玉英直接及间接控制上市公司 股份比例变更为60.43%。其中：朱宝松、朱丽霞及其一致行动人钱玉 英直接持有公司股份分别为34,000,000股、98,500,000股、43,000,000 股，持股比例分别变更为8.98%、26.02%、11.36%；合计持股数量为 175,500,000股，合计持股比例变更为46.36%；朱宝松、朱丽霞通过宝 鼎万企控制宝鼎重工股份变更为30,748,233股，股权比例变更为8.12%； 朱宝松、朱丽霞通过圆鼎投资控制宝鼎重工股份22,500,000股，股权 比例变更为5.95%。
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □ 否■
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容 予以说明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题		是 □ 否 ■
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公		是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况）

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司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形
本次权益变动是否 需取得批准	是 ■ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 ■

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填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

• 须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

• 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

朱宝松 朱丽霞 钱玉英

宝鼎万企集团有限公司（盖章）

法定代表人：

日期： 年 月 日

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