Baoding Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Jun 17, 2015

证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-030

宝鼎重工股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十 八次会议于2015 年6 月16 日下午2：00 在公司行政楼会议室以书面表决的方式 召开。本次会议的会议通知已于2015 年6 月5 日以专人、邮件和电话方式送达 全体董事。会议应出席表决董事7 人，实出席表决董事7 人，公司监事和高级管 理人员列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持，会议的召开和表决程序符合 《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。会议审议并表决 通过了以下议案：

1、会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司第一期员工持 股计划（草案）的议案》， 公司董事吴建海先生参与本次员工持股计划构成关联 交易，回避表决。

为进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及 员工的积极性，有效的将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展，公司根据实际情况拟定了《宝鼎重工股份有限公 司第一期员工持股计划（草案）》。详见公司于2015 年6 月18 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会特别决议审议。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会 授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事项的议案》， 公司董事吴建海先 生参与本次员工持股计划构成关联交易，回避表决。

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事 会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：

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（1）授权董事会在员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工 持股计划的变更、终止等事项。

（2）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事 宜。

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至第一期员工持股计划清算止。 本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会特别决议审议。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照《上市公司非公 开发行股票实施细则》，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条 件。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会特别决议审议。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司2015 年 非公开发行股票方案的议案》， 关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件 的规定，并根据公司实际情况拟定了2015 年非公开发行股票方案。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为1元/股。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会 核准后6 个月内实施。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

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3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为宝鼎万企、信达-宝鼎成长1 号定向资产 管理计划、海通-宝鼎成长2 号集合资产管理计划以及蒋益民、刘学根、杨晋华、 辛军、陈京玉等八位特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式， 以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为2015 年6 月16 日公司召开的第二届董事会第十八 次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 12.73 元/股。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行数量

本次非公开发行数量为78,554,598 股。实际发行数量以中国证监会最终核 准发行的股票数量为准。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行 股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

序 号	发行对象	认购股数 （股）	认购金额 （万元）	此次认购股份 占发行后上市 公司股份比例	认购完成后 持有上市公 司股份比例
1	宝鼎万企集团有限公司	8,248,233	10,500	2.18%	8.12%
2	信达-宝鼎成长1号 定向资产管理计划	7,462,687	9,500	1.97%	1.97%
3	海通-宝鼎成长2号 集合资产管理计划	15,710,919	20,000	4.15%	4.15%
4	蒋益民	15,710,919	20,000	4.15%	4.15%
5	刘学根	7,855,460	10,000	2.08%	2.08%
6	杨晋华	7,855,460	10,000	2.08%	2.08%
7	辛军	7,855,460	10,000	2.08%	2.08%
8	陈京玉	7,855,460	10,000	2.08%	2.08%
合计		78,554,598	100000	20.75%	26.69%

注：尾数差异由四舍五入造成。

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表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

6、限售期安排

发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000 万元，扣除发行费用后用 于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000 吨催化剂项目及补充 公司流动资金。

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	拟投入募集资金额 （万元）
1	复榆（张家港）新材料科技有限 公司年产5000吨催化剂项目	13,555	13,555
2	补充流动资金	86,445	86,445
3	合计	100,000	100,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

8、滚存未分配利润安排

本次发行时公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股 东共同享有。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议自本公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

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表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的 核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案还将提交公司2015 年第二次临时股东大会特别决议审议。

五、会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司2015 年非公 开发行股票预案的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。

根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟定了《宝鼎重 工股份有限公司2015 年非公开发行股票预案》，详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2015 年非公开发行股票预案》。

本议案还将提交公司2015 年第二次临时股东大会特别决议审议。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

六、会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股 票涉及关联交易的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决

本次非公开发行对象为宝鼎万企集团有限公司、信达-宝鼎成长1 号定向资 产管理计划、海通-宝鼎成长2 号集合资产管理计划，以及蒋益民、刘学根、杨 晋华、辛军、陈京玉五位自然人。

其中，宝鼎万企集团有限公司为公司股东，信达—宝鼎成长1 号的委托人为 公司第一期员工持股计划，海通—宝鼎成长2 号的部分委托人为公司及子公司管 理人员、核心技术人员，蒋益民先生为公司参股公司亿昇（天津）科技有限公司 董事长，上述认购对象与公司构成关联关系，认购公司非公开发行股票的行为构 成关联交易。

根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行 股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司2015 年非公 开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事审 议表决；

除此以外，其他四位自然人认购对象与公司不存在关联关系，其认购公司本 次非公开发行股份不构成关联交易。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股

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票涉及关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会特别决议审议。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于非公开发行募集资 金使用的可行性分析报告的议案》

本次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议 案》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行募 集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会特别决议审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于与特定对象签署< 附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、 吴建海回避表决。

根据公司本次非公开发行股票的方案，共八名特定发行对象同意按 12.73 元 /股的发行价格认购本次非公开发行的股票，就认购数量、限售期等事项达成一 致，并分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。详见公司 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的 非公开发行股份认购协议的公告》。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会特别决议审议。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<前次募集资金使 用情况报告>的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》等要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用 情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情 况鉴证报告》。经审核，董事会认为该报告符合实际情况，同意《前次募集资金 使用情况报告》的议案，同意提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议。详见 公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，关联董事朱宝松、朱丽 霞、吴建海须回避表决。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但 不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的 选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递 交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承 销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行 股票的申报材料；

4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关 具体事项进行修订和调整；

5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完 成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、 股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关 事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化， 根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调 整；

9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜； 10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会特别决议审议。

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表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、会议以7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于<未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划>的议案》

为切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者 树立长期投资和理性投资理念，公司拟定了《未来三年（2015-2017 年）股东回 报规划》，详见公司在巨潮资讯网披露的《未来三年（2015-2017 年）股东回报规 划》。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会特别决议审议。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章 程>的议案》

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司对《公司 章程》部分条款做了相应修改，详见附件《公司章程修订条款对照表》及公司在 巨潮资讯网披露的《公司章程（2015 年 6 月）》。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议特别决议通过。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十三、会议以7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于修改<募集资金 管理制度>的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，公司董事会对《募集资金管理制 度》进行修改，详见公司在巨潮资讯网披露的《募集资金管理制度（2015 年 6 月）》。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十四、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<股东大 会议事规则>的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（2014 年修 订）等规则要求，公司董事会对《股东大会议事规则》进行修行，详见公司在巨 潮资讯网披露的《股东大会议事规则（2015 年 6 月）》。

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本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2015 年 第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司定于 2015 年 7 月 6 日以网络投票结合现场方式召开 2015 年第二次临时股东大会，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司董事会 2015 年 6 月 18 日

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附件：

宝鼎重工股份有限公司

公司章程修正条款对照表

修订前	修订后
第二十六条第二款 股票被终止 上市后，公司股票进入代办股份转让 系统继续交易。	第二十六条第二款 公司股票被终 止上市后（主动退市除外），即进入全国 中小企业股份转让系统继续进行转让。
第三十二条 公司股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。	第三十二条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）单独或合计持有公司1%以 上股份的股东对于不具备独立董事资格 或 能力、未能独立履行职责或者未能维 护公司和中小股东合法权益的独立董 事,可以向公司董事会提出对独立董事 的质询或者罢免提议。被质疑的独立董 事应当及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论,并 将讨论结果进行披露。 （九）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。

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第四十一条 公司下列对外担保， 须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000 万元人民 币；

第四十一条 公司下列对外担 保，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50％ 且绝对金额超过5000万元人民币； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%; （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章 程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保 事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得 参与该项表决,该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。

第七十八条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 前款所称影响中小投资者利益的重 大事项是指根据证监会、证券交易所规 定的应当由独立董事发表独立意见的事 项，中小投资者是指除上市公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。

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	董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。
第一百一十八条 董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。	第一百一十八条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，除本章程另有规定外，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决定对外担保时,须经全体 董事三分之二以上表决同意并经全体独 立董事三分之二以上同意方可通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 本章程第九 十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。	第一百三十五条 本章程九十五 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶 和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。
第一百五十五条 公司利润分配 政策为： （一）利润分配原则:公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并 兼顾 公司的可持续发展,实行持续、 稳定的利润分配政策。 （二）利润分配方式:公司可采取 现金、股票、现金及股票相结合或者 法律许可的其他方式进行利润分配。 （三）利润分配时间:在符合利润 分配原则、保证公司正常经营和长远 发展 的前提下,公司原则上每年度进 行一次分红,在有条件的情况下,公司 可以进行中期现金分红。 （四）现金分红的条件及比例: 1、公司当年度可供分配利润为正 值,且审计机构对公司的该年度财务	第一百五十五条 公司利润分配政 策为： （一）利润分配原则:公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,实行持续、稳定的利 润分配政策。 （二）利润分配方式:公司可采取现 金、股票、现金及股票相结合或者法律 许可的其他方式进行利润分配。 （三）利润分配时间:在符合利润分 配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下,公司原则上每年度进行一次 分红,在有条件的情况下,公司可以进行 中期现金分红。 （四）现金分红的条件及比例: 1、公司当年度可供分配利润为正 值,且审计机构对公司的该年度财务报

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报告 出具标准无保留意见的审计报 告。

告 出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司利润分配不得超过累计可分 配利润,原则上单一年度以现金方式分 配的利润应不少于当年度实现的可分配 利润的 10%,且连续三年以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%。

2、公司利润分配不得超过累计可 分配利润,原则上单一年度以现金方 式分配的利润应不少于当年度实现的 可分配利润的 10%,且连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。

股东大会授权公司董事会每年在综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：

（五）股票股利分配的条件: 根据累计可供分配利润、公积金 以及未来融资计划情况,在保证股票 方式分配利润后的总股本与公司当前 经营规模相适应的前提下,公司可以 采用发放股票股利的方式进行利润分 配,具体额度由董事会拟定并审议通 过后,提交股东大会审议决定。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%；

（六）公司股东存在违规占用公 司资金情况的,公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%；

（七）利润分配决策程序和机制: 1、由公司董事会结合公司实际经 营情况、盈利规模、现金流状况及当 前需 求,认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例及其决策 程序要求等 事宜,制定合理的年度或 中期利润分配预案,并经公司股东大 会审议通过后实施。

3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出事项 指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购 资产、工程建设或购买设备、土地等累 计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 20%。

2、董事会提出的利润分配方案需 经董事会半数以上通过并经三分之二 以上独立董事表决通过,独立董事对 利润分配预案发表明确意见;股东大 会对利润分配具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。

（五）股票股利分配的条件: 根据累计可供分配利润、公积金以 及未来融资计划情况,在保证股票方式 分配利润后的总股本与公司当前经营规 模相适应的前提下,公司可以采用发放 股票股利的方式进行利润分配,具体额 度由董事会拟定并审议通过后,提交股 东大会审议决定。

3、公司监事会应当对公司利润分 配政策的执行情况、利润分配具体方 案及 决策程序进行审核,并经半数监 事通过,在监事会决议公告中披露监,在监事会决议公告中披露监在监事会决议公告中披露监 事会的审核 意见。

事通过,在监事会决议公告中披露监,在监事会决议公告中披露监在监事会决议公告中披露监 （六）公司股东存在违规占用公司 事会的审核 意见。 资金情况的,公司应当扣减该股东所获 4、上一会计年度结束后,满足利 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 润分配条件的,公司董事会应作出现 （七）利润分配决策程序和机制:

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金利润分配预案。若公司当年不进行 1、由公司董事会结合公司实际经营 或低于本章程规定的现金分红比例进 情况、盈利规模、现金流状况及当前需 行利润分配 的,董事会应当在定期报 求,认真研究和论证公司现金分红的时 告中说明未分红的原因、未用于分红 机、条件和最低比例及其决策程序要求 的资金留存公司的用途,独立董事对 等 事宜,制定合理的年度或中期利润分 此发表独立意见。有关利润分配的议 配预案,并经公司股东大会审议通过后 案经董事会审议后提交股东大会批 实施。 准,并在股东大会提案中详细论证说 2、董事会提出的利润分配方案需经 明原因及留存资金的用途,且通过多 董事会半数以上通过并经三分之二以上 渠道听取中小股东的意见和诉求。 独立董事表决通过,独立董事对利润分 （八）利润分配政策的调整机制: 配预案发表明确意见;股东大会对利润 1、公司根据生产经营情况、投资 分配具体方案进行审议时,应当通过多 规划、长期发展的需要或外部经营环 种渠道主动与股东特别是中小股东进行 境的 变化,确需调整利润分配政策时, 沟通和交流,充分听取中小股东的意见 调整后的利润分配政策应以股东权益 和诉求,并及时答复中小股东关心的问 保护为出发点,不得违反中国证监会 题。 和证券交易所的有关规定。 3、公司监事会应当对公司利润分配 2、有关调整利润分配政策的议案 政策的执行情况、利润分配具体方案及 由公司董事会拟定,独立董事及监事 决策程序进行审核,并经半数监事通过, 会对 此发表明确意见,经董事会审议 在监事会决议公告中披露监事会的审核 通过后提交股东大会审议,并经出席 意见。 股东大会的 股东所持表决权的 2/3 4、上一会计年度结束后,满足利润 以上通过。 分配条件的,公司董事会应作出现金利 润分配预案。若公司当年不进行或低于 本章程规定的现金分红比例进行利润分 配 的,董事会应当在定期报告中说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途,独立董事对此发表独立意见。 有关利润分配的议案经董事会审议后提 交股东大会批准,并在股东大会提案中 详细论证说明原因及留存资金的用途, 且通过多渠道听取中小股东的意见和诉 求。 （八）利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规 划、长期发展的需要或外部经营环境的 变化,确需调整利润分配政策时,调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出 发点,不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由 公司董事会拟定,独立董事及监事会对 此发表明确意见,经董事会审议通过后 提交股东大会审议,并经出席股东大会

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的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。

本公司章程修订条款对照表及修改后的章程尚需提交公司 2015 年第二次临 时股东大会特别决议审议。

宝鼎重工股份有限公司董事会 法定代表人：

年 月 日

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