Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Jun 17, 2015

证券代码： 002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号： 2015-035

宝鼎重工股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、关联交易概况

（一）宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”或“公司”）拟以非公开 发行（A股）股票方式向宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎万企”）、信达 -宝鼎成长1号定向资产管理计划（以下简称“宝鼎成长1号”）、海通-宝鼎成长2 号集合资产管理计划（以下简称“宝鼎成长2号”）、蒋益民、刘学根、杨晋华、 辛军、陈京玉共八名特定投资者合计发行78,554,598股，募集资金总额为不超过 100,000万元（含发行费用）。

2015年6月16日，公司与上述发行对象分别签署了《附条件生效的非公开发 行股份认购协议》。鉴于认购对象中，宝鼎万企为公司股东，宝鼎成长1号的委 托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2号的部分委托人为公司及子公司管 理人员、核心技术人员，蒋益民先生为公司参股公司亿昇（天津）科技有限公司 董事长，上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为 构成关联交易。

（二）2015年6月16日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于 公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预 案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与 特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等与关联交易 有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决 通过。

（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并

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在公司第二届董事会第十八次会议审议时发表了独立意见。

（四）本次交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将回避 行使在股东大会上对该议案的投票权。经公司股东大会批准后仍需中国证券监督 管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）宝鼎万企集团有限公司

1. 基本情况

公司名称：宝鼎万企集团有限公司

公司住所：杭州余杭区塘栖镇市新街48号

法定代表人：宋亮

注册资本：伍仟零捌拾万元

成立日期：2008年9月9日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，资产经营管理； 国内广告代理、发布（除媒体及网络）；销售；矿产品、钢材。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2. 股权及控制关系结构图

截至本预案出具日，宝鼎万企的股权结构及控制的企业情况如下图：

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除持有上市公司股权和上述子公司外，宝鼎万企无其他控股及参股企业。

（二）信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划

1 、管理人基本情况

名称：信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

法定代表人：张志刚

成立日期：2007 年 9 月 4 日

注册资本：256,870 万元

经营范围：许可经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券 业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。

2 、资产管理计划基本情况

宝鼎成长1号由宝鼎重工第一期员工持股计划委托信达证券股份有限公司设 立和管理，用于投资宝鼎重工本次非公开发行的股票，认购数量为7,462,687股， 认购金额9,500万元。不存在分级等结构化设计的情况。

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（三）海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划

1 、管理人基本情况

名称：上海海通证券资产管理有限公司

住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元

法定代表人：裴长江

成立日期：2012年6月26日

注册资本：120,000万元

经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

2 、资产管理计划基本情况

宝鼎成长2号由上海海通证券资产管理有限公司设立和管理，募集资金全部 用于认购本次非公开发行的股份，认购数量为15,710,919股，认购金额为20,000 万元，不存在分级等结构化设计的情况。

（四）蒋益民先生

蒋益民先生，居民身份证号1101*5455，住所为北京市朝阳区北四 环中路33号院2号楼*。2011年1月至2014年4月任杭州富铭环境科技有限公司 执行总裁、董事；2014年4月至今任茂名石化实华股份有限公司公司副总经理； 2014年12月至今任亿昇（天津）科技有限公司董事长。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行（A股）股票实际发行的股 份，关联发行对象的认购情况如下：

序 号	发行对象	认购股数 （股）	认购金额 （万元）	此次认购股份 占发行后上市 公司股份比例	认购完成后 持有上市公 司股份比例

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1	宝鼎万企集团有限公司	8,248,233	10,500	2.18%	8.12%
2	信达-宝鼎成长1号 定向资产管理计划	7,462,687	9,500	1.97%	1.97%
3	海通-宝鼎成长2号 集合资产管理计划	15,710,919	20,000	4.15%	4.15%
4	蒋益民	15,710,919	20,000	4.15%	4.15%
合计		47,132,758	60,000	12.45%	18.39%

（二）发行价格及确定的原则

本次发行的定价基准日第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即12.73元/股。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

四、附条件生效的非公开发行股份认购协议书的主要内容

（一）宝鼎万企集团有限公司

1 、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：宝鼎重工股份有限公司

乙方（认购人）：宝鼎万企集团有限公司

签订时间：2015年6月16日

2 、股份认购

（1）认购价格

认购价格为2015年6月16日公司第二届董事会第十八次会议确认的本次非公 开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价，即12.73元/股。若股票在定 价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。。

（2）认购数量

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乙方拟认购本次发行的股份8,248,233股，认购金额为10,500万元。

（3）认购方式与支付方式

乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件 的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方在规 定的缴款期限内以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户，甲方按 相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 为乙方办理本次发行证券的登记手续。

（4）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

3 、协议的生效条件

本协议由甲、乙双方签署后，在以下条件均获得满足后生效:

（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

（3）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的非公开发行 股份认购协议的议案

（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文 件。

4 、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违 约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

本协议生效后，如乙方未按照本协议约定足额认购股份，乙方应当向甲方支 付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的10%。

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如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书 面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方 没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议， 并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

（二）信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划

1 、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：宝鼎重工股份有限公司

乙方（认购人）：信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产 管理计划）

签订时间：2015年6月16日

2 、股份认购

（1）认购价格

认购价格为公司第二届董事会第十八次会议确认的本次非公开发行定价基 准日前20个交易日甲方股票交易均价，即12.73元/股。若甲方股票在定价基准日 至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

（2）认购数量

乙方拟认购本次发行的股份7,462,687万股，认购金额为9,500万元。

（3）认购方式与支付方式

乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件 的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方在规 定的缴款期限内以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户，甲方按 相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 为乙方办理本次发行证券的登记手续。

（4）限售期

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本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

3 、协议的生效条件

本协议由甲、乙双方签署后，在以下条件均获得满足后生效:

• （1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

• （2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

• （3）本次非公开发行获得中国证监会的核准；

• （4）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划成立。

本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文 件。

4 、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

如因委托人宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划导致乙方未足额认 购股份，委托人宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划应当向甲方支付违约 金，违约金数额为未认购股份的总价款的10%，该等违约金可由乙方以信达-宝 鼎成长1号定向资产管理计划的财产支付。

如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书 面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方 没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议， 并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

（三）海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划

1 、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：宝鼎重工股份有限公司

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乙方（认购人）：上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎成长2号 集合资产管理计划）

签订时间：2015年6月16日

2 、股份认购

（1）认购价格

认购价格为甲方公司第二届董事会第十八次会议确认的本次非公开发行定 价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价（即12.73元/股）。若甲方股票在定价 基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

（2）认购数量

乙方拟认购本次发行的股份15,710,919股，认购金额为20,000万元。

（3）认购方式与支付方式

乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件 的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方在规 定的缴款期限内以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户，甲方按 相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 为乙方办理本次发行证券的登记手续。

（4）限售期

本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

3 、协议的生效条件

本协议由甲、乙双方签署后，在以下条件均获得满足后生效:

（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

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（3）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的非公开发行 股份认购协议的议案；

（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文 件。

4、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，给守约方造成损失的，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书 面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方 没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议， 并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

（四）蒋益民

1 、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：宝鼎重工股份有限公司

乙方（认购人）：蒋益民

签订时间：2015年6月16日

2 、股份认购

（1）认购价格

认购价格为公司第二届董事会第十八次会议确认的本次非公开发行定价基 准日前20个交易日甲方股票交易均价，即12.73元/股。若甲方股票在定价基准日 至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

（2）认购数量

乙方拟认购本次发行的股份15,710,919股，认购金额为20,000万元

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（3）认购方式与支付方式

乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件 的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方在规 定的缴款期限内以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户，甲方按 相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 为乙方办理本次发行证券的登记手续。

（4）限售期

本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

3 、协议的生效条件

本协议由甲、乙双方签署后，在以下条件均获得满足后生效:

（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

（3）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的非公开发行 股份认购协议的议案；

（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文 件。

4 、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，应按照违约所涉及金额的5%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违 约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后，若乙方延迟支付认购款，自甲方及保荐机构（主承销商）共 同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应

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向甲方支付认购资金总额万分之五的滞纳金，并继续履行其在该协议项下的付款 义务。

本协议生效后，若甲方延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登记期限届 满之日起，每延迟一日，甲方应向乙方支付认购资金总额万分之五的滞纳金，并 继续履行其在该协议项下的股份登记义务。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后用于 投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5000吨级催化剂项目及补充流 动资金。复榆（张家港）新材料科技有限公司催化剂项目作为公司催化剂产品的 主要生产基地，是公司布局新材料应用与研发领域的重要一环，将提升公司的经 营水平和盈利能力。其余资金用来补充公司流动资金，偿还银行贷款，优化资产 和财务结构。通过本次非公开发行股票募集资金，不仅能满足公司传统业务对流 动资金的需求，还能促进公司加大产业转型的力度，实现开拓新兴产业的战略目 的。

六、相关意见

公司独立董事认为：

1、本次非公开发行的认购对象中宝鼎万企为公司股东，宝鼎成长1号的委托 人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2号的部分委托人为公司及子公司管理 人员、核心技术人员，蒋益民先生为公司参股公司亿昇（天津）科技有限公司董 事长，上述关系构成关联关系。因此本次非公开发行构成关联交易。

2、公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及 关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的非公 开发行股份认购协议书>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。

3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及公司骨干员工对公司发展的支持和信心，有利于公 司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关

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联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司 章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门 规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、公司与宝鼎万企集团有限公司、信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎 成长1号定向资产管理计划）、上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎 成长2号集合资产管理计划）、蒋益民分别签署的《附条件生效的非公开发行股 份认购协议》。

宝鼎重工股份有限公司

董事会

2015年6月18日

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