Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Apr 21, 2014

宝鼎重工股份有限公司 内部控制的自我评价报告

宝鼎重工股份有限公司 关于内部控制的自我评价报告

一、 公司基本情况

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在原杭州宝鼎铸锻有限公 司基础上整体变更设立的股份有限公司，由朱丽霞、朱宝松、吴铮、杭州圆鼎控股 有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司作为发起人，注册资本为 7,500 万元（每股 面值人民币 1 元）。公司于 2009 年 9 月 30 日取得杭州市工商行政管理局 330184000061391 号企业法人营业执照。

根据 2009 年度股东大会决议、第一届董事会第七次会议决议，并经中国证券监督管 理委员会证监许可[2011] 70 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股） 2,500 万股（每股面值人民币 1 元），变更后的注册资本为人民币 1 亿元，其中：有 限售条件的流通股份 A 股 7,500 万元，无限售条件的流通股份 A 股 2,500 万元，已 于 2011 年 2 月 25 日在深圳证券交易所上市交易。

根据 2010 年度股东大会决议，公司以首次公开发行股票并上市后的总股本 1 亿股为 基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。变更后的注册资本为 1.5 亿元。

截止 2013 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 15,000 万股，公司注册资本为 15,000 万元。

公司属于大型铸锻件行业。经营范围为铸钢件、铸铁件锻造、金属加工；压力管道 元件的制造；起重设备、通用机械的设计、制造、销售；新材料、新工艺的研发； 服装、手套、模具的生产；含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）公司主要产品为大型铸锻件。 公司组织结构图如下：

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宝鼎重工股份有限公司 内部控制的自我评价报告

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二、 公司建立内部控制的目标和遵循的原则

• 一

• ( ) 公司建立内部控制的目标

• 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限 性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

• ( 二 ) 公司建立内部控制遵循的原则

• 1、全面性原则。公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属 单位的各种业务和事项。

• 2、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险 领域。

• 3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方 面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 4、适应性原则。公司内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平 等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5、成本效益原则。公司内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有 效控制。

三、 公司内部控制建立健全与实施情况

2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制设置与执行情况如下：

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一 ( ) 公司的内部控制结构

1 、 控制环境

（1）公司治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规的规定结合《公司章程》， 建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职 责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司 利润分配、重大投资等重大事项进行审议；制定了以《公司章程》为基础、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 工作细则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、 监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会各司其 职、规范运作。

公司董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，董事会经股东大会授 权全面负责公司的经营与管理，制定公司经营计划和投资计划及方案、财务 预决算方案，制定基本的管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会 负责。董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个 委员会，制定了《董事会战略委员会议事规则》、 《董事会提名委员会议事 规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规 则》。董事会下设董事会办公室负责公司信息披露、投资者关系管理等工作。 监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工监事。监事会监督检查公司贯彻 执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责 的情况;对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行 为等进行重点监控，并向企业董事会提出建议。

公司经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级 管理人员的职责分工明确。

（2）机构设置及权责分配

公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑公司性质、发展 战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，公司设立了销 售部、质量管理部、设备管理部、技术研发部、生产管理部、供应仓储部、 人力资源部、总经办和财务部，明确各部门的职责权限，避免职能交叉、缺 失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作 机制。

（3）内部审计

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宝鼎重工股份有限公司 内部控制的自我评价报告

公司董事会审计委员会下设审计部，配备了专职审计人员，负责公司的内部 审计工作。审计部作为审计委员会的日常办事机构，由公司董事会领导，独 立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉。审 计部依据法律法规和公司《内部审计制度》等有关规章制度对内部控制的有效 性进行监督检查。

（4）人力资源政策

公司奉行“以人为本”的理念，建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管 理、考勤、考核、晋升和淘汰等人事管理制度，如《员工招聘管理标准》、《薪 资管理制度》、《绩效考核制度》、《培训制度》等，并聘用足够的人员，使 其能完成所分配的任务。

（5）企业文化

公司重视文化建设，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守 信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意 识。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导 作用。

2 、 风险评估

公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况， 及时进行风险评估，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等 风险应对策略，实现对风险的有效控制。

3 、 控制活动

为保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制措施，主要包括：不相容职 务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、凭证与记录控 制、独立稽查控制和绩效考评控制。

• （1）不相容职务分离控制：通过全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的 不相容职务，实施相应的分离措施，合理设置分工，科学划分职责权限，贯 彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原 则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业 务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准 与监督检查等。

• （2）授权审批控制：公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关 内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员

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也必须在授权范围内办理经济业务。

（3）会计系统控制: 公司严格执行《企业会计准则》，明确制订了会计凭证、 会计账簿和会计报告的处理程序，切实实行会计人员岗位责任制，聘用了较 充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。

（4）财产保护控制：公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，严格限 制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核 对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）凭证与记录控制：公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易 时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭 证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续盘存记录、 销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（6）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对货币资金、有价证券、凭 证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理等方面进行审查、考核。

（7）绩效考评控制：公司制定了《绩效考核制度》，科学设置考核指标体系， 对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评 结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

4 、 信息系统与沟通

公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，将内部控制相关信息在企业内 部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权 人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。 信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。重要信息及时传递给董 事会、监事会和经理层。

5 、 内部监督

公司董事会审计委员会下设审计部，制定了《内部审计制度》，明确内部审计 机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。对监督 过程中发现的内部控制缺陷，提出整改方案，及时向董事会、监事会或者经 理层报告。

( 二 ) 公司主要内部控制的执行情况：

本公司已对内部控制制度的设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内 部控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：

• 1、公司对货币资金的收支和保管业务制定了《货币资金管理制度》，建立了较严格

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的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在 相互制约关系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定；已按 中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序；明确了各 种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登 记簿进行记录；加强银行预留印签的管理，严禁一人保管支付款项所需的全部印 章。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

• 2、公司对筹资业务建立了《资金筹集及运用支付管理制度》，明确了资金筹集的业 务流程和授权审批制度，能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式，较严格地控制 财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况，在 筹资业务的控制方面没有重大漏洞。

• 3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司制定了《采购 管理规范》，明确存货的请购、审批、采购、验收和退货等程序，在货款付款方 面，详细规定了付款办法。同时规定了采购部根据需求部门的反馈意见、供货的及 时性、产品质量、付款条件等定期对供应商进行筛选、淘汰和补充，公司在采购与 付款的控制方面没有重大漏洞。

• 4、公司制定了《存货管理实施细则》，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管 及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核 对等措施，能有效防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在实物 资产的管理方面没有重大漏洞。

• 5、公司已建立了较完备的成本费用控制系统，基本能做好成本费用管理的各项基 础工作、明确费用的开支标准和范围。公司在成本费用管理的控制方面没有重大漏 洞。

• 6、公司制定了《销售管理制度》和《信用管理制度》，已对定价原则、信用标准和 条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规 定。公司已建立一套完整的货款催收和考核制度，公司在销售管理的控制方面没有 重大的漏洞。

• 7、公司制定了《固定资产管理制度》和《工程项目管理办法》，明确了固定资产的 日常管理的职责和工程项目的立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程， 公司在固定资产及工程项目的控制方面没有重大的漏洞。

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• 8、公司制定了《重大投资决策制度》，明确了投资额 3000 万以上的单项对内投资 和 2000 万以上的单项对外投资的审批权限、决策程序、检查监督和责任。

• 9、公司能够较严格地控制担保行为，制定了《对外担保决策制度》，明确担保决策 程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件等相关内容已作了明确规定，能够 及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能 发生的损失。

10、公司制定了《内部审计制度》，设置了专门的内部审计部门，该部门直接对董 事会负责，行使内部审计职能，并向公司董事会报告。审计部配置了具备必要专业 知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计 工作。但内部审计工作的广度和深度仍有待加强。

11、公司制定了《控股子公司管理制度》，通过股东大会及委派董事、监事、高级 管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事等方面工作纳入统 一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、 半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、 服务和监督。

( 三 ) 进一步加强公司内部控制建设的措施

对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高： 1、建立全面预算制度，明确预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权 批准程序和工作协调机制。

• 2、加强内部审计部门的监督作用，提高内审人员的业务水平，充分发挥审计部门 的监督作用，防范公司经营风险。

四、 对内部控制有效性的认定

公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部 控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的 要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项 业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保 证。

综上，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2013

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宝鼎重工股份有限公司 内部控制的自我评价报告

年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

宝鼎重工股份有限公司

2013 年 4 月 20 日

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