Baoding Technology Co., Ltd. — Governance Information 2013

Aug 26, 2013

宝鼎重工股份有限公司 风险投资管理制度（ 2013 年 8 月）

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宝鼎重工股份有限公司

风险投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司 的风险投资行为，防范投资风险，保护投资者权益和公司资金安全，实现风险投 资决策及流程的规范化、制度化，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等 法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信 托产品投资以及深交所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括公司投资境内 外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股 票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。

以下情形不适用本制度：

• （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

• （二）固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制

度；

• （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟 持有3 年以上的证券投资；

• （五）以套期保值为目的进行的投资；

• （六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条 风险投资的原则

（一）公司的风险投资应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制，合理评估效益， 保证资金运行安全；

（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不得 影响自身主营业务的发展。

第四条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得直接或间接使用募集资

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宝鼎重工股份有限公司 风险投资管理制度（ 2013 年 8 月）

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金进行风险投资。

第五条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

• （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月 内。

第六条 公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十 二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久 性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

第二章 风险投资的责任部门和责任人

第七条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会和股东大会授 权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

公司董事会秘书为风险投资项目运作的主要责任人，具体负责风险投资项目 的运作和处置、履行相关的信息披露义务。

第八条 公司董事会办公室、财务部、内审部为责任部门。董事会办公室负 责风险投资项目的调研、洽谈、评估及相关档案管理等事宜；财务部负责风险投 资项目资金的会计核算、筹集、使用、管理；内审部负责风险投资项目的审计与 监督，在每个会计年度末对所有风险投资项目的进展情况进行全面检查，出具对 外投资审计报告。

第三章 风险投资的决策权限

第九条 公司进行风险投资的决策权限如下：

（一）上市公司进行风险投资，均需经董事会审议批准，并应当经董事会审 议通过后及时披露。

（二）公司进行金额在人民币5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资， 还应当提交股东大会审议。

（三）公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交 股东大会审议，并应当取得全体董事2/3 以上和独立董事2/3 以上同意。处于持 续督导期的上市公司，保荐机构应当对公司证券投资事项出具明确的同意意见。 第十条 公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标

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宝鼎重工股份有限公司 风险投资管理制度（ 2013 年 8 月）

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准，并按连续十二个月累计发生额计算。已按照规定履行相关审批义务的，不再 纳入累计计算范围。

第十一条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资， 不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资；

已设立证券账户和资金账户的上市公司，应在披露董事会决议公告的同时向 本所报备相应的证券账户和资金账户信息；

未设立证券账户和资金账户的上市公司，应在设立相关证券账户和资金账户 后两个交易日内向本所报备相关信息。

第四章 风险投资的审批流程

第十二条 风险投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理等人提出。 第十三条 董事会秘书负责组织相关部门对拟投资项目进行尽职调查和可 行性分析，形成投资价值分析报告或研究报告、实施计划、投资项目建议书，并 上报董事长。必要时，可聘请外部机构和专家对拟投资项目进行咨询和论证。

第十四条 董事长召集并主持召开总经理会议，对投资项目建议书进行讨 论，将符合投资要求的项目形成议案提交董事会审议，属于股东大会审议权限的 经董事会审议后提交股东大会审议。

第十五条 独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对 公司的影响等事项发表独立意见。

第十六条 保荐机构就风险投资项目的合规性、对公司的影响、可能存在的 风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意 的意见（如有）。

第十七条 风险投资项目由公司管理层在股东大会或董事会的授权范围内 具体实施。公司财务部根据管理层的指示，具体负责风险投资项目资金的划拨， 保证资金安全、及时到账。

第五章 投资项目的风险控制

第十八条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，在每个会计年度 末对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各 项风险投资可能发生的收益和损失，出具审查意见并向审计委员会报告。对于不 能达到预期效益的项目应及时报告公司董事会。

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宝鼎重工股份有限公司 风险投资管理制度（ 2013 年 8 月）

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第十九条 公司独立董事可以对风险投资情况进行检查。经两名以上独立董 事提议，可聘任独立的外部审计机构对公司风险投资资金进行专项审计。 第二十条 公司监事会应当对公司风险投资情况进行监督。

第二十一条 在风险投资项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时， 董事会秘书应在第一时间向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。

第二十二条 投资项目完成后，董事长应组织相关部门和人员对该项风险投 资进行评估，核算投资效益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，并向 董事会报告。

第六章 风险投资的信息披露

第二十三条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的 要求及时履行信息披露义务。

第二十四条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证 券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司 的影响等事项发表的独立意见；

（三）保荐机构就风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公 司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见 （如有）；

（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。

第二十五条 公司进行证券投资，披露的事项应至少包含以下内容：

（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资 金来源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一 时点证券投资的金额不得超过投资额度。

（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人

等；

（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

（四）证券投资对公司的影响；

• （五）独立董事意见；

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宝鼎重工股份有限公司 风险投资管理制度（ 2013 年 8 月）

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（六）保荐机构意见（如有）；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十六条 公司进行证券投资，应在定期报告中详细披露报告期末证券投 资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。

第二十七条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情 况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投 资专项说明出具专门意见：

（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10 ％以上且绝对金额在人 民币 1000 万元以上的；

（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10 ％以上且绝对金 额在人民币 100 万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第二十八条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益 情况等；

（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、 占投资的总比例、收益情况；

（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金 额、期末市值以及占总投资的比例；

（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度 的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；

（五）深圳证券交易所要求的其他情况。

证券投资专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见应当与上市公司 年报同时披露。

第七章 其他

第二十九条 公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为，参照本制度 相关规定执行。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的， 公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

未经公司批准，公司控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风

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宝鼎重工股份有限公司 风险投资管理制度（ 2013 年 8 月）

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险投资，应先将方案及相关材料报公司董事会秘书，在公司履行相关程序并获批 准后方可由控股子公司实施。

第三十条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公 司、商业银行、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、 信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占公司最近一期经 审计净资产 5% 以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本 制度的一般规定执行。

第三十一条 公司在进行风险投资前，相关部门和内幕信息知情人对已获 知但未公开的信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露，不得进行违规 交易。凡违反相关法律法规及本制度规定，给公司造成严重影响或损失的，公司 将根据具体情况给予相关责任人以批评、警告等处分；情节严重的，给予行政及 经济处罚；涉嫌违法的，公司将按照相关规定移送司法机关进行处理。

第八章 附则

第三十二条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

第三十三条 本制度与有关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定不 一致的，以有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

第三十四条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实 施。

宝鼎重工股份有限公司

2013 年8 月27 日

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