Baoding Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 10, 2017

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2017-046

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宝鼎科技股份有限公司

（住所：浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内）

非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层）

二零一七年九月

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1

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关宝鼎科技股份有限公司本次非公开发 行股票的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《宝鼎科技股份有限公 司关于本次非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》， 该公告书刊载于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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2

特别提示

1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 6,232,338 股，发行价格为 12.74 元/股，该等股份已于 2017 年 8 月 25 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请办理了股权登记手续，2017 年 8 月 31 日，本次新增股份的股权登记 手续办理完毕，此次新增股份将于 2017 年 9 月 13 日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首 日起算，预计可上市流通时间为 2020 年 9 月 13 日（如遇非交易日流通时间向后 顺延）。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2017 年 9 月 13 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务 备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳 证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。

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3

目录

发行人全体董事声明 ................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 8 一、发行人基本信息............................................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 8 三、本次发行基本情况...................................................................................... 10 四、本次发行对象概况...................................................................................... 12 五、本次新增股份上市情况.............................................................................. 16 第二节 本次发行前后前十名股东情况 ................................................................. 17 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 17 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 18 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................. 20 一、公司主要财务数据及指标.......................................................................... 20 二、管理层讨论与分析...................................................................................... 22 第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 26 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划.................................................. 26 二、募集资金的专户管理.................................................................................. 26 第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 ................................................................................................................................. 27 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 27 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 27

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4

第六节 中介机构声明 ............................................................................................. 29 一、保荐人（主承销商）声明.......................................................................... 29 二、发行人律师声明.......................................................................................... 30 三、审计机构声明.............................................................................................. 31 四、验资机构声明.............................................................................................. 32 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 33 一、备查文件...................................................................................................... 33 二、查阅地点及时间.......................................................................................... 33

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5

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

朱宝松 朱丽霞 钱少伦 蒋益民 靳辉 陈吕军 孟晓俊 丛培国 魏飞

宝鼎科技股份有限公司 2017 年 9 月 11 日

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6

释义

发行人/宝鼎科技公司/本公 司/股份公司
	指	宝鼎科技股份有限公司
本次发行/本次非公开发行/ 本次非公开发行股票		宝鼎科技2016年以非公开发行股票的方式向特定 对象发行股票之行为
	指
A股	指	人民币普通股
董事会	指	宝鼎科技股份有限公司董事会
股东大会	指	宝鼎科技股份有限公司股东大会
宝鼎万企	指	宝鼎万企集团有限公司，系发行人股东
圆鼎投资	指	杭州圆鼎投资管理有限公司，系发行人股东
保荐人/保荐机构/国信证券	指	国信证券股份有限公司
发行人律师/锦天城事务所	指	上海锦天城（重庆）律师事务所
发行人会计师/立信事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
		审议宝鼎科技2016年非公开发行股票事宜的董事 会决议公告日
定价基准日	指
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	宝鼎科技股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所 致。

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7

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：宝鼎科技股份有限公司

英文名称：Baoding Technology Co.,Ltd.

法定代表人：朱宝松

注册资本：30,000 万元

注册地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内

办公地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

公司网址：www.baoding-tech.com

电子邮箱：info@bd-zg.com

经营范围：新材料、新能源、环保材料研发、设计、销售、技术服务与咨询； 环保设备研发、设计、销售及安装服务；环保工程的设计、技术开发、技术服务 与咨询，工程总承包；铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发，金属加工；模具的生产， 起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售；压力容器设计、销售；从 事进出口业务。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、发行人于 2016 年 3 月 20 日召开了公司第三届董事会第三次会议，审议 通过《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关

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8

的议案；

2、2016 年 4 月 6 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议 案；

3、2016 年 9 月 9 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关 于调整<公司 2016 年非公开发行股票方案>的议案》等与本次非公开发行相关的 议案；

4、2016 年 9 月 28 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过 《关于调整<公司 2016 年非公开发行股票方案>的议案》等与本次非公开发行相 关的议案；

5、2017 年 4 月 5 日和 2017 年 4 月 21 日，发行人召开第三届董事会第十三 次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股 东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案，将非公开发行股票 决议的有效 期延长至前次决议有效期届满之日起 12 个月；

6、2017 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 《关于 2017 年 4 月修订<第一期员工持股计划（草案）的议案》等与本次非公开 发行相关的议案；

7、2017 年 6 月 12 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 《关于 2017 年 6 月修订<第一期员工持股计划（草案）的议案》等与本次非公开 发行相关的议案；

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2016 年 6 月 16 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申 请。

2、2016 年 12 月 14 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发 行股票申请获得无条件通过。

3、2017 年 6 月 5 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市宝鼎

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科技有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】667 号），核准公司发 行不超过 23,547,880 股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

1、截至 2017 年 8 月 21 日 15:00 时止，钱玉英及信达-宝鼎成长 1 号定向资 产管理计划 2 名发行对象已将本次发行认购资金足额汇入国信证券为本次发行 开立的账户。国信证券实际收到宝鼎科技非公开发行股票认购资金总额为人民币 79,399,990.66 元，其中，有效认购资金为人民币 79,399,986.12 元。本次发行不 涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]ZI10674 号”验资报告，确认本次发行 的认购资金到位。

2、2017 年 8 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（信会师报字[2017]第 ZF10758 号），确认截至 2017 年 8 月 23 日止，宝鼎科 技实际已发行人民币普通股（A 股）6,232,338.00 股，发行价格 12.74 元/股，募 集资金总额 79,399,986.12 元，扣除承销商发行费用（不含增值税）4,716,981.13 元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用（不含增值税）人民币 28,301.89 元，募集资金净额为人民币 74,654,703.10 元，其中注册资本人民币 6,232,338.00 元，资本溢价人民币 68,422,365.10 元。截止 2017 年 8 月 23 日止， 公司变更后的注册资本为人民币 306,232,338.00 元，累计股本人民币 306,232,338.00 元。

（四）股权登记情况

2017 年 8 月 25 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理本次非公开发行股份的股权登记手续；2017 年 8 月 31 日，本次新增股份的 股权登记手续办理完毕。

三、本次发行基本情况

（一）发行方式和承销方式

本次发行的股票采用定价发行的方式。在中国证监会核准本次非公开发行股

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票申请后，发行人将向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销 方式为代销。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。

（三）发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排

根据发行人与海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划、信达-宝鼎成长 1 号定 向资产管理计划和钱玉英签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补 充协议，2017 年 8 月 17 日发行人向上述发行对象发出了《宝鼎科技科技股份有 限公司非公开发行股票缴款通知书》等认购文件。

截至本报告书出具之日，除海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划外的认购 对象已足额向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义 务。

• 本次非公开发行股票最终认购数量为 6,232,338 股。发行对象钱玉英和信达 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议 书。本次发行中，钱玉英认购数量为 784,929 股，信达-宝鼎成长 1 号定向资产管 理计划认购数量为 5,447,409 股。

上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。

发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

（四）发行价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公 告日（2016 年 3 月 20 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第三届董事 会第三次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行价格为 12.75 元/股。

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11

由于公司股票在定价基准日至发行日期间，实施了 2015 年度利润分配方案， 需要对相应的发行价格进行调整，具体情况如下：

2015 年度利润分配方案为，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 300,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元（含税），据此 2015 年度利润分配方案实施后本次发行价格相应的调整为 12.74 元/股。

同时，公司 2016 年第五次临时股东大会通过了《公司 2016 年非公开发行股 票方案》，将发行价格相关条款修改如下：“本次发行的定价基准日为 2016 年 3 月 20 日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 12.74 元/ 股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，且不低于发行期首 日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。”

（五）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（六）本次发行募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 27,940 万元，拟投入以下项目：

序号	项目名称	拟投入募集资金（万元）
1	复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000 吨催化剂项目	11,125
2	补充流动资金	16,815
合计		27,940.00

本次非公开发行最终认购金额为 79,399,986.12 元，实际扣除各项发行费用 4,716,981.13 元（不含税），实际募集资金净额 74,654,703.10 元。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股票数量为 6,232,338 股。发行对象已经与公司签署了附条 - 件生效的股份认购协议书。本次发行中，钱玉英认购数量为 784,929 股。信达 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划认购数量为 5,447,409 股。

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序号	认购对象	认购数量（股）	限售期
1	钱玉英	784,929	36个月
2	信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划	5,447,409	36个月
合计		6,232,338	—

（二）发行对象的基本情况

• 1、信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划

信达证券股份有限公司是信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划的管理人。 （1）信达证券股份有限公司

企业名称：信达证券股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：张志刚

注册资本：256870 万元

成立日期：2007 年 9 月 4 日

注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品； 证券投资基金销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和现值类项目的经营活动）

（2）信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划

信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划的委托人为由宝鼎科技 37 位员工参与 的员工持股计划，宝鼎科技的员工持股计划通过信达证券股份有限公司管理的信 达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划认购本次非公开发行的股份。

2、钱玉英

发行对象钱玉英基本情况如下：

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（1）基本情况

姓名：钱玉英

性别：女

国籍：中国 身份证号码：33012519570722****

住所：杭州市余杭区南苑街道

钱玉英女士现任宝鼎万企总经理、圆鼎投资总经理、杭州国创房地产有限公 司总经理、杭州鼎祥矿产品有限公司总经理、杭州绿田农业有限公司总经理、杭 州名流投资有限公司总经理、杭州展宇商务咨询有限公司总经理。

公司实际控制人为朱宝松、朱丽霞，两人系父女关系。钱玉英系朱丽霞的母 亲、朱宝松的妻子，钱玉英为朱宝松、朱丽霞的一致行动人。钱玉英女士直接持 有发行人 14.33%的股份，朱宝松先生直接持有发行人 11.54%的股份，朱宝松的 女儿朱丽霞女士直接持有发行人 32.83%的股份，朱宝松、朱丽霞通过宝鼎万企 间接控制发行人 7.5%的股权，通过圆鼎投资间接控制发行人 7.5%的股权。朱宝 松、朱丽霞及其一致行动人钱玉英直接以及间接控制发行人股份比例为 73.71%。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行中，钱玉英和信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划以现金 认购公司本次非公开发行的股份将构成关联交易。其中，钱玉英为公司实际控制 - 人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，为宝鼎科技实际控制人的一致行动人；信达 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划的委托人为公司第一期员工持股计划，其中宋亮 系公司副总经理且为公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶，钱少伦系董事、 副总经理，公司实际控制人朱宝松的妻弟、朱丽霞的舅舅，张琪、陈静和陈聪为 公司监事。在董事会和股东大会审议与本次非公开发行股票相关的议案时，相关 关联董事及关联股东均已回避表决。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说

明

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1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

截至本报告书签署日，本次发行对象最近一年均未与公司发生任何关联交 易。

2、未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次发行前，钱玉英女士持有公司 14.33%的股权。是宝鼎科技实际控制人 的一致行动人，本次非公开发行股票数量为 6,232,338 股，其中钱玉英女士认购 784,929 股。本次发行完成后，公司总股本将增加，实际控制人朱宝松、朱丽霞 及其一致行动人钱玉英持股比例为 72.47%，本次发行不会导致公司控股股东及 实际控制人发生变化。

（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案

信达证券持有中国证监会《关于核准信达证券股份有限公司证券自营业务和 证券资产管理业务资格的批复》（证监许可[2009]231 号），具有从事客户资产管 理业务的资质，因此信达证券不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人， 不需要履行相应的登记和备案手续。

宝鼎成长 1 号为信达证券设立和管理的定向资产管理计划。经对照《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向 资产管理业务实施细则》，发行人本次非公开发行的认购对象宝鼎成长 1 号不属 于私募投资基金的范畴，应按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券 公司定向资产管理业务实施细则》相关规定履行备案程序。

2015 年 11 月 25 日，公司（代表员工持股计划）与信达证券、兴业银行股 份有限公司签订《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同》；2015

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15

年 12 月 2 日，宝鼎成长 1 号在中国证券投资基金业协会完成备案。

钱玉英为境内自然人，不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》 界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。

五、本次新增股份上市情况

（一）新增股份登记情况

公司已于 2017 年 8 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料，2017 年 8 月 31 日，本次新增股份的股权登记 手续办理完毕。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“宝鼎科技”，证券代码为“002552”，上市地点 “ ” 为 深圳证券交易所 。

（三）新增股份的上市时间

本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起 算，预计可上市流通时间为 2020 年 9 月 13 日（如遇非交易日流通时间往后顺延）。 根据深圳证券交易所相关业务规 15 则规定，公司股票价格在 2017 年 9 月 13 日 （即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月。

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第二节 本次发行前后前十名股东情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2017 年 3 月 31 日，公司前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	比例(%)
1	朱丽霞	9,850.00	32.83
2	钱玉英	4,300.00	14.33
3	朱宝松	3,463.47	11.54
4	宝鼎万企集团有限公司	2,250.00	7.50
5	杭州圆鼎投资管理有限公司	2,250.00	7.50
6	余泽琴	154.77	0.52
7	张进	62.48	0.21
8	深圳市向阳资本管理有限公司-向阳2 号精选私募证券投资基金	55.20	0.18
9	夏雪英	47.10	0.16
10	范国敢	38.66	0.13
合计		22,471.68	74.90

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	比例(%)
1	朱丽霞	9,850.00	32.17
2	钱玉英	4,378.49	14.30
3	朱宝松	3,463.47	11.31
4	宝鼎万企集团有限公司	2,250.00	7.35
5	杭州圆鼎投资管理有限公司	2,250.00	7.35
6	宝鼎科技股份有限公司-第1期员工持股计划	544.74	1.78
7	余泽琴	154.77	0.51
8	张进	62.48	0.20
9	深圳市向阳资本管理有限公司-向阳2号精选 私募证券投资基金	55.20	0.18

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10	夏雪英	47.10	0.15
合计		23,056.25	75.29

注：本次发行后各股东的持股比例按其 2017 年 3 月 31 日的持股数量计算。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行 6,232,338 股，发行前后股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、限售流通股	99,851,056	33.28%	106,083,394	34.64%
二、无限售流通股	200,148,944.00	66.72%	200,148,944.00	65.36%
三、总股本	300,000,000.00	100.00%	306,232,338	100.00%

（二）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿 债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务 规模将进一步扩大。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后， 公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

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本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及 财务报表附注进行了审计，并分别出具了信会师报字[2015]第 610314 号、信会 师报字[2016]第 610284 号和信会师报字[2017]第 ZA90130 号的标准无保留意见 的《审计报告》。公司 2017 年 1-3 月财务报告未经审计。

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2017.3.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产合计	114,376.40	115,300.50	126,623.71	90,935.07
负债合计	43,750.04	43,687.29	45,819.77	9,954.17
归属于母公司所有者的权益合计	70,635.91	71,622.04	80,805.03	80,980.90
少数股东权益	-9.55	-8.83	-1.08	—
所有者权益合计	70,626.37	71,613.21	80,803.95	80,980.90

（二）简要合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2017 年度1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	4,405.02	18,020.04	32,399.06	32,443.19
营业成本	4,101.80	16,974.44	26,389.40	27,495.49
营业利润	-1,387.98	-17,036.03	-629.65	1,054.87
利润总额	-1,040.93	-16,814.74	327.73	1,602.67
净利润	-986.84	-16,692.08	424.40	1,425.33
归属于母公司所有者净利润	-986.12	-16,684.33	429.30	1,425.33

（三）简要合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2017 年度1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度

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20

经营活动产生的现金流量净额	-248.18	9,318.57	3,689.36	1,383.47
投资活动产生的现金流量净额	160.78	-4,457.39	-24,518.05	-5,073.67
筹资活动产生的现金流量净额	-370.65	-5,165.62	22,063.25	-790.26
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	—	5.44	10.14	—
现金及现金等价物净增加额	-458.05	-299.00	1,244.69	-4,480.46

（四） 主要财务指标

财务指标	财务指标	2017.3.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率（倍）		0.71	0.67	0.83	4.14
速动比率（倍）		0.41	0.38	0.54	2.28
资产负债率（合并口径）		38.25%	37.89%	36.19%	10.95%
资产负债率（母公司）		32.62%	33.08%	37.10%	13.32%
归属于公司股东的每股净资产（元）		2.35	2.39	2.69	2.70
财务指标		2017 年度1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）		1.83	1.68	2.66	2.89
存货周转率（次）		1.49	1.44	1.89	2.03
息税折旧摊销前利润（万元）		111.87	-10,799.63	5,784.58	5,445.51
利息保障倍数（倍）		-3.54	-14.34	1.46	40.80
每股经营活动现金流量（元）		-0.01	0.31	0.12	0.05
每股净现金流量（元）		-0.02	-0.01	0.04	-0.15
加权平均净资 产收益率	以归属于公司普通股股 东的净利润计算	-1.40%	-23.09%
				0.53%	1.77%
	以扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东 的净利润计算	-1.89%	-23.37%
				-0.47%	1.15%
基本每股收益 （元）	以归属于公司普通股股 东的净利润计算	-0.03	-0.56
				0.01	0.05
	以扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东 的净利润计算	-0.04	-0.56
				-0.01	0.03
稀释每股收益 （元）	以归属于公司普通股股 东的净利润计算	-0.03	-0.56
				0.01	0.05
	以扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东 的净利润计算	-0.04	-0.56		0.03
				-0.01

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21

二、管理层讨论与分析

（一）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

财务指标	2017.3.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率（倍）	0.71	0.67	0.83	4.14
速动比率（倍）	0.41	0.38	0.54	2.28
资产负债率（合并口径）	38.25%	37.89%	36.19%	10.95%
资产负债率（母公司）	32.62%	33.08%	37.10%	13.32%
财务指标	2017 年度1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
息税折旧摊销前利润 （万元）	111.87	-10,799.63
			5,784.58	5,445.51
利息保障倍数（倍）	-3.54	-14.34	1.46	40.80

（1）由上表可见，报告期前1年，公司的流动比率和速动比率较高，2015 年末、2016年末和2017年3月末，由于银行借款和其他应付款增加，公司的流动 比率和速动比率大幅下降。同时，公司流动资产质量较好，应收账款账龄主要集 中在1年以内，资产变现能力较强。

（2）由上表可见，2015年末、2016年末和2017年3月末，公司的资产负债率 （母公司）大幅提高，主要原因系公司为收购上海复榆股权和筹措生产经营所需 流动资金借入短期借款以及期末未支付的股权转让款导致流动负债大幅增加。

（3）由上表可见，报告期内，公司的息税折旧摊销前利润分别为5,445.51 万元、5,784.58万元、-10,799.63万元和111.87万元。2015年度，公司的短期借款 大幅增加，利息支出也随之大幅增长，导致利息保障倍数大幅下降至1.46。而2016 年和2017年1-3月，由于发行人销售较为低迷，且2016年收公司计提商誉减值准 备的影响，代表公司盈利能力的利润总额和净利润均呈现负值，公司的息税折旧 摊销前利润为-10,799.63万元和111.87万元，发行人短期内面临一定的偿债压力。

（二）营运能力分析

财务指标	2017 年度1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	1.83	1.68	2.66	2.89

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存货周转率（次） 1.49 1.44 1.89 2.03

注：2017年1-3月应收账款周转率和存货周转率为年化数据。

报告期各期期末，公司的应收账款周转率分别为2.89次、2.66次、1.68次和 1.83次，存货周转率分别为2.03次、1.89次、1.44次和1.49次，呈现下降趋势，主 要原因系近年公司下游船舶行业较为低迷，对公司的销售规模、应收账款的回收 和存货的周转效率都产生了不利的影响。

公司经过多年的发展，积累了一批稳定的客户群，主要客户信用良好，同时 公司制定了较为严格的应收账款管理制度，回款相对稳定。此外，公司实行以销 定产的存货管理政策，按照生产计划严格控制原材料和产成品的库存额度，存货 积压和价值损失的风险相对较小。

（三）盈利能力分析

报告期，公司利润结构如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2017 年度1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	4,405.02	18,020.04	32,399.06	32,443.19
营业成本	4,101.80	16,974.44	26,389.40	27,495.49
营业毛利	303.22	1,045.60	6,009.66	4,947.71
毛利率	6.88%	5.80%	18.55%	15.25%
销售费用	116.26	461.04	520.39	501.57
管理费用	1,123.70	5,350.99	4,924.68	3,646.38
财务费用	209.53	1,092.37	685.66	1.69
资产减值损失	84.80	10,322.37	97.41	-118.10
投资收益	-107.48	-539.19	-225.11	155.12
营业利润	-1,387.98	-17,036.03	-629.65	1,054.87
营业外收入	353.63	667.92	1,002.33	607.98
营业外支出	6.57	446.63	44.95	60.18
利润总额	-1,040.93	-16,814.74	327.73	1,602.67
净利润	-986.84	-16,692.08	424.40	1,425.33
归属于母公司所 有者的净利润	-986.12	-16,684.33	429.30	1,425.33

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23

报告期内，公司下游船舶行业较为低迷，公司的营业收入、营业毛利、毛利 率和净利润等盈利指标均呈下降趋势。同时，受公司 2016 年末对 2015 年度收购 上海复榆形成的商誉计提了 10,017,60 万元商誉减值准备的影响，2016 年，公司 产生较大亏损。

（四）现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2017 年度1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	2,963.04	18,625.96	20,347.01	16,991.73
经营活动现金流出小计	3,211.22	9,307.39	16,657.65	15,608.26
经营活动产生的现金流量净额	-248.18	9,318.57	3,689.36	1,383.47
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	928.00	1,682.59	572.16	6,143.08
投资活动现金流出小计	767.22	6,139.98	25,090.21	11,216.75
投资活动产生的现金流量净额	160.78	-4,457.39	-24,518.05	-5,073.67
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	1,500.00	25,284.75	42,670.00	—
筹资活动现金流出小计	1,870.65	30,450.37	20,606.75	790.26
筹资活动产生的现金流量净额	-370.65	-5,165.62	22,063.25	-790.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	—	5.44	10.14	—
五、现金及现金等价物净增加额	-458.05	-299.00	1,244.69	-4,480.46

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年度1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动现金流量净额	-248.18	9,318.57	3,689.36	1,383.47
净利润	-986.84	-16,692.08	424.40	1,425.33
差异	738.66	26,010.65	3,264.96	-41.86

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24

从上表中可以看出，报告期内，除 2014 年外，公司经营活动现金流量金额 均高于当期净利润，表明公司经营活动正常，资金回收情况较好。2016 年度， 受 2016 年末对 2015 年度收购上海复榆形成的商誉计提了 10,017,60 元商誉减值 准备的影响，经营活动现金流量净额和净利润的差异为 26,010.65 万元。

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25

第四节 本次募集资金运用

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 27,940 万元，拟投入以下项目：

序号	项目名称	拟投入募集资金（万元）
1	复榆（张家港）新材料科技有限公司年 产5,000吨催化剂项目	11,125
2	补充流动资金	16,815
合计		27,940.00

本次非公开发行最终认购金额为 79,399,986.12 元，实际扣除各项发行费用 4,716,981.13 元（不含税），实际募集资金净额 74,654,703.10 元。

二、募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制 定了《募集资金管理制度》。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司 内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户 银行和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集 资金的使用情况。

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26

第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行 对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公 开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资 不包含任何杠杆融资结构化设计产品。信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划及 其补充协议均已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向 资产管理业务实施细则》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备 案。钱玉英系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人及其董 事、监事、高级管理人员及关联方的情况。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

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27

2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公 开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资 不包含任何杠杆融资结构化设计产品，信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划及 其补充协议均已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向 资产管理业务实施细则》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备 案。钱玉英系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人及其董 事、监事、高级管理人员及关联方的情况。

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28

第六节 中介机构声明

一、保荐人（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

项目协办人：

许昶

保荐代表人：

陈敬涛 孔海燕

法定代表人：

何 如

国信证券股份有限公司 2017 年 9 月 11 日

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29

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨 上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在 本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况 报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上海锦天城（重庆）律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

屈三才 林可

方海平

2017 年 9 月 11 日

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30

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的有关报 告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书 中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致 因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： · 中国 上海 中国注册会计师：

2017 年 9 月 11 日

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31

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读宝鼎科技非公开发行股票发行情况报告暨上 市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的有关报告不存在矛 盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本 所出具的报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： · 中国 上海 中国注册会计师：

2017 年 9 月 11 日

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32

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于宝鼎科技股份有限公司非公开发 行股票的发行保荐书》和《关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的保荐工 作报告》。

（二）上海锦天城（重庆）律师事务所（盖章）出具的《关于宝鼎科技股份 有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见》和《关于宝鼎科技股份有限公司非 公开发行 A 股股票的律师工作报告》。

二、查阅地点及时间

（一）宝鼎科技股份有限公司

地址：杭州余杭区塘栖镇工业园区内

电话：0571-86318213

传真：0571-86319217

（二）国信证券股份有限公司

地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

电话：0755-82135059

传真：0755-82135199

（三）查阅时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

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33

（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨 上市公告书》之盖章页）

宝鼎科技股份有限公司

2017 年 9 月 11 日

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