Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

Mar 28, 2025

中通诚资产评估有限公司

关于宝鼎科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

2024 年度业绩承诺实现情况的

核查意见及致歉声明

中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚”或“评估机构”)作为宝鼎科技 股份有限公司(以下简称“上市公司”“宝鼎科技”)2022 年度发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)之评估机构，根据《公司法》 《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝鼎科技本次交易 2024 年度业绩承诺实 现情况进行了审慎核查，具体核查情况如下:

一、本次交易情况

2022 年 8 月 22 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鼎科技股份有限 公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批 复》（证监许可[2022]1862 号，以下简称“《批复》”）核准，宝鼎科技向招远永 裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）发行 57,823,464 股股份、向山东 招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）发行 14,120,862 股股份、向青岛相 兑弘毅投资管理中心（有限合伙）发行 8,017,453 股股份、向深圳市国宇企业管理 合伙企业（有限合伙）发行 5,322,177 股股份、向昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业 （有限合伙）发行 4,989,541 股股份、向招远君昊投资服务中心（普通合伙）发行 2,647,691 股股份、向山东俊嘉新材料有限公司发行 2,460,583 股股份、向黄宝安发 行 2,236,977 股股份、向天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）发行 1,584,678 股股份、向天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）发行 1,069,554 股股份、向天 津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）发行 958,676 股股份、向天津润昌企业管理 合伙企业（有限合伙）发行 799,287 股股份、向天津裕丰企业管理合伙企业（有限 合伙）发行 658,379 股股份购买山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”“标

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的公司”）63.87%股权。

2022 年 9 月 6 日，金宝电子 63.87%股权过户至上市公司名下的工商变更登记 手续已办理完毕，金宝电子成为上市公司控股子公司。

二、业绩承诺及完成情况

（一）业绩承诺情况

根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺 及补偿协议》，业绩承诺约定情况如下：

本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重 组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期为 2022 年、 2023 年及 2024 年，以此类推。

永裕电子、招金集团（以下合成“业绩承诺方”）承诺，金宝电子在 2022 年、 2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、 25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。

业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性 损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有 资金积累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测， 未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集 配套资金投入带来的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募 集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。

（二）业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司重 大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2025] 0011002781 号）， 业绩承诺期内金宝电子业绩承诺数及完成情况如下：

项目	2022 年度	2023 年度	2024 年度	三年累积
承诺净利润数（万元）	15,253.55	20,809.76	25,041.45	61,104.76

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实际净利润数（万元）	8,754.61	4,317.22	7,581.94	20,653.77
完成率	57.39%	20.75%	30.28%	33.80%

2024 年度金宝电子实现净利润数为 7,581.94 万元，业绩承诺完成率为 30.28%。 2022 年至 2024 年金宝电子累积实现净利润数为 20,653.77 万元，累积业绩承诺完 成率为 33.80%。2024 年度金宝电子未能实现业绩承诺。

三、金宝电子未完成业绩承诺的原因

金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新 技术企业。2024 年，同业竞争加剧，覆铜板订单不足，铜箔产能过剩，金宝电子 主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期，导致金宝电子 2024 年度实现的净利润为 7,824.11 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 7,581.94 万元，未能完成 2024 年 度业绩承诺。

四、评估机构核查意见及致歉声明

评估机构通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅大华会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的标的公司业绩承诺实现情况的说明审核报告、上市公司 与交易对方签署的标的资产业绩承诺补偿协议文件等方式，对业绩承诺实现情况 进行了核查。

根据上述核查，本评估机构认为：

2024 年度金宝电子实现净利润数为 7,824.11 万元，扣除非经常性损益后的净 利润为 7,581.94 万元，业绩承诺完成率为 30.28%，2024 年，同业竞争加剧，覆铜 板订单不足，铜箔产能过剩，金宝电子主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期。

本评估机构及评估师对本次交易的标的公司 2024 年度业绩承诺未完成深感遗 憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中通诚资产评估有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见及 致歉声明》之签章页）

资产评估师

方 炜 姜佰成（已离职）

中通诚资产评估有限公司

2025 年 3 月 28 日

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