Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Mar 16, 2022

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報 告 書
REPORT
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关于宝鼎科技股份有限公司重大资产 重组前发生业绩“变脸”专项核查说明

中天运[2022]核字第90083 号

二○二二年三月十三日

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

中天运会计师事务所 JONTEN CPAS

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报 告 书

R E P O R T

目 录

一、专项说明

二、报告附件

1、事务所营业执照复印件

2、事务所执业证书复印件

3、签字注册会计师证书复印件

审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 地 址：北京市西城区车公庄大街 9 号 联系电话：010-88395676 传真电话：010-88395200

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中天运会计师事务所 JONTEN CPAS

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关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组前 发生业绩 “ 变脸 ” 专项核查说明

中天运[2022]核字第 90083 号

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公 司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解 答》（以下简称“问题与解答”）的要求，本所作为宝鼎科技股份有限公司（以下简 称“宝鼎科技”、“本公司”或“公司”）重大资产重组备考财务报表的审阅注册会计师， 我们对宝鼎科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度（以下简称“最近三年”或“近三 年”）的相关事项进行了核查，现将核查情况说明如下：

一、公司近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 （一）核查程序

1、获取公司关于资金占用和对外担保等内部控制制度，了解关联方交易和对外 担保的相关决策程序并进行检查。

2、获取公司所有关联方往来明细，与账面进行核对，检查往来款项的内容和性 质，对其发生额进行分析，确认是否存在违规资金占用。

3、获取立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 14 日出具的《关于 对宝鼎科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信 会师报字[2020]第 ZA90095 号）、2021 年 3 月 29 日出具的《关于宝鼎科技股份有限 公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2021]第 ZA90185 号）、2022 年 3 月 9 日出具的《关于宝鼎科技股份有限公司非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2022]第 ZA90037 号），并 进行复核。

4、获取企业信用报告，查阅公司董事会、监事会决议等，检查对外担保信息披 露的准确性和完整性。

5、获取公司为复榆（张家港）新材料科技有限公司银行贷款提供的担保合同、 江苏银行股份有限公司张家港支行出具的债务结清证明等，检查对外担保责任解除情 况。

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（二）核查情况

1、公司近三年是否存在违规资金占用情形

最近三年资金占用情况如下：

单位：万元

项目名称	2021年12月 31日	2020年12月 31日	2019年12月 31日	往来款形成 原因	往来性质
控股股东、实际控制人及其附属企业
前控股股东、实际控制人及其附属企业
其他关联方及其附属企业

2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，公司不存在应 收控股股东及其他关联资金往来。

2、公司近三年是否存在对外担保情形

最近三年对外担保情况如下：

单位：万元

			单位：万元
被担保方	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
复榆（张家港）新材料科技有限公司			0.00
合 计			0.00

2019 年度宝鼎科技作为担保方为复榆（张家港）新材料科技有限公司银行贷款 提供了担保，并在 2019 年度审计报告中充分披露。

复榆（张家港）新材料科技有限公司贷款本息已于 2019 年 11 月 21 日全部结 清。江苏银行股份有限公司张家港支行于 2020 年 11 月 16 日出具了债务结清证明， 宝鼎科技为复榆（张家港）新材料科技有限公司的担保（担保总额为人民币 6,000.00 万元）责任解除。

2021 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。

（三）核查结论

经核查，我们未发现宝鼎科技最近三年存在违规资金占用、违规对外担保情形。 二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润， 是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形， 相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正 或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形，尤其关注应收账款、存货、商

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誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）最近三年宝鼎科技年报审计情况及审计意见

公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报表由立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，分别出具了信会师报字[2020]第 ZA90093 号审计报告、信会师报 字[2021]第 ZA90184 号审计报告和信会师报字[2022]第 ZA90035 号审计报告，上述 三年的财务报表审计报告意见均为标准无保留意见。

（二）核查程序

1、取得立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度信会师报字[2020] 第 ZA90093 号审计报告、2020 年度信会师报字[2021]第 ZA90184 号审计报告和 2021 年度信会师报字[2022]第 ZA90035 号审计报告。

2、复核宝鼎科技 2019 年至 2021 年间会计政策、会计估计是否存在变更以及是 否存在被滥用的情况。

3、复核宝鼎科技 2019 年至 2021 年间重大交易及其会计处理，关注是否存在虚 构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业 会计准则规定。

4、复核宝鼎科技 2019 年至 2021 年间应收账款、存货、商誉计提减值准备的情 况以及其依据充分性。

5、复核宝鼎科技 2019 年至 2021 年间关联交易，关注是否存在关联方利益输送 的情况。

6、查阅公司董事会、监事会决议、股权转让协议、审计报告等，检查关联方股 权转让披露的准确性和完整性。

7、查阅公司诉讼判决书、董事会、监事会决议等，获取律师函，通过中国裁判 文书网进行查询对比，检查公司或有事项披露的准确性和完整性。

8、抽取公司近三年的重要供应商和重要客户执行函证复核、访谈程序，验证公 司收入的真实性和准确性。

9、对公司管理层、财务负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、研发 负责人等进行访谈，了解公司经营战略和生产经营情况。

（三）核查情况

1、近三年宝鼎科技业绩情况

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（1）宝鼎科技 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为 5,606.76 万元、758.26 万元，2020 年度净利润比 2019 年度减少 86.48%，波动较大，主要系 投资收益和营业外支出波动较大所致。

1）投资收益

宝鼎科技 2019 年度、2020 年度投资收益分别为 4,853.21 万元、855.94 万元， 2020 年度投资收益比 2019 年度减少 82.36%，主要原因为：2019 年 4 月，宝鼎科 技将持有的亿昇（天津）科技有限公司 34.00%股权作价 7,000.00 万元转让给天津 飞旋科技有限公司，确认投资收益 3,171.51 万元。

2）营业外支出

宝鼎科技 2019 年度、2020 年度营业外支出分别为 10.57 万元、1,446.32 万元， 2020 年度营业外支出大幅增加主要系：

①宝鼎科技基于谨慎性原则及预估后续诉讼赔偿风险的考虑，根据 2020 年 9 月 16 日武汉海事法院“虎锋轮”断轴产品质量案一审判决情况（宝鼎科技不服一 审判决已提起上诉），按照未决诉讼赔偿金的 50.00%确认预计负债 853.23 万元。

②宝鼎科技参照“虎锋轮”断轴产品质量案一审判决结果，结合泰格散装 7 号 案原告泰格散装 7 号有限公司的诉求，对泰格散装 7 号案诉讼的赔偿金额按 50.00% 确认预计负债 588.98 万元。 （2）宝鼎科技 2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润分别为 758.26 万元、636.71 万元，2021 年度净利润比 2020 年度减少 16.03%。

1）宝鼎科技 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润分别为 1,071.55 万元、-243.37 万元，2021 年度扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润比 2020 年度减少 1,314.92 万元，减少幅度为 122.71%。

2020 年度、2021 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润后的业绩波动较大，主要是营业收入减少、期间费用增加和投资收益增加所致。 ① 营业收入、毛利率

宝鼎科技 2020 年度、2021 年度营业收入分别为 36,667.30 万元、35,316.37 万 元，2021 年度营业收入较 2020 年度减少 1,350.93 万元，减少幅度为 3.68%，主要 原因为一是船舶行业生产周期较长，销售订单有一定的周期性，不会持续性下单， 2020 年下半年公司订单量较多，2021 年度订单量较 2020 年度小幅度减少；二是 2021

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年度受海外疫情持续影响及下半年限电政策，部分产品延迟发货，导致全年产量及 销量略有下降。

宝鼎科技 2020 年度、2021 年度毛利率分别为 15.73%、13.22%，2021 年度毛利 率较 2020 年度下降 2.51%，主要产品船舶配套大型铸锻件和工程机械配套大型铸 锻件的单价较上年均有上升，但单价上升幅度小于单位成本上升幅度，主要原因系 2021 年度钢材价格上涨，钢材的采购价格主要随市场价格变动而变动，议价能力较 弱，销售端的客户大部分为军工企业，对其议价能力也较弱，导致 2021 年度毛利 率下降。

② 期间费用

宝鼎科技 2020 年度、2021 年度期间费用分别为 4,385.82 万元、4,851.81 万元， 2021 年度期间费用较 2020 年度增加约 466.00 万元，增加幅度为 10.63%，主要原 因为：

i：2021 年度，宝鼎科技以发行股份方式购买山东金宝电子股份有限公司股份 进行重大资产重组产生中介机构服务费约 278.49 万元，导致中介机构服务费较 2020 年度增加 193.27 万元；

ii: 2021 年度，宝鼎科技积极响应国家政策，加大研发投入力度，促进企业自主 创新，增加研发人员数量，导致研发费用较 2020 年度增加 186.41 万元；

iii: 2021 年度，宝鼎科技为拓展业务提高效益，业务招待活动增加导致业务招 待费较 2020 年度增加 83.43 万元。

③ 投资收益

宝鼎科技 2020 年度、2021 年度投资收益分别为 855.94 万元、1,338.08 万元， 2021 年度投资收益比 2020 年度增加 56.33%。

2020 年度、2021 年度宝鼎科技投资收益变动较大，主要是：2021 年度杭州市 余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司净利润为 2,352.23 万元，宝鼎科技权益法核算确 认投资收益 999.70 万元，比 2020 年度确认的投资收益 567.95 万元增加 431.75 万元。

2）宝鼎科技 2020 年度、2021 年度归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 分别为-313.30 万元、880.07 万元，2021 年度归属于公司普通股股东的非经常性损 益净额比 2020 年度增加 1,193.37 万元。

2020 年度、2021 年度公司归属于公司普通股股东的非经常性损益净额变动导

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致业绩波动较大，主要是营业外支出波动较大所致。

① 营业外支出

宝鼎科技 2020 年度、2021 年度营业外支出分别为 1,446.32 万元、118.17 万元， 2021 年度营业外支出比 2020 年度减少 1,328.15 元，减少幅度 91.83%。主要系 2020 年度宝鼎科技涉及的武汉海事法院“虎锋轮”断轴产品质量案预计负债 853.23 万元， 泰格散装 7 号诉讼案预计负债 588.98 万元。

截至 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技涉及的武汉海事法院“虎锋轮”断轴产品 质量案二审尚未判决；泰格散装 7 号诉讼案尚未开庭审理。

2、宝鼎科技会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况

（1）2019 年度会计政策变更原因及影响的说明

（1）2019年度会计政策变更原因及影响的说明
会计政策变更的内容和原因 资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应 付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。 将部分“应收款项”重分类至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产（债务工具）”	审批程序
	已经第四届董事会第六次会议 审议通过
	已经第四届董事会第六次会议 审议通过

①根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财 会[2019]6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），公司对一般企业财务报表格式进行了修订。

公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称和金额
资产负债表中“应收票据及应收 账款”拆分为“应收票据”和“应 收账款”列示；应付票据及应付 账款”拆分为“应付票据”和“应 付账款”列示；比较数据相应调 整。	已经第四届董事会 第六次会议审议通 过	“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应 收账款”，“应收票据”上年年末余额1,418.22万元， “应收账款”上年年末余额9,296.58万元；“应付票 据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”， “应付票据”上年年末余额836.02万元，“应付账款” 上年年末余额4,394.91万元。

②根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会

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计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企 业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）的规定，对于首次执行日 尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当 追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。 公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。 以按照财会[2019]6 号和财会[2019]16 号的规定调整后的上年年末余额为基础， 执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称和金额
将部分“应收款项”重分类至“以公 允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产（债务工具）”	已经第四届董事会第六次 会议审议通过	应收票据：减少2,511.92 万元；应收款 项融资：增加2,511.92万元。

以按照财会[2019]6 号和财会[2019]16 号的规定调整后的上年年末余额为基础， 各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和 计量结果对比如下：

单位：万元

原金融工具准则	原金融工具准则	原金融工具准则		新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	3,470.48	货币资金	摊余成本	3,470.48
应收票据	摊余成本	1,418.22	应收票据	摊余成本	1,418.22
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收账款	摊余成本	9,296.58	应收账款	摊余成本	9,296.58
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款	摊余成本	6,036.25	其他应收款	摊余成本	6,036.25

③根据财政部《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）（财

会[2019]8 号）的规定，修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。 公司执行上述准则在报告期内无重大影响。

④根据财政部《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）（财会[2019]9 7 / 12

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号）的规定，修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本 准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之 前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在 报告期内无重大影响。

⑤2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初 财务报表相关项目情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-12-31	2019-1-1	调整数
应收票据	1,418.22		-1,418.22
应收款项融资		1,418.22	1,418.22
短期借款	4,500.00	4,506.79	6.79
其他应付款	4,345.76	4,338.97	-6.79

公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6 号文进行调整。财务报表格式的 修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

（2）2020 年度会计政策变更原因及影响的说明

会计政策变更的内容和原因	审批程序
公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则	已经2020年4月14日第四届董事会第十次会议
第14号——收入》（简称“新收入准则”）	审议通过

①根据财政部《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）的规定，首 次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项 目金额，对可比期间信息不予调整。

公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，公司仅对在首 次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其 他相关项目金额，比较财务报表不做调整。

2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相 关项目情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019-12-31	2020-1-1	调整数
预收款项	1,426.46		-1,426.46
合同负债		1,374.66	1,374.66

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项目	2019-12-31	2020-1-1	调整数
其他流动负债		51.80	51.80

②根据财政部《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10 号） 的规定，自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行 日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫 情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进 行会计处理。

公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处 理并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行 相应调整。

（3）2021 年度会计政策变更原因及影响的说明

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公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则已经2022年10月11日第四届董事会第十八次会 第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号） 议审议通过

1）财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。本公司于 2021 年 1 月 1 日起执行前述新租赁准则。首次新租赁准则对本公司财务状况和经营成果无影 响。

2）财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕 1 号，以下简称“解释第 14 号”），自公布之日起施行。2021 年 1 月 1 日至施行 日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。

①政府和社会资本合作（PPP）项目合同

解释第 14 号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的 PPP 项目 合同，对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至施行日尚未完成的有关 PPP 项目合 同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应 用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，对可 比期间信息不予调整。本公司执行该规定无影响。

②基准利率改革

解释第 14 号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确

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定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。

根据该解释的规定，2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务，应当 进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数据。在 该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额，计入 该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行该规定未对 本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3）执行《企业会计准则解释第 15 号》关于资金集中管理相关列报

财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕 35 号，以下简称“解释第 15 号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布 之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。

解释第 15 号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金 实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确 规定。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

上述会计政策变更对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无 影响。

3、应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况

公司近三年应收账款、存货、商誉的资产减值准备各年期末余额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2021年12月31日/2021年 度	2020年12月31日/2020年 度	2019年12月31日/2019年 度
应收账款坏账准备余额	1,850.27	2,047.11	2,007.35
存货跌价准备余额	733.36	518.16	447.30
商誉减值准备余额
本期计提的应收账款坏账准备	-171.06	39.95	112.09
本期计提的存货跌价准备	671.16	448.21	384.57
本期计提的商誉减值准备

（1）2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日应收账款坏 账准备余额占应收账款的比例分别为 18.11%、17.99%、18.73%，坏账准备计提政 策未发生变更，占应收账款比例较为稳定，不存在应收账款大幅计提坏账准备的情 形。公司存在一笔大额应收款项 1,129.15 万，因对方已破产无支付能力，公司已申 报债权，该笔应收款项已单项全额计提坏账。

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（2）公司仅对在产品、库存商品计提存货跌价准备，原材料流动性良好，性 态稳定，保存周期长，不存在因保存不好而出现毁损减值的情况，近年来钢锭价格 整体呈上涨趋势，故公司原材料不存在跌价的情况。2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日公司存货跌价准备余额分别为 447.30 万元、518.16 万元、733.36 万元，存货跌价准备余额占存货的比例分别为 3.60%、5.72%、5.25%。 近三年存货跌价准备余额逐年提高，主要原因为近三年市场竞争日益激烈，客户对 产品质量要求提高，部分产品加工难度增加，材料成本和人工成本逐年增加，销售 端的客户大部分为军工企业，对其议价能力较弱，且公司为了促进销量上升，在定 价上并未高开高进，部分产品成本增长幅度高于价格增长幅度。

（3）公司无商誉。

4、宝鼎科技关联交易情况

（1）宝鼎科技最近三年不存在关联交易情况。

（2）关键管理人员报酬

			单位：万元
项目	2021年度	2020年度	2019年度
关键管理人员报酬	420.43	354.79	325.13

（四）核查结论

经核查，我们认为宝鼎科技最近三年的业绩真实，会计处理合规，未发现虛假 交易、虚构利润情形，未发现关联方利益输送情形，未发现调节会计利润以符合或 规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政策、 会计差错或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形。

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