Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Jun 19, 2022

使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见

==> picture [87 x 18] intentionally omitted <==

华泰联合证券有限责任公司

关于保定市东利机械制造股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为保定 市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”或“公司”）的保荐机构，依 据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定， 就东利机械使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事项进行了核查，具体 情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕509号），本公司由主承销 商华泰联合采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,680万股，发行价为每股人民币12.68元，共计募集资金46,662.40万元，坐扣承 销和保荐费用4,395.83万元（前期已支付75.47万元，不含增值税总金额为4,471.30 万元）后的募集资金为42,266.57万元，已由主承销商华泰联合于2022年5月31日 汇入本公司募集资金监管账户。另减除前期已支付承销及保荐费用、审计及验资 费、律师费、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费等及与发行权益性证券 直接相关的新增外部费用2,719.40万元后，公司本次募集资金净额为39,547.17万 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由 其出具《验资报告》（天健验〔2022〕7-50号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户， 对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专 户。

二、募集资金投资项目情况

1

使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见

==> picture [87 x 18] intentionally omitted <==

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》首次公开发行股票募 集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	项目投资总额	拟用募集资金投入金额
1	年产2.5万吨轻质合金精密锻件项目	11,814.00	10,000.00
2	年产2.5万吨精密传动部件智能制造项目	17,574.00	15,000.00
3	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
	合计	34,388.00	30,000.00

截至2022年6月14日，公司募集资金已使用2,121.96万元，剩余资金40,144.61 万元（含使用暂时闲置募投资金进行现金管理尚未到期余额及利息收益等）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的基本情况

（一）募集资金使用情况、闲置的情况及原因

由于募投项目建设需要一定周期，根据目前公司募投项目建设进度和资金投 入计划，有部分募集资金将在一段时间内处于闲置状态。随着生产经营规模的持 续扩大，公司对营运资金的需求增加。本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流 动资金，是在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，结合生产经营需求及财 务情况下进行的，有利于满足公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率， 增强公司的业务拓展能力、持续盈利能力和市场竞争能力。

（二）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

公司主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，主营业务对流动资金的需求 较大，因此，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，为提高募集资金使用 效率、降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金不超过3,000万元（含本数）暂 时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的流动资金，使用期限自公司董 事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

（三）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额

按现行同期银行贷款基准利率4.35%计算，公司本次使用3,000万元（含本数） 闲置募集资金补充流动资金预计一年可节约财务费用约130.5万元。

2

使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见

==> picture [87 x 18] intentionally omitted <==

（四）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺 公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合下列条件：

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

2、在本次暂时补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

3、不影响募集资金投资项目正常进行，若募集资金投资项目实施进度超过 目前预计而产生资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度；

4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券 投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进 行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

5、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关 的生产经营，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及相关 意见

（一）董事会审议情况

2022 年 6 月 17 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意：由于募投 项目建设需要一定周期，根据目前公司募投项目建设进度和资金投入计划，有部 分募集资金将在一段时间内处于闲置状态。随着生产经营规模的持续扩大，公司 对营运资金的需求增加，为满足公司经营需要，充实日常流动资金，降低财务成 本，促进公司业务的发展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等相关规定，公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金， 总金额不超过 3,000 万元，使用期限自第三届董事会第十二次会议审议通过之日 起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

3

使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见

==> picture [87 x 18] intentionally omitted <==

（二）监事会审议情况

2022年6月17日召开的公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用 部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会同意：由于募投项目 建设需要一定周期，根据目前公司募投项目建设进度和资金投入计划，有部分募 集资金将在一段时间内处于闲置状态。随着生产经营规模的持续扩大，公司对营 运资金的需求增加，为满足公司经营需要，充实日常流动资金，降低财务成本， 促进公司业务的发展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12 月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等相关规定，公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总金额 不超过3,000万元，使用期限自第三届董事会第十二次会议审议通过之日起不超 过12个月，到期将归还至募集资金专户。

（三）独立董事意见

经审议，我们认为：公司本次将部分闲置募集资金不超过3,000万元暂时补 充流动资金，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足 公司经营对流动资金的需求，符合全体股东的长远利益。公司本次使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的计划，不影响公司募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。同意使用部分暂时闲置 募集资金暂时补充流动资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司 本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效

4

使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见

==> picture [87 x 18] intentionally omitted <==

率，充分发挥其效益，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司募集资金管 理制度。

综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项 无异议。

（以下无正文）

5

使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见

==> picture [87 x 18] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股 份有限公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖 章页）

保荐代表人（签字）： _______________ _______________

孙 琪 王艳玲

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2022 年 6 月 17 日

6