Bankinter S.A. — Remuneration Information 2019

Feb 20, 2019

Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Bankinter 2018

POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO (2019)

1.- Principios y elementos esenciales de la política retributiva

2.- Comisión de Retribuciones

• 3.- Sistemas de retribución de los consejeros
• 3.1.- Remuneración de los consejeros en su condición de tales

3.2.- Remuneración del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración por el desempeño de funciones institucionales no ejecutivas adicionales

• 3.3.- Remuneración de los consejeros ejecutivos por sus funciones ejecutivas
• 3.3.1.- Retribución fija
  • a) Salario fijo
  • b) Sistema de previsión social.
• 3.3.2.- Retribución variable
  • a) Retribución variable anual
  • b) Retribución variable plurianual
  • c) Clausulas a las que está sujeta la retribución variable devengada
• 3.4.- Condiciones de los contratos
• 3.5.- Indemnizaciones pactadas en caso de terminación de las funciones como consejero.
• 3.6.- Otras remuneraciones.

RESUMEN GLOBAL DE COMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO 2018.

1.- Papel de la Comisión de retribuciones en la aplicación de la política de retributiva durante el ejercicio 2018. 2.- Aplicación concreta de la política de retribuciones durante 2018.

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

ANEXO MODELO ESTADÍSTICO

POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO (2019)

1.- Principios y elementos esenciales de la política retributiva

La Política Retributiva de Bankinter, S.A. (en adelante, "Bankinter", la "Entidad", la "Sociedad" o el "Banco") tiene por objeto establecer los principios y elementos esenciales de un sistema de remuneración plenamente compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Entidad y la sana y prudente gestión del riesgo, tanto en términos absolutos como comparativos con el sector, definiendo, las prácticas retributivas del Banco y estableciendo los mecanismos de seguimiento y control que garanticen, en todo momento, la solidez de la Entidad, mediante la no incentivación de comportamientos de asunción excesiva de riesgos, así como un esquema retributivo adecuado a la dedicación y responsabilidad asumidas por las personas, atrayendo, reteniendo y motivando a los profesionales más destacados.

En consecuencia, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Bankinter se rige por los siguientes principios generales, aplicables a la remuneración de toda la plantilla:

• ^l Gestión prudente y eficaz de los riesgos.
• ^l Alineación con los intereses a largo plazo.
• ^l Adecuada proporción entre los componentes fijos y variables.
• ^l Multiplicidad de elementos.
• ^l Equidad interna y competitividad externa.
• ^l Supervisión y efectividad.
• ^l Flexibilidad y transparencia.
• +30,4% ^l Sencillez e individualización.
• ^l Atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados
• ^l Remunerar la dedicación y responsabilidad asumidas por las personas

La Política Retributiva del Grupo Bankinter establece una serie de principios y ajustes sobre la retribución variable de las categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan repercusión material en el perfil de riesgos de la Entidad ("colectivo identificado"), evitando así posibles conflictos de interés:

• ^l La asignación de los componentes variables de remuneración en la Entidad tendrá en cuenta todos los tipos de riesgos actuales y futuros.
• ^l Cuando la remuneración esté vinculada a los resultados, su importe total se basará en una evaluación en la que se combinen los resultados del individuo, valorados conforme a criterios tanto financieros como no financieros, de la unidad de negocio afectada, y los resultados globales de la Entidad.
• ^l La evaluación de los resultados se inscribirá en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluación se asienta en los resultados a largo plazo, y que el pago efectivo de los componentes de la remuneración basados en resultados se escalona a lo largo de un período que tenga en cuenta el ciclo económico subyacente de la Entidad y sus riesgos empresariales.
• ^l Asimismo, al evaluar los resultados con vistas a calcular los componentes variables de la remuneración, se efectuará un ajuste por todos los tipos de riesgos actuales y futuros, y se tendrá en cuenta el coste del capital y la liquidez necesarios.
• ^l El total de la remuneración variable no limitará la capacidad de la Entidad para reforzar la solidez de su base de capital.
• ^l La remuneración variable no se abonará mediante instrumentos o métodos que faciliten el incumplimiento de la normativa de ordenación y disciplina.
• ^l La remuneración variable garantizada no es compatible con una gestión sana de los riesgos ni con el principio de recompensar el rendimiento, y no formará parte de posibles planes de remuneración.

• ^l La remuneración variable garantizada tendrá carácter excepcional, sólo se efectuará cuando se contrate personal nuevo y la Entidad posea una base de capital sana y sólida y se limitará al primer año de empleo.

• ^l En la remuneración total, los componentes fijos y los componentes variables estarán debidamente equilibrados. El componente fijo constituirá una parte suficientemente elevada de la remuneración total, de modo que pueda aplicarse una política plenamente flexible en lo que se refiere a los componentes variables de la remuneración, hasta el punto de ser posible no pagar estos componentes.

• ^l La remuneración variable, incluida la parte diferida, se pagará o se consolidará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación financiera de la Entidad en su conjunto, y si se justifica sobre la base de los resultados de la Entidad, de la unidad de negocio y de la persona de que se trate.
• ^l Sin perjuicio de la aplicación de los principios generales del derecho en materia contractual y laboral, la remuneración variable total se reducirá de forma considerable cuando la Entidad obtenga unos resultados financieros poco brillantes o negativos, teniendo en cuenta tanto la remuneración actual como las reducciones en los pagos de cantidades previamente devengadas, en su caso, a través de cláusulas de reducción de la remuneración ("malus") o de recuperación de retribuciones ya satisfechas ("clawback").
• ^l Adicionalmente, la remuneración variable del colectivo identificado se reducirá en el momento de la evaluación de su desempeño, en caso de apreciarse un comportamiento negativo de los resultados de la entidad o de sus ratios de capital, ya sea en relación con los de ejercicios anteriores o con los de entidades semejantes, o un comportamiento negativo de otros parámetros como el grado de consecución de los objetivos presupuestados.

Bankinter ha establecido las siguientes cláusulas de malus y clawback que aplicarán hasta el 100 por 100 de la remuneración variable total. En ellas, se han determinado criterios específicos que recogen, en particular, situaciones en las que el empleado haya participado o sea responsable de conductas que hubieran generado importantes pérdidas para la Entidad y en las que incumpla las oportunas exigencias de idoneidad y corrección.

Política de Remuneraciones de los consejeros y sus modificaciones para 2019

El Consejo de Administración, previo informe motivado de la Comisión de Retribuciones, ha considerado oportuno someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 (en adelante, la "Política de Remuneraciones de los Consejeros"), que sustituye y deja sin efecto, para los ejercicios 2019 y 2020 a la anterior Política de Remuneraciones de los Consejeros de Bankinter, S.A., aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de marzo de 2018.

Los motivos de someter una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros a la Junta para los tres ejercicios mencionados, dejando sin efecto la Política de Remuneraciones vigente en la actualidad, no se debe a un cambio en los principios, fundamentos, estructura y demás características de la Política de Remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas en marzo de 2018, sino que tiene el objeto de incorporar en un documento único todos los preceptos exigidos por la normativa que le es de aplicación como entidad de crédito y sociedad de capital cotizada.

La remuneración de los Consejeros en su condición de miembros del Consejo de Administración que se incluye en la Política de Remuneraciones de los Consejeros es acorde con el sistema de remuneración previsto en los Estatutos Sociales.

Por otra parte, las remuneraciones de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, que igualmente se describen en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, son acordes con lo establecido por los Estatutos Sociales y cumplen con las exigencias de las directivas y reglamentos europeos y las normas vigentes, especialmente la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013 y la Guía de la Autoridad Bancaria Europea sobre Gobierno Interno.

El Consejo de Administración considera que la Política de Remuneraciones de los consejeros cuya aprobación se propone es compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Entidad; se ajusta a una gestión adecuada, sana y eficaz de los riesgos del Banco y, sobre todo, se ajusta a los parámetros normativos en materia de regulación prudencial y solvencia aplicables a Bankinter, S.A.

Adicionalmente, el resultado de la votación consultiva del Informe Anual de remuneraciones de consejeros por la Junta General de accionistas en 2018 fue:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	671.802.453	72,29

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	12.761.403	1,900%
Votos a favor	658.382.936	97,999%
Abstenciones	658.114	0,098%

Estos datos hacen corroborar la decisión de Bankinter de continuar en la línea de los principios, fundamentos, estructura y demás características de la Política de Remuneraciones ya aprobada por la Junta General de Accionistas.

La Política de Remuneraciones de Consejeros vigente en cada momento está disponible en la página web corporativa, y puede ser consultada a través del siguiente enlace.

2.- Comisión de Retribuciones

Como se ha indicado anteriormente, el Consejo de Administración de Bankinter someterá a la aprobación de la Junta General que se celebre el próximo 21 de marzo una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021.

La propuesta elevada por el Consejo de Administración de Bankinter para aprobación de la Junta ha sido objeto de publicación en la web corporativa, acompañada de un informe justificativo del Consejo y un informe específico de la Comisión de Retribuciones, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración de Bankinter es responsable de establecer un sistema de control y supervisión de la política retributiva, pudiendo delegar en una Comisión el seguimiento y vigilancia de la misma.

Según el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones tiene asignadas, entre otras, las siguientes funciones:

• ^l Proponer al consejo para su aprobación la política retributiva de los consejeros y su retribución individual, así como el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que el consejo someterá a votación de la Junta General, con carácter consultivo.
• ^l Proponer al consejo la retribución individual de los consejeros ejecutivos y, en su caso, de los externos, por el desempeño de funciones distintas a las de mero consejero y demás condiciones de sus contratos.
• ^l Proponer la política de remuneraciones de la alta dirección, entre ellos los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones básicas de sus contratos.
• ^l La retribución de los miembros que no perteneciendo a la alta dirección tengan remuneraciones significativas, en especial las variables, y cuyas actividades puedan tener un impacto relevante en la asunción de riesgos por parte del Grupo.
• ^l Supervisar el grado de aplicación de la política retributiva en general durante el ejercicio, y velar por su observancia.
• ^l Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su acomodación y sus rendimientos y procurando que las remuneraciones de los consejeros se ajusten a criterios de moderación y adecuación a los resultados de la sociedad.
• ^l Velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en la memoria anual y en cuantos informes anuales contengan información acerca de la remuneración de los consejeros y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente.
• ^l Informar sobre los planes de incentivos para directivos o empleados vinculados a la evolución de la cotización de las acciones del Banco o a otros índices variables así como sobre los sistemas retributivos del equipo directivo de la entidad basados en sistemas de seguros colectivos o sistemas de retribución diferida, en su caso.

En relación con su composición, de conformidad con los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo, la Comisión de Retribuciones está compuesta actualmente por un número de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, todos externos y no ejecutivos, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, siendo su mayoría consejeros independientes, incluido el consejero que preside la misma.

El mandato de dichos miembros de la Comisión es indefinido correspondiendo al Consejo de Administración acordar su sustitución de acuerdo con lo previsto en el Reglamento.

Teniendo en cuenta lo anterior, en la fecha de aprobación de este informe la composición de la Comisión de Retribuciones de Bankinter es la siguiente:

• ^l Presidente:
• ^l D. Gonzalo de la Hoz Lizcano (consejero externo independiente).
• ^l Vocales:
• ^l D. Jaime Terceiro Lomba (consejero externo independiente).
• ^l D. Rafael Mateu de Ros Cerezo (consejero externo independiente).
• ^l Dª. Teresa Martín-Retortillo Rubio (consejera externa independiente).
• ^l D. Fernando Masaveu Herrero (consejeros externo dominical).

Todos los consejeros cuentan con formación del nivel y perfil adecuado para desempeñar sus funciones en el seno de la Comisión, en particular en las áreas de banca y/o servicios financieros, y experiencia práctica derivada de sus anteriores ocupaciones durante periodos de tiempo suficientes. Los perfiles de los miembros de la Comisión pueden ser consultados en la página web de la Sociedad.

Además de las competencias que corresponden a la Comisión de Retribuciones, la Comisión de Riesgos tiene entre sus funciones, en relación a la Política de Remuneraciones, la de colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales (artículo 42 del Real Decreto 84/2015, de desarrollo de la LOSS y el Reglamento del Consejo de Administración).

A tales efectos, la Comisión verificó en su reunión de fecha 18 de febrero de 2019, y sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, que los incentivos previstos en el sistema de remuneración tienen en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.

Adicionalmente, en la Comisión de Riesgos, fue presentado por el área de Control de Riesgo un análisis de la evaluación de la idoneidad de los parámetros y valores propuestos como objetivos para el incentivo variable del año 2019, concluyendo que cumplen con el nivel de apetito al riesgo de Bankinter y guardan un equilibrio adecuado entre los distintos objetivos de forma que no se fomentan actuaciones que puedan generar riesgos excesivos.

Por último, el Reglamento del Consejo prevé que la Comisión de Retribuciones debe tener acceso a toda la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones, pudiendo recabar la asistencia de asesores, consultores, expertos y otros profesionales independientes.

En este sentido, en los procesos de adopción de sus respectivas decisiones en materia de retribuciones, la Comisión de Retribuciones y el Consejo han podido contar con los estudios comparativos realizados por el consultor Willis Towers Watson, en los que se contrastan los datos relevantes de la retribución de la Entidad con los correspondientes a los mercados y entidades comparables, dada la dimensión, características y actividades del Banco, entre las que se encuentran tanto entidades financieras españolas como europeas: Abanca, ING España, Banco Sabadell, Banco Santander España, Bankia, BBVA España, Caixabank, WiZink Banco, Banca March, BayernLB (Alemania), Belfius Bank (Bélgica), Banco BPM (Italia), Zürcher Kantonalbank (Suiza), UBI Banca (Italia), Medio Banca (Italia) y De Volksbank (Holanda). Los estudios realizan la comparación de las retribuciones de los diferentes puestos directivos en Bankinter con las percibidas por las mismas posiciones en las compañías comparables, tanto en términos de retribución fija, como de retribución variable y de retribución total. Incorpora también el eventual impacto del Plan de incentivos a largo plazo que la Entidad decida implementar y cuyo devengo no se producirá hasta transcurridos los tres ejercicios siguientes a dicha fecha.

3.- Sistemas de retribución de los consejeros:

Por lo que se refiere a los consejeros, la Política de Remuneraciones de Bankinter establece los siguientes tipos de remuneración según las funciones ejercidas:

3.1.- Remuneración de los consejeros en su condición de tales:

Las retribuciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración por sus funciones de supervisión y decisión colegiada, consisten en una cantidad fija anual, que no incluye componentes variables, en tanto en cuanto su obtención no está sujeta a la consecución de objetivos, ni referenciada a beneficios, cumpliendo así con las recomendaciones en materia de gobierno corporativo.

De conformidad con los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo, los consejeros tendrán derecho a percibir una retribución en virtud de su designación como miembros del Consejo de Administración, cuyo importe máximo anual para el conjunto de consejeros será determinado por la junta general y que podrá ser satisfecha mediante:

• ^l Una asignación fija anual.
• ^l Dietas de asistencia.
• ^l Entrega de acciones, derechos de opción sobre las mismas o retribución referenciada al valor de las acciones.

El Consejo de Administración de Bankinter propondrá a la Junta General de accionistas que se celebre en marzo de 2019, de conformidad con los artículos 217 y 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital, fijar el importe máximo de la retribución anual de los consejeros en su condición de tales en el importe de 2.000.000 euros (incremento en 300 miles de euros del actualmente fijado por la Junta), importe que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación por la Junta General.

La Junta General de Accionista aprobó en 2018 un incremento del número de miembros del consejo, pasando así de 10 a 12 miembros de dicho órgano de administración. Por ello, el motivo de esta propuesta de nueva fijación del importe máximo de la retribución de los consejeros en su condición de tales, se debe a que el Consejo de Administración de Bankinter propondrá también a la Junta General de Accionistas que se celebre en marzo de 2019 el nombramiento de dos nuevos miembros del Consejo de Administración, en calidad de consejeros externos independientes, para cubrir las plazas acordadas.

La determinación concreta del importe correspondiente a cada uno de los consejeros por los conceptos citados anteriormente se establece anualmente por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia al Consejo y a las distintas comisiones.

En este sentido, el Consejo de Administración, en su sesión de 19 de diciembre de 2018, aprobó la siguiente distribución para el año 2019:

• ^l Asignación fija anual:
• ^l Presidente: 187.442,64 euros anuales.
• ^l Consejeros ejecutivos: 165.390,57 euros anuales.
• ^l Resto de miembros del Consejo: 93.721,32 euros anuales.

• ^l Presidentes de alguna de las Comisiones: 16.539,05 euros anuales adicionales.

• ^l Dietas de asistencia, a abonar a continuación de cada reunión:

• ^l Consejo de Administración: 2.205,21 euros por reunión al Presidente del consejo y 1.653,91 euros por reunión a los vocales.
• ^l Comisiones: 1.653,91 euros por reunión al Presidente de la Comisión y 1.102,60 euros por reunión a los vocales.
• ^l Entrega de acciones, derechos de opción sobre las mismas o retribución referenciada al valor de las acciones: no está previsto.

Estos importes han sido objeto de actualización respecto al año 2018, en un 1,7% (igual que el año anterior), que equivale al índice de inflación publicado en noviembre 2018, estando muy por debajo del incremento de beneficios obtenido por el Banco en los últimos años.

En caso de fallecimiento se establece que todos los derechos sobre cantidades pendientes de percibir pero ya devengadas que correspondan al consejero, se transmitan a sus herederos o beneficiarios, llevándose a cabo las actuaciones que para ello sean necesarias. Del mismo modo se procederá en caso de incapacidad del consejero para el desempeño de sus funciones.

En los supuestos de cese del consejero, por cualquier causa distinta de las indicadas en el párrafo precedente, se establece que el consejero cesante tendrá derecho, por lo que se refiere a la cuantía anual fija, a la parte proporcional de la misma que se corresponda con los días que haya permanecido en el cargo.

Adicionalmente, es preciso indicar que los consejeros D. Gonzalo de la Hoz Lizcano y D. Rafael Mateu de Ros, en calidad de consejeros no ejecutivos, perciben cantidades en concepto de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración de otras sociedades del grupo. El detalle en relación a las citadas dietas y su cuantía se especifican respectivamente en modelo estadístico anexo a este informe.

3.2.- Remuneración del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración por el desempeño desde enero 2013 de funciones institucionales no ejecutivas1 adicionales a las que desempeña en su condición de Presidente del órgano colegiado, estas últimas retribuidas según el esquema del punto anterior.

El Presidente del Consejo de Administración, no percibe remuneración variable alguna, conforme a los mismos criterios indicados en el punto anterior para con los consejeros no ejecutivos.

Considerando lo anterior, y de conformidad con lo previsto en los Estatutos y el Reglamento del Consejo, en atención a las responsabilidades atribuidas y demás circunstancias objetivas, el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones, en su reunión de 19 de diciembre de 2018 sin la presencia del Presidente, acordó el siguiente importe de retribución fija para 2019 para el Presidente del Consejo:

718 miles de euros anuales (no percibe retribución variable).

Dicha cantidad ha sido objeto de actualización respecto del año 2018, en un 1,7 por 100 que equivale al índice de inflación publicado en noviembre 2018.

Se incluye una tabla de la evolución de la retribución fija del Presidente no ejecutivo:

	Retribución fija 2019	Dif. % 2019 vs. 2018	Retribución fija 2018	Dif. % 2018 vs. 2017	Retribución fija 2017
Presidente	718.392	1,7%	706.383	1,7%	694.575
no ejecutivo	euros anuales		euros anuales		euros anuales

Bankinter no tiene acordadas cláusulas de blindaje con el Presidente en su contrato de prestación de servicios, ni cláusulas que liguen el devengo de derechos económicos a situaciones de cambio de control en el banco (cláusulas habituales en este tipo de contratos en las grandes empresas), tal y como se indica en el presente informe sobre remuneraciones de los consejeros que se someterá a votación consultiva en la Junta General de 2019, al igual que en años anteriores.

3.3.- Remuneración de los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas:

De conformidad con lo previsto en los Estatutos y el Reglamento del Consejo, los consejeros tendrán derecho a percibir las remuneraciones (sueldos, incentivos, bonus, pensiones, seguros, compensaciones por cese) que se consideren procedentes por el desempeño de otras funciones distintas de las de supervisión y decisión colegiada como miembros del Consejo, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones y por acuerdo del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración de Bankinter cuenta con dos consejeros ejecutivos: (i) la Consejera Delegada, Dña. María Dolores Dancausa Treviño, y (ii) el Vicepresidente Ejecutivo, D. Alfonso Botín-Sanz de Sautuola y Naveda, en representación de la mercantil Cartival, S.A.

De acuerdo con el artículo 27 de los Estatutos Sociales, el Consejero Delegado tiene encomendada la gestión ordinaria del negocio, con las máximas funciones ejecutivas, así como todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables en virtud de la ley, los propios Estatutos o el Reglamento del Consejo.

Por su parte, el Vicepresidente Ejecutivo tiene atribuidas, entre otras, las siguientes funciones:

• ^l Presidir la Comisión ejecutiva;
• ^l Presidir el Comité ALCO;
• ^l Las ejecutivas delegadas que le han sido atribuidas según los Estatutos y el Reglamento del Consejo;
• ^l En materia de riesgos y Banca de Inversión.

Así, además de las retribuciones mencionadas anteriormente como miembros del órgano de administración, los consejeros ejecutivos (Vicepresidente Ejecutivo y Consejera Delegada) perciben por el ejercicio de sus facultades ejecutivas y en el marco de los contratos mercantiles de administración que les unen a la Sociedad, una remuneración anual que tiene una parte fija y otra variable en función del cumplimiento de objetivos previamente establecidos, alineados con una gestión prudente de riesgos y ajustados a los intereses a largo plazo de la Entidad. Asimismo, los consejeros ejecutivos tienen derecho a participar en los sistemas de retribución variable a largo plazo que la Entidad decida implantar en cada momento.

¹ Funciones que están detalladas en la Política de remuneraciones de consejeros y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo

La Política de Remuneraciones de Bankinter establece una clara distinción entre los criterios para el establecimiento de:

• ^l La remuneración de base fija, que refleja principalmente la experiencia profesional y la responsabilidad en la organización; y
• ^l La remuneración variable, que refleja un rendimiento sostenible y adaptado al riesgo.

Por su parte, en lo que respecta a los consejeros ejecutivos, los componentes fijos y los componentes variables estarán debidamente equilibrados, constituyendo el componente fijo una parte suficientemente elevada de la remuneración total.

3.3.1.- Retribución fija

a) Salario fijo:

La retribución fija de los consejeros ejecutivos de la Sociedad se establece en razón del nivel de responsabilidad del puesto ocupado, la experiencia, desempeño y formación de la persona que lo ocupa. Los niveles retributivos establecidos se adaptan a los valores del Banco, dando preponderancia al trabajo en equipo sobre el trabajo individual, de acuerdo con la cultura del Banco.

Anualmente, Bankinter, aplicando el principio de análisis del mercado, participa en estudios retributivos del sector que permiten determinar las referencias de mercado con respecto a las cuales se compara. Asimismo, estas referencias se tienen en cuenta, junto con otros criterios internos, en la construcción de las bandas salariales que se establecen para cada puesto.

En concreto, para la determinación de las remuneraciones del ejercicio 2019, la Comisión de Retribuciones y el Consejo de Administración han dispuesto de un estudio realizado por la consultora Willis Towers Watson sobre análisis de competitividad retributiva del primer ejecutivo, que compara a Bankinter con entidades financieras tanto españolas como europeas entre las que se encuentra como se ha indicado anteriormente: Abanca, ING España, Banco Sabadell, Banco Santander España, Bankia, BBVA España, Caixabank, WiZink Banco, Banca March, BayernLB (Alemania), Belfius Bank (Bélgica), Banco BPM (Italia), Zürcher Kantonalbank (Suiza), UBI Banca (Italia), Medio Banca (Italia) y De Volksbank (Holanda). De tal estudio resulta que la remuneración de los consejeros ejecutivos de Bankinter por el ejercicio de sus funciones ejecutivas está en línea con la media de sus comparables, y muy por debajo del percentil 75.

En atención a lo anterior, el Consejo de Administración, en su reunión de 19 de diciembre de 2018, sin la presencia de los consejeros ejecutivos y a propuesta de la Comisión de Retribuciones, acordó el siguiente importe de retribución fija para 2019 para los mismos:

• ^l Consejera Delegada: 897.784 euros anuales.
• ^l Vicepresidente Ejecutivo: 610.932 euros anuales.

Dichas retribuciones han sido objeto de actualización respecto al año 2018, en un 1,7% (índice de inflación publicado en noviembre 2018) en el caso del Vicepresidente (igual que el año anterior) y, una subida igual a la media de incremento aplicado a su equipo directivo, en el caso de la Consejera Delegada,(en el entorno del 4%) en razón de su dedicación y desempeño en los últimos años, manteniendo, aun así, una diferencia significativa con sus pares de otras sociedades según muestran los estudios retributivos anteriormente mencionados.

Se incluye una tabla de la evolución de la retribución fija de los consejeros ejecutivos:

	Retribución fija 2019	Dif. % 2019 vs. 2018	Retribución fija 2018	Dif. % 2018 vs. 2017	Retribución fija 2017
Vicepresidente	610.932	1,7%	600.720 euros anuales	1,7%	590.683 euros anuales
Consejera Delegada	897.784	4%	863.254 euros anuales	3,7%	832.453 euros anuales

b) Sistema de previsión social

El Consejo de Administración de Bankinter, a propuesta de la Comisión de Retribuciones aprobó el 20 de diciembre de 2017, un "Sistema de previsión social complementaria para consejeros ejecutivos y comité de dirección", compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Entidad, que contempla mecanismos que permiten el ajuste de las aportaciones de la Entidad correspondientes en función de resultados o circunstancias adversas.

Además, para la Consejera Delegada, los directores generales y personal asimilado, el 15 por 100 se considera beneficio discrecional de pensiones quedando sometida al régimen aplicable a éstos.

A continuación se describen las características del esquema de sistema de previsión social:

i) Objetivos:

• ^l Mejorar la alineación con el mercado en materia de retribuciones, siempre dentro de los criterios de prudencia de la Entidad, mediante la implementación de un sistema de previsión social que contemple la realización de contribuciones anuales, inexistentes en Bankinter hasta la fecha.
• ^l Cumplir con los criterios internos de retribución, entre ellos:
• Tener un ajuste adecuado entre las contribuciones del sistema de previsión social y el alcance/responsabilidades funcionales.
• Aumentar el peso de los elementos retributivos a largo plazo como parte del paquete de compensación total.
• Mantener la máxima flexibilidad para poder adaptar el régimen de previsión social a las condiciones de mercado e internas pudiendo el Consejo de Administración modificar a la baja o cancelar este esquema en cualquier momento.

ii) Características de los datos de mercado (benchmark) utilizados:

• ^l El análisis de mercado utilizado para la adopción de la decisión, ha sido realizado por Willis Towers Watson
• ^l La muestra de instituciones financieras que se han considerado, incluye a entidades españolas y europeas2.
• ^l En los sistemas de previsión examinados que se sitúan dentro del segundo cuartil existe una contribución anual del 55% de la base salarial de los CEO.
• ^l Actualmente, Bankinter no contaba con un esquema de contribuciones anuales.

iii) Colectivo beneficiario del sistema de previsión social:

^l El perímetro de este esquema cubre dentro de los miembros del Consejo a la Consejera Delegada.

^l Bankinter no tiene implantado ningún sistema de previsión social, ni mantiene compromisos en materia de previsión social con el resto de sus consejeros.

iv) Esquema económico y plazos en el esquema de plan de previsión social:

• ^l La contribución inicial es de 656.560 euros, a realizar en el momento del nombramiento del beneficiario si éste es ya presta servicios para la Entidad. Si se trata de un nombramiento externo, la contribución inicial se realizará una vez transcurrido un año desde que el mismo hubiera tenido lugar. Esta contribución y su cuantía son las mismas aplicables en el sistema actualmente vigente.
• ^l Las contribuciones anuales posteriores quedan sometidas a un período de carencia de 5 años, computable desde el momento en el que se realiza la contribución inicial.
• ^l A partir del sexto año desde la contribución inicial, se realizará una contribución anual igual a un porcentaje del salario base del ejercicio de la contribución (en línea con la mediana del mercado, que es el 55% del salario base, como han mostrado los estudios de mercado).
• ^l El salario base es el equivalente al salario fijo, es decir, no se incluye para el cálculo de la contribución anual ningún elemento de compensación variable.
• ^l El 15% del importe de la contribución se considera beneficio discrecional de pensiones de acuerdo con lo establecido en la Circular 2/2016 del Banco de España y, por lo tanto, se somete en su totalidad a un período de aplazamiento de 5 años, con sometimiento de la misma a las cláusulas de reducción y devolución (malus y clawback), en su caso.
• ^l El Consejo de Administración puede modificar o cancelar el esquema, en cualquier momento, de acuerdo con las condiciones del mercado y de las internas.
• ^l Este beneficio se convierte en un derecho consolidado sólo en los siguientes escenarios:
• Jubilación
• Fallecimiento
• Incapacidad permanente

² Abanca, ING España, Banco Sabadell, Banco Santander España, Bankia, BBVA España, Caixabank, WiZink Banco, Banca March, BayernLB (Alemania), Belfius Bank (Bélgica), Banco BPM (Italia), Zürcher Kantonalbank (Suiza), UBI Banca (Italia), Medio Banca (Italia) y De Volksbank (Holanda).

v) Aplicación del esquema a los actuales consejeros ejecutivos:

1.- El presente esquema no será de aplicación al consejero ejecutivo CARTIVAL ni a su representante persona física.

2.- Como se ha indicado en informes de remuneraciones anteriores, a la Consejera Delegada de Bankinter S.A., como Consejera Delegada de la filial de Bankinter, Línea Directa Aseguradora S.A., (en adelante, Línea Directa) le fue reconocido en el año 2005 un plan de previsión social de aportación definida que el Consejo de Administración de Bankinter, a propuesta de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones (actual Comisión de Retribuciones), decidió mantener en el momento de su incorporación al Banco. La cantidad aportada al citado plan ascendió a 600 miles de euros y cubría las contingencias habituales de jubilación, fallecimiento e invalidez.

De acuerdo con el nuevo esquema definido anteriormente, para las contribuciones anuales que se realizarán debe transcurrir un período de 5 años, desde que se hizo la contribución inicial. En el caso de la actual Consejera Delegada, nombrada en su cargo actual en 2010, ha transcurrido un período superior, por lo que la primera aportación al sistema de previsión social, por importe de 517.952,4 euros, se ha llevado a cabo en 2018 por el porcentaje establecido en el Reglamento de Compromisos en materia de previsión social de Altos Directivos, en línea con la práctica de mercado ya mencionada, teniendo en cuenta el tiempo transcurrido desde la primera aportación y el tiempo que resta hasta alcanzar su edad de jubilación.

Los importes de la contribución anual que se efectúe a nombre de los Consejeros ejecutivos a los que sea de aplicación este sistema de previsión social será objeto de información en los futuros Informes sobre remuneraciones de consejeros que se someta a votación consultiva de la Junta General de Accionistas cada año.

3.3.2- Retribución variable:

El esquema de retribución variable establecido por el Banco está adaptado a los principios de la disposición reglamentaria y de la normativa comunitaria que le da cobertura. Dicha normativa exige que la política de remuneración sea compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo, promueva este tipo de gestión y no ofrezca incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel de riesgo tolerado por la entidad de crédito.

La Política de Remuneraciones de Bankinter cumple con los citados principios en base a lo siguiente:

^l Los objetivos del plan de incentivos que conforma la remuneración variable no se indexan a objetivos individuales y/o cortoplacistas sino al resultado antes de impuestos global del banco integrando, por tanto, como parámetros de consecución todos aquellos elementos de riesgo para la Entidad cuya toma en consideración es necesaria, así como los correspondientes elementos de evaluación de unidades, áreas y consecución de objetivos individuales en la proporción adecuada. Los indicadores de los incentivos actuales a largo plazo incorporan una perspectiva a largo plazo en dicha retribución.

• ^l La política de remuneración de Bankinter es compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la entidad.
• ^l Tanto en términos absolutos como comparativos con el sector, y según resulta de los estudios realizados por Willis Towers Watson para Bankinter, las cuantías tanto fijas como variables percibidas pueden calificarse como moderadas y prudentes y en todo caso proporcionadas al beneficio anual generado por el Banco, a la retribución ofrecida anualmente a los accionistas y al beneficio retenido para reforzar en cada ejercicio el capital social.
• ^l No se dan casos en los que los objetivos individuales de devengo de la retribución variable puedan actuar como inductores de la asunción de riesgos no acordes al perfil general de riesgo del Banco entre otras razones porque los objetivos se fijan siempre principalmente en referencia al cumplimiento del objetivo global de beneficio antes de impuestos del Banco y, en su caso a los objetivos específicos de cada área o centro de negocio y solo en parte, y no siempre, al cumplimiento de objetivos individuales. En todo caso existen rigurosos controles separados e independientes en relación a las áreas de mayor implicación con los mercados, como Tesorería, para garantizar una adecuada gestión del riesgo asumido en cada momento y el cumplimiento del marco de inversión establecido anualmente por el Consejo de Administración.
• ^l Los criterios de devengo de los conceptos variables tienen en cuenta la pérdida esperada respecto de esa actividad. Y en el cumplimiento anual de los objetivos colectivos e individuales impactan necesariamente las pérdidas derivadas de los riesgos incurridos en ejercicios anteriores.
• ^l Existen en el Banco herramientas adecuadas y suficientes de medición y seguimiento del cumplimiento de los objetivos de los sistemas de retribución variable.
• ^l Las áreas de control no tienen retribuciones variables indexadas al cumplimiento de objetivos de áreas a las que controlen.

• ^l No existen "golden parachutes" ni bonus garantizados.

• ^l La composición del balance del Banco, sus niveles de morosidad y riesgo incurrido, y la cultura de gestión del riesgo extremadamente prudente constituyen una muestra clara y evidente del alineamiento de los sistemas retributivos del Banco con su nivel de riesgo deseado.

• ^l La composición de la Comisión de Retribuciones, sus funciones y su papel en la definición y aprobación de los sistemas de retribución variable cumple no solo con lo previsto en la norma sino con los principales estándares nacionales e internacionales de Buen Gobierno Corporativo. Una vez al año se realiza una evaluación interna, central e independiente de la aplicación de la política de remuneración, al objeto de verificar si se cumplen las pautas y los procedimientos de remuneración adoptados por la propia Comisión y el Consejo en esta materia.
• ^l Bankinter ha establecido unos ratios apropiados entre los componentes fijos y los variables de la remuneración total para los miembros del colectivo identificado, entre los que se encuentran los consejeros ejecutivos, siéndoles de aplicación los siguientes principios:
• El componente variable no será superior al 100 por 100 del componente fijo de la remuneración total de cada individuo.
• No obstante, la Junta General de Accionistas de la Entidad podrá aprobar un nivel superior al previsto en el apartado anterior, siempre que no sea superior al 200 por 100 del componente fijo.

Así el importe de retribución variable anual que cada uno de los consejeros ejecutivos podrían recibir por el ejercicio de sus funciones ejecutivas en un escenario de cumplimiento del 100 por 100 de los objetivos establecidos por el Banco para el ejercicio 2019 supondría un 35 por 100 de la retribución fija establecida por sus funciones ejecutivas, siendo en todo caso inferior dicho porcentaje si como retribución total se considera la devengada como consejeros tanto por sus funciones de supervisión como ejecutivas.

A continuación se identifican los incentivos variables de los que los consejeros ejecutivos son beneficiarios.

a) Retribución variable anual

Esta retribución variable tiene por objeto incentivar el desempeño orientándolo a los objetivos marcados por la Entidad, de tal forma que se asegura una correcta correlación entre los niveles de retribución resultantes y la evolución de los resultados de la Sociedad, estando directamente referenciada a objetivos globales de la actividad bancaria al tiempo que se promueve una gestión del riesgo sólida y efectiva que evite que la retribución variable pueda crear incentivos a comportamientos individuales de asunción excesiva de riesgos.

En su reunión de fecha 23 de enero de 2019, el Consejo de Administración adoptó, entre otros, el esquema de retribución variable aplicable para 2019 tanto a los consejeros ejecutivos por el ejercicio de sus funciones ejecutivas, como a la Alta Dirección de la Entidad, con una nueva configuración de los indicadores relevantes cuyas características se describen más adelante.

Bankinter no ha definido un esquema de retribución variable específico para los Consejeros Ejecutivos, sino que se les aplica el mismo sistema de incentivo variable anual que se aplica al resto de la plantilla que percibe este tipo de remuneración.

El incentivo anual en Bankinter tiene por objeto asegurar una correcta correlación entre los niveles de retribución resultantes y la evolución de los resultados así como con un sistema de reparto individual sobre la base de la función y responsabilidad asignada.

Además, en los indicadores que se establecen como objetivo, el sistema de retribución variable anual incluye, adicionalmente a los referidos al propio ejercicio, aquellos indicadores financieros que se precisen para asegurar una correcta correlación entre los niveles de retribución resultantes y la evolución de los resultados en el medio y largo plazo, evitando que se incurra en riesgos excesivos.

Para el ejercicio 2019, para dotar a la retribución variable de los consejeros ejecutivos de estas características, se han establecido como indicadores financieros del incentivo anual el Beneficio Antes de Impuestos (BAI) del Grupo Bankinter, para contribuir a la adecuada gestión de los riesgos y su vinculación a la gestión del medio y largo plazo, y el Margen Bruto del Grupo Bankinter, como elemento crucial en la sostenibilidad del negocio en el medio y largo plazo y el alineamiento con la política de riesgo de la Entidad.

Cada uno de los indicadores, BAI y Margen Bruto del Grupo Bankinter, condicionan el 60 por 100 y el 40 por 100, respectivamente, de la retribución variable, de forma independiente. El devengo del componente variable se produce desde la consecución de un 90 por 100 de los objetivos y hasta un máximo del 120 por 100 del mismo, pudiendo percibir, según los citados porcentajes de consecución, entre el 80 y el 120 por 100 de la cantidad variable asignada a cada uno de los beneficiarios. En atención a lo anterior, el incentivo a percibir en caso del máximo grado de consecución de los objetivos es del 120 por 100 del incentivo objetivo.

Objetivo	Ponderación	% Cumplimiento	% Devengo Incentivo
BAI	60 %	90% ≤ x ≤100%	80% ≤ x ≤100%
		100%< x ≤120%	100%< x ≤120%
Margen Bruto	40 %	90% ≤ x ≤100%	80% ≤ x ≤100%
		100%< x ≤120%	100%< x ≤120%

Esta retribución variable, al igual que ocurriera el año pasado, queda condicionada en esta ocasión a que se cumplan una serie de indicadores del Marco de apetito al riesgo; en concreto, los indicadores relativos a solvencia, liquidez, tipo de interés, riesgo reputacional y de crédito (financiero y no financieros):

Riesgo	Indicador
Solvencia	Ratio CET1
Liquidez	Buffer Liquidez + Capacidad Emisión
Tipo de Interés	Sensibilidad Margen de Intereses
Reputacional	NPS Clientes total Banco según encuestas de calidad
Crédito	% Activos problemáticos

Las mediciones son trimestrales y la valoración de no cumplimiento de tolerancias y limites se realiza sobre el acumulado anual.

La escala de consecución y devengo de cantidad correspondiente en términos porcentuales:

Por debajo de tolerancia	Por debajo de límites
	0	1
	% consecución	% consecución
0	100	85
1	95	70
2	90	0
3	80	0
4	70	0
5	0	0

Por último, una vez calculada la retribución variable devengada con los indicadores establecidos y ajustada al riesgo, se utilizará el ROE como un objetivo "llave" que determina el resultado final de la retribución variable, con una escala de 0 a 100%:

Condicionante	Resultado	Escala
	X < 9%	0%
ROE	9%≤ X ≤ 9,5%	50%
	X > 9,5%	100%

En atención a todo lo anterior, el Consejo de Administración de Bankinter, a propuesta de la Comisión de Retribuciones acordó, como retribución variable correspondiente a 2019, las siguientes cantidades que los consejeros ejecutivos percibirán en caso de cumplirse el 100 por 100 de los objetivos previstos:

• ^l El Vicepresidente ejecutivo percibirá, en su caso, por el devengo de la retribución variable correspondiente al ejercicio 2019, 213.826 euros, sujeto a las cláusulas que a continuación se describen.
• ^l La Consejera Delegada percibirá, en su caso, por el devengo de la retribución variable correspondiente al ejercicio 2019, 314.225 euros, sujeto a las cláusulas que a continuación se describen.

Se detalla la evolución de la retribución variable anual devengada por los consejeros ejecutivos en los últimos años:

	Retribución variable	Retribución variable	Retribución variable
	2019(*)	2018(**)	2017(***)
Consejeros ejecutivos
- Vicepresidente	213.826	210.252	214.649
	euros anuales	euros anuales	euros anuales
	(35 % de la	(35 % de la	(35 % de la
	retribución fija)	retribución fija)	retribución fija)
- Consejera Delegada	314.225	302.139	302.506
	euros anuales	euros anuales	euros anuales
	(35 % de la	(35 % de la	(35% de la retribución
	retribución fija)	retribución fija)	fija)

(*)Importe estimado para un porcentaje de consecución del 100% de los objetivos a los que está referenciada la retribución variable de 2019.

(**) Importe devengado según un porcentaje de devengo del incentivo del 98,26%. (***) Importe devengado según un porcentaje de devengo del incentivo 103,83%.

Bankinter · Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 13

b) Retribución variable plurianual:

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado un Plan de Incentivos a Largo Plazo para los ejercicios 2019-2021 (el "Plan"), de acuerdo con lo contemplado en la Política de Remuneraciones de los Consejeros que se somete a votación en la Junta General de Accionistas 2019.

Las características esenciales de este Plan son:

1.- Objetivos del Plan

Los objetivos del Plan son los siguientes:

• ^l Incentivar el grado de motivación y fidelidad de los directivos y empleados "clave".
• ^l Alinear a los directivos y empleados "clave" con el Plan Estratégico de la Entidad para el periodo 2019-2021, trasladándoles una visión del Banco a largo plazo para generar una cultura de sostenibilidad.

Como consecuencia de lo anterior, este Plan es adicional al resto de planes de retribución variable existentes en este momento o en el futuro en el Grupo Bankinter.

2.- Participantes: Vicepresidente Ejecutivo, Consejera Delegada, Equipo de Dirección, Directores de Organización y otras Personas Clave. En total, 70 personas en la actualidad.

3.- Duración: 3 años para el cálculo del importe devengado (2019-2021) y 5 años de diferimiento a contar desde 31 de diciembre de 2021 en el caso de los consejeros ejecutivos y el Equipo de Dirección (esto es, 2023, 2024, 2025, 2026 y 2027) y 3 años de diferimiento para el resto de participantes (esto es, esto es, 2023, 2024 y 2025).

4.- Importe de referencia del Incentivo (Incentivo Target):

• ^l Dos anualidades del salario fijo bruto anual a 31 de diciembre de 2018 percibido por el participante del Plan.
• ^l Para el cálculo del Incentivo Target quedan expresamente excluidos del cómputo los conceptos de retribución en especie y beneficios sociales, así como cualquier otro tipo de retribución variable percibido durante el año 2018.

5.- Indicadores

El 100 por 100 del Incentivo Target está sujeto a los siguientes indicadores:

^l Anualmente, el ROE del Grupo debe quedar por encima del punto medio del grupo comparable de entidades ("Grupo de Comparación") a fecha 31 de diciembre de cada año.

El Grupo de Comparación para el 2019 está compuesto por: Santander, BBVA, CaixaBank, Bankia y Sabadell.

Dicho Grupo de Comparación será objeto de revisión cada año por la Comisión de Retribuciones para, en su caso, adaptarlo a las variaciones del mercado, y así garantizar que, en caso de cambios en el mercado, el grupo comparable sigue siendo representativo.

% ROE del Grupo	% de Incentivo	% de Incentivo	% de Incentivo
	devengado a	devengado a	devengado a
	31 diciembre 2019	31 diciembre 2020	31 diciembre 2021
X => punto medio del Grupo de	100% de un 1/3 del	100% de un 1/3 del	100% de un 1/3 del
Comparación	Incentivo Target	Incentivo Target	Incentivo Target
X < punto medio del Grupo de Comparación	0%	0%	0%

^l Adicionalmente, el ROE de la Actividad Bancaria ("Beneficio neto de la actividad Bancaria inventariada de Iberia, incluyendo Avantcard y excluyendo EVO Banco y Línea Directa Aseguradora, sobre el Patrimonio Neto Ajustado"), debe alcanzar a fecha 31 de diciembre de 2021 el 13 por 100 calculado como la media aritmética de este indicador a 31 de diciembre de 2019, 2020 y 2021, para percibir el 100 por 100 del Incentivo devengado de acuerdo con el objetivo ROE del Grupo.

En caso de que el ROE de la Actividad Bancaria a 31 de diciembre de 2021, calculado como se indica en el párrafo anterior, fuese inferior al 13% o superior a ese porcentaje, se procederá ajustar la totalidad del Incentivo Target, de acuerdo con la escala indicada.

% ROE medio Actividad Bancaria	% consecución
ROE <12%	0%
12% ≤ ROE ≤13%	50%≤ X ≤100%
13% ≤ ROE ≤14%	100%≤ X ≤150%
14% ≤ ROE	150%

6.- Condiciones básicas para el cobro del Incentivo

a) Alcanzar el umbral mínimo de cumplimiento de los objetivos.

b) Otras condiciones

Además, serán condiciones necesarias e imprescindibles para el cobro:

• ^l Encontrarse de alta y en activo en el grupo en las fechas de devengo. La extinción de la relación laboral o mercantil con carácter previo a las fechas de concesión y por cualquier causa determinará de forma automática y sin necesidad de comunicación alguna la extinción del derecho al cobro de este Incentivo.
• ^l No haber perdido el nivel funcional o de responsabilidades desempeñado en el momento de aprobación del Plan.

7.- Forma de abono del Incentivo

^l El Incentivo será abonado a los Beneficiarios, en metálico y en acciones de Bankinter, S.A. de acuerdo con el esquema que se describe a continuación:

a. Consejera Delegada y Participantes que perciban una remuneración variable de cuantía especialmente elevada:

• ^l El 40% del Incentivo total devengado, se abonará, de forma inmediata, de la siguiente forma:
• ^l Un 50% será abonado, en metálico, en la nómina del mes de febrero de 2022.
• ^l El otro 50% será entregado al Beneficiario en acciones "netas" (una vez descontado el ingreso a cuenta del IRPF que proceda en el ejercicio 2022) de Bankinter, que serán depositadas en la cuenta de valores del Beneficiario después de la Junta General de Accionistas de 2022.

^l El 60% restante del Incentivo devengado será abonado, en quintas partes, en los 5 años siguientes al del devengo (2023, 2024, 2025, 2026 y 2027). Cada uno de los pagos será efectuado en un 40% en metálico y en un 60% mediante la entrega de acciones netas.

b. Resto de consejeros ejecutivos y miembros de la Alta Dirección

• ^l El 60% del Incentivo total devengado, se abonará, de forma inmediata, de la siguiente forma:
• ^l Un 50% será abonado, en metálico, en la nómina del mes de febrero de 2022.
• ^l El otro 50% será entregado al Beneficiario en acciones "netas" (una vez descontado el ingreso a cuenta del IRPF que proceda en el ejercicio 2022) de Bankinter, que serán depositadas en la cuenta de valores del Beneficiario después de la Junta General de Accionistas de 2022.
• ^l El 40% restante del Incentivo devengado será abonado, en quintas partes, en los 5 años siguientes al del devengo (2023, 2024, 2025, 2026 y 2027). Cada uno de los pagos será efectuado en un 50% en metálico y en un 50% mediante la entrega de acciones netas.

c. Resto de Participantes

• ^l El 60% del Incentivo total devengado, se abonará, de forma inmediata, de la siguiente forma:
• ^l Un 50% será abonado, en metálico, en la nómina del mes de febrero de 2022.
• ^l El otro 50% será entregado al Beneficiario en acciones "netas" (una vez descontado el ingreso a cuenta del que proceda en el ejercicio 2022) de Bankinter, que serán depositadas en la cuenta de valores del Beneficiario después de la Junta General de Accionistas de 2022.
• ^l El 40% restante del Incentivo devengado será abonado, en terceras partes, en los 3 años siguientes al del devengo (2023, 2024 y 2025). Cada uno de los pagos será efectuado en un 50% en metálico y en un 50% mediante la entrega de acciones netas.
• ^l Las acciones entregadas serán sometidas a un periodo de retención de un año.
• ^l Se aplicarán las cláusulas de reducción ("malus") y recuperación ("clawback") conforme a lo previsto en la Política Retributiva del Banco.

c) Cláusulas a las que está sujeta la retribución variable devengada.

La retribución variable devengada está sujeta a las siguientes cláusulas:

^l Diferimiento: una parte sustancial del elemento de remuneración variable, el 60% en el caso de la Consejera Delegada (al tener la consideración de remuneración variable especialmente elevada) y, al menos el 40 por 100 para el Vicepresidente Ejecutivo, se diferirá durante un periodo de 5 años.

Esta retribución diferida será abonada a lo largo de los cinco años inmediatamente posteriores al de la percepción de la parte no diferida por quintos, no percibiéndose así la remuneración pagadera en virtud de las disposiciones de diferimiento más rápidamente que de manera proporcional

^l Pago en acciones y períodos de retención: una parte sustancial del elemento de remuneración variable diferida, al menos el 50%, el 60% en el caso de la Consejera Delegada (al tener la consideración de remuneración de cuantía especialmente elevada) y el 50% en caso del Vicepresidente Ejecutivo se entregará en acciones de Bankinter. De la remuneración variable no diferida se entregará un 50% en acciones.

Los importes resultantes en efectivo y en acciones se abonarán netos de impuestos (o retenciones).

Las acciones de Bankinter entregadas a los miembros del colectivo identificado, entre los que se encuentran los consejeros ejecutivos, por aplicación de este apartado estarán sometidas a una política de retención de un año desde su entrega, concibiéndose ésta como una adecuada práctica para que los incentivos estén en consonancia con los intereses a largo plazo de la Entidad.

^l Ajustes ex post: la remuneración variable, incluida la parte diferida, se pagará o se consolidará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación financiera de la Entidad en su conjunto, y si se justifica sobre la base de los resultados de la Entidad, de la unidad de negocio y de la persona de que se trate.

Bankinter ha establecido cláusulas de reducción (malus) y devolución (clawback), que se aplicarán hasta el 100 por 100 de la remuneración variable total.

Se incluye a continuación un gráfico sobre la forma y condiciones de entrega de la retribución variable del sistema de remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos de Bankinter:

Si la retribución variable devengada tiene la consideración de cuantía especialmente elevada, la regla de diferimiento queda representada en el siguiente gráfico:

Si la retribución variable devengada no tiene la consideración de cuantía especialmente elevada, la regla de diferimiento queda representada en el siguiente gráfico:

^l Prohibición de operaciones de cobertura: No se podrán utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración y la responsabilidad que menoscaben los efectos de alineación con la gestión sana de los riesgos que fomentan sus sistemas de remuneración.

En concreto, los consejeros ejecutivos no podrán realizar operaciones de cobertura de ningún tipo ni contratar ningún seguro sobre la retribución variable que haya sido diferida y que esté pendiente de abono conforme a lo establecido en relación con la cláusula de diferimiento en la Política Retributiva de la Entidad.

Tampoco podrán realizar operaciones de cobertura sobre las acciones de Bankinter ya entregadas que se encuentren sujetas al periodo de retención.

3.4.- Condiciones de los contratos

El Vicepresidente y la Consejera Delegada tienen firmados con la Sociedad contratos mercantiles de administración de fecha 25 de octubre de 2010, para recoger todas aquellas condiciones y características principales y accesorias de la relación mercantil de administración que vinculan al consejero en virtud de la relación orgánica derivada de la función ejecutiva que realiza, además de las relativas a sus retribuciones.

A continuación se describen las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos:

• ^l Obligación de exclusividad y pacto de no concurrencia: los consejeros ejecutivos no podrán celebrar otros contratos mercantiles o de prestación de servicios con otras empresas o entidades, salvo expresa autorización del Consejo de Administración, estableciéndose en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las del Banco y su grupo consolidado.
• ^l Sometimiento al Código de Ética Profesional y al Reglamento Interno de Conducta de Mercado de Valores del Grupo Bankinter: se establece la obligación de observar el Código de Ética Profesional y el Reglamento de Conducta de Mercado de Valores del grupo Bankinter.
• ^l Obligación de confidencialidad y devolución de documentos: se establece un riguroso deber de confidencialidad durante la vigencia de la relación y también tras su terminación, momento en que deberán devolverse al Banco los documentos y objetos relacionados con su actividad y que se encuentren en poder del consejero ejecutivo.
• ^l Duración, plazos de preaviso e indemnizaciones por extinción del contrato: el Contrato resulta plenamente aplicable desde la misma fecha del nombramiento como consejero ejecutivo y mantiene su plena eficacia mientras esté vigente el nombramiento del mismo con facultades ejecutivas. En el caso de que se presentara su renuncia o dimisión por cualquier causa, deberá notificarlo por escrito con un preaviso de 3 meses en el caso de la Consejera Delegada, y de 15 días en el caso del Vicepresidente Ejecutivo, quedando facultada la Sociedad para descontar de la liquidación del Consejero la cantidad correspondiente al período de preaviso incumplido, salvo dispensa acordada por el Consejo.

En el apartado siguiente se establecen las indemnizaciones, en su caso, previstas en los citados contratos.

^l Obligaciones post-contractuales: durante un período de 18 meses a contar desde la fecha de extinción del contrato mercantil, la Consejera Delegada asume el compromiso de no competencia post contractual, comprometiéndose a no realizar actividades laborales o prestar servicios profesionales, por cuenta propia o ajena, que concurran con las del Banco o entidades de su Grupo. La compensación del pacto consiste en una cantidad equivalente al 50 por 100 del total de la última retribución fija anual acordada por el Consejo de Administración, cantidad que será abonada una vez transcurrido el período de 18 meses anteriormente indicado.

3.5.- Indemnizaciones pactadas en caso de terminación de las funciones como consejero

En el caso del Presidente, del Vicepresidente Ejecutivo y del resto de consejeros no se ha establecido indemnización alguna para el caso de cese por cualquier causa.

El Presidente, el Vicepresidente y la Consejera Delegada tienen firmados con la sociedad contratos mercantiles de servicios, para recoger todas aquellas condiciones y características principales y accesorias de sus respectivas relaciones con la Sociedad.

En el caso de la Consejera Delegada, las indemnizaciones previstas en el contrato suscrito con la Sociedad derivan de su relación de empleada de la Entidad previa a su designación como Consejera Delegada y se aplican exclusivamente en casos análogos a los establecidos para las relaciones laborales ordinarias en el Estatuto de los Trabajadores y tienen un límite indemnizatorio que en ningún caso puede ser superior al límite fijado en la normativa laboral para el conjunto de empleados de la Entidad.

La indemnización que, en su caso, proceda pagar se basará en los resultados obtenidos en el transcurso del tiempo y no recompensará malos resultados o conductas indebidas y estará sujeta a lo establecido en la política retributiva general del Grupo Bankinter vigente en cada momento. En particular, la parte que exceda de la indemnización legal correspondiente quedará sometida a la política retributiva aplicable a los miembros del colectivo identificado, y en concreto, a los requerimientos de diferimiento, malus y clawback conforme a su regulación vigente en cada momento.

En todo caso, no existe derecho a percibir indemnizaciones ligadas a supuestos o situaciones de cambio de control en la Entidad.

3.6.- Otras remuneraciones

• ^l No se ha devengado por parte de los consejeros de Bankinter remuneración alguna como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo, ni remuneraciones en sociedades con el fin de remunerar los servicios de éste en una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero.
• ^l Retribuciones en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos:

Los miembros del Consejo de Administración de Bankinter no han percibido importe alguno en forma de anticipos, créditos o préstamos de la Entidad o garantías constituidas por la misma a favor de los consejeros, en concepto retributivo.

No obstante, los consejeros de Bankinter mantienen a su nombre posiciones de riesgo, todas ellas dentro del tráfico ordinario de la sociedad y en condiciones de mercado, es decir, en virtud de contratos cuyas condiciones están estandarizadas y se aplican en masa y de manera habitual al resto de clientes.

El Consejo de Administración de Bankinter aprobó, en su sesión de 22 de abril de 2015 un Procedimiento de aprobación de operaciones de crédito/avales y garantías de Altos Cargos de Bankinter. Este procedimiento, que está alineado y sigue los principios y criterios establecidos en la política de prevención de conflicto de interés de Altos Cargos aprobada por el Consejo de Administración en la misma fecha, establece los trámites internos de aprobación de operaciones de crédito/avales y garantías de Altos Cargos de Bankinter, previos o no a la solicitud de autorización a la autoridad supervisora competente tal y como prevé la Ley 10/2014, de 26 de junio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de las entidades de crédito, desarrollada posteriormente por el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, en su artículo 35 sobre "Límites a la obtención de créditos, avales y garantías por los altos cargos de la entidad" y la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, en su norma 35 sobre "Procedimiento para la autorización y comunicación de créditos, avales y garantías a los altos cargos de las entidades de crédito".

Dicho procedimiento fue objeto de revisión y actualización el 16 de noviembre de 2016. Las modificaciones introducidas fueron de carácter técnico.

^l Remuneraciones en especie:

El Presidente y la Consejera Delegada de Bankinter son beneficiarios de pólizas de seguro médico suscritas por el Banco. El Banco satisface las correspondientes primas, que son imputadas a los consejeros como retribución en especie.

Adicionalmente, el Banco satisface a los citados consejeros, según el caso, otras retribuciones en especie como renting de vehículos y otros beneficios sociales aplicables al resto de empleados.

RESUMEN GLOBAL DE COMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO 2018

1.- Papel de la Comisión de Retribuciones en la aplicación de la política de retributiva durante el ejercicio 2018.

La Comisión de Retribuciones ha mantenido durante el ejercicio 2018 un total de 5 reuniones. Dichas reuniones han contado con la totalidad de todos los miembros que componen la Comisión, bien presentes o debidamente representados. El papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones se describe a continuación, y se remite para una mayor información al Informe Anual de la Comisión de Retribuciones puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta General de accionistas 2019:

^lActualización de políticas y procedimientos en materia de retribuciones.

La Comisión de Retribuciones realiza una revisión continua de las políticas y procedimientos en materia de remuneraciones realizando las modificaciones necesarias en las mismas para su adaptación a las más exigentes recomendaciones nacionales e internacionales.

El Consejo de Administración de Bankinter, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, aprobó el 21 de febrero de 2018 una nueva Política Retributiva General de Bankinter de aplicación a los miembros del Consejo de Administración, incluidos los consejeros ejecutivos, a los altos directivos y demás empleados del Grupo Bankinter.

Dicha Política contiene los contiene las cláusulas especiales que aplican al sistema retributivo de las categorías de personal que abarcan los altos directivos, los empleados que asumen riesgos, los que ejercen funciones de control, así como todo trabajador que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de remuneración que el de los altos directivos y los empleados que asumen riesgos, cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en perfil de riesgo de Bankinter. La determinación del colectivo identificado de Bankinter será llevada a cabo por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en cada momento de acuerdo con la política de identificación que a estos efectos el Consejo de Administración ha aprobado.

La retribución variable de dicho colectivo identificado sigue los principios y ajustes ex -post indicados, para evitar así la repercusión en el perfil de riesgos de la Entidad y los posibles conflictos de interés.

^lDeterminación y propuesta al Consejo de las retribuciones individuales del Presidente no ejecutivo, los consejeros ejecutivos y la Alta Dirección.

A estos efectos, la Comisión tuvo en cuenta los informes de los consultores externos contratados al efecto los cuales en esta ocasión, han incluido en el grupo de entidades comparables, tanto entidades nacionales como europeas, tal y como se describe en el presente informe.

En este sentido, en los procesos de adopción de sus respectivas decisiones en materia de retribuciones, la Comisión de Retribuciones y el Consejo pudieron contar con los estudios comparativos realizados por el consultor Willis Towers Watson, en los que se contrastan los datos relevantes de la retribución de la entidad con los correspondientes a los mercados y entidades comparables, dada la dimensión, características y actividades del Banco, entre las que se encuentran tanto entidades financieras españolas como europeas (Abanca, ING España, Banco Sabadell, Banco Santander España, Bankia, BBVA España, Caixabank, WiZink Banco, Banca March, BayernLB (Alemania), Belfius Bank (Bélgica), Banco BPM (Italia), Zürcher Kantonalbank (Suiza), UBI Banca (Italia), Medio Banca (Italia) y De Volksbank (Holanda). Los estudios realizan la comparación de las retribuciones de los diferentes puestos directivos en Bankinter con las percibidas por las mismas posiciones en las compañías comparables, tanto en términos de retribución fija, como de retribución variable y de retribución total. Incorpora también el eventual impacto del Plan de incentivos a largo plazo que la entidad decida implementar y cuyo devengo no se producirá hasta transcurridos los tres ejercicios siguientes a dicha fecha.

Por otra parte, la Comisión de Retribuciones y el Consejo de Administración contaron con el asesoramiento de la firma E&Y como experto externo independiente para la realización de las modificaciones de la política retributiva general del Grupo Bankinter, en su adaptación a las recomendaciones internacionales.

Igualmente, la Comisión, en el marco de la Política de Remuneraciones aprobada, propuso al Consejo de Administración la estructura de indicadores y pesos de la Retribución Variable Anual, así como las escalas de consecución de los indicadores para el cálculo de la misma. Para la formulación de su propuesta, la Comisión contó con el Informe de la Comisión de Riesgos que contiene la verificación de que los incentivos previstos en el sistema de remuneración tienen en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios. Adicionalmente, a la Comisión de Riesgos le fue presentado por el área de Control de Riesgo un análisis de la evaluación de la idoneidad de los parámetros y valores propuestos como objetivos para el incentivo variable del año 2018, concluyendo que cumplen con el nivel de apetito al riesgo de Bankinter y guardan un equilibrio adecuado entre los distintos objetivos de forma que no se fomentan actuaciones que puedan generar riesgos excesivos.

Igualmente, se ha realizado la verificación de la consecución de objetivos de la retribución variable devengada en 2018 y de las condiciones de liquidación de la misma que, de acuerdo con la Política de Remuneraciones general del Banco aplicable para el 2018, según lo establecido en la Política de remuneraciones aplicable al ejercicio 2018. También a este efecto, la Comisión contó con la certificación expedida por la Directora de Finanzas y del Director de Riesgos donde se indica que la información financiera sobre cuya base se decide el pago de la retribución variable devengada es adecuada y ha sido validada por las áreas correspondientes.

^lRetribución variable plurianual (Incentivo a largo plazo):

La Comisión de Retribuciones ha sido informada en 2018 de la consecución de los objetivos fijados en el plan, cuyos datos se muestran en el informe de remuneraciones de consejeros.

^lPropuesta del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros:

En cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Retribuciones analizó y aprobó en 2018 el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio cerrado 2017, en cumplimiento de lo previsto en el art. 541 de la Ley de Sociedades de Capital, y que se sometió a aprobación, con carácter consultivo, de la Junta General celebrada en 2018.

El informe sobre remuneraciones de los consejeros fue aprobado por el 97,999% del capital total presente y representado en la referida Junta General de 2018.

^lVerificación de la información sobre remuneraciones de los consejeros y de los Altos Directivos contenida en documentos corporativos.

La Comisión, a la vista de los informes emitidos por la División de Auditoría interna, verificó la información sobre remuneraciones de los consejeros ejecutivos y de la Alta Dirección contenida en la correspondiente nota de la Memoria de las Cuentas Anuales, así como en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros, o en el Informe sobre relevancia prudencial, entre otros.

^lSeguimiento del cumplimiento de la política de remuneraciones establecida por la Sociedad y su revisión periódica.

La Comisión, asimismo, revisó en 2018 la aplicación de la Política Retributiva aprobada los años anteriores para el Colectivo Identificado, así como la aplicación correcta del sistema de liquidación y pago de la retribución variable anual a los miembros de dicho colectivo que incluye el pago de un porcentaje en acciones y periodos de diferimiento.

^lDeterminación del colectivo identificado

Con carácter anual la Comisión de Retribuciones comprueba y establece la composición del Colectivo identificado del Grupo Bankinter, así como sus posibles exclusiones según lo establecido en la normativa vigente y en la política de determinación del colectivo identificado del Grupo Bankinter.

2.- Aplicación de la política retributiva durante el ejercicio 2018:

Como se expresó en el Informe Anual de Remuneraciones de consejeros del ejercicio anterior, existen los siguientes tipos de remuneración para los miembros del Consejo de Administración según las funciones ejercidas:

2.1 Remuneraciones de los consejeros por el ejercicio de sus funciones en su condición de tales:

Según los Estatutos sociales de Bankinter los consejeros podrán ser retribuidos a través de los siguientes conceptos por el ejercicio de sus funciones como meros consejeros:

• ^l Asignación fija anual.
• ^l Dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones del Consejo de Administración a las que pertenezcan.
• ^l Entrega de acciones, reconocimiento de derechos de opción sobre las mismas o retribución referenciada al valor de las accione, previo el acuerdo correspondiente de la Junta General en cuanto al número, precio y demás conceptos establecidos por la ley.

La Junta General Ordinaria de 22 de marzo de 2018 aprobó, de conformidad con los artículos 217 y 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital, fijar el importe máximo de la retribución anual de los consejeros en su condición de tales en el importe de 1.700.000 euros, siendo este el importe de aplicación para el ejercicio 2018.

Durante 2018, la remuneración total percibida de forma individual por los consejeros ha sido satisfecha mediante: i) asignación fija anual por su pertenencia al Consejo de Administración y el ejercicio de sus funciones como presidentes de sus comisiones y ii) dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus comisiones, no produciéndose por tanto durante este año la entrega de acciones Bankinter en concepto de retribución.

La retribución de los consejeros no ejecutivos no incluye componentes variables, en tanto en cuanto su obtención no está sujeta a la consecución de objetivos, cumpliendo así con las recomendaciones en materia de gobierno corporativo.

La determinación concreta del importe correspondiente a cada uno de los consejeros por los conceptos citados anteriormente fue establecida por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, teniendo en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia al consejo y a las distintas comisiones.

En este sentido, el Consejo de Administración, en su sesión de 20 de diciembre de 2017, aprobó la siguiente distribución para el año 2018:

• ^l Asignación fija anual:
• ^l Presidente: 184.309,38 euros anuales.
• ^l Consejeros ejecutivos: 162.625,93 euros anuales.
• ^l Resto de miembros del Consejo: 92.154,69 euros anuales.
• ^l Presidentes de alguna de las Comisiones: 16.262,59 euros anuales adicionales.
• ^l Dietas de asistencia, a abonar a continuación de cada reunión:
• ^l Consejo de Administración: 2.168,35 euros por reunión al Presidente del consejo y 1.626,26 euros por reunión a los vocales.
• ^l Comisiones: 1.626,26 euros por reunión al Presidente de la Comisión y 1.084,17 euros por reunión a los vocales.
• ^l Entrega de acciones, derechos de opción sobre las mismas o retribución referenciada al valor de las acciones: no estaba previsto.

Estos importes fueron objeto de actualización respecto al año 2017, en un 1,7%, que equivale al índice de inflación publicado en noviembre 2017, estando muy por debajo del incremento de beneficios obtenido por el Banco en los últimos años.

Por lo que se refiere a la retribución de los miembros del Consejo de Administración de Bankinter, el desglose individualizado de la remuneración total percibida en su condición de meros consejeros (funciones de supervisión y decisión colegiada) durante los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:

		En euros
Consejeros	2018	2017
Pedro Guerrero Guerrero	232.013	223.871
María Dolores Dancausa Treviño	192.441	189.224
Cartival, S.A.	214.666	211.078
Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y Naveda	111.670	109.270
Fernando Masaveu Herrero	122.006	118.864
Teresa Marín-Retortillo Rubio (1)	119.801	16.287
Gonzalo de la Hoz Lizcano	177.262	167.369
Jaime Terceiro Lomba	171.841	168.436
María Teresa Pulido Mendoza	106.791	108.204
Rafael Mateu de Ros Cerezo	170.757	163.639
Ex consejeros (2)	-	35.831
	1.619.248	1.512.073

(1) Teresa Martín-Retortillo Rubio fue nombrada consejera externa independiente de Bankinter por cooptación el 7 de noviembre de 2017.

(2) Dentro de la categoría de ex consejeros las cantidades del cuadro incluidas en el ejercicio 2017 corresponden a lo percibido por Dª. Rosa María García García, que dejó de ser consejera de Bankinter el 4 de abril de 2017.

A continuación, se desglosan las cantidades globales indicadas en el cuadro anterior que corresponden a cada consejero en su condición de tal distinguiendo lo percibido en concepto de retribución fija y lo percibido en concepto de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones del Consejo durante los ejercicios 2018 y 2017:

				En euros
	2018			2017
Consejeros	Retribución Fija	Dietas Asistencia	Retribución Fija	Dietas Asistencia
Pedro Guerrero Guerrero	184.309	47.704	181.229	42.642
María Dolores Dancausa Treviño	162.626	29.815	159.908	29.316
Cartival, S.A.	178.888	35.778	175.898	35.180
Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y Naveda	92.155	19.515	90.614	18.656
Fernando Masaveu Herrero	92.155	29.851	90.614	28.250
Teresa Martín-Retortillo Rubio (1)	92.155	27.646	13.089	3.198
Gonzalo de la Hoz Lizcano	124.680	52.582	117.265	50.104
Jaime Terceiro Lomba	108.417	63.424	106.605	61.831
María Teresa Pulido Mendoza (2)	92.155	14.636	90.614	17.590
Rafael Mateu de Ros Cerezo	108.417	62.340	106.605	57.034
Ex consejeros (3)	-	-	27.836	7.995
Subtotales	1.235.957	383.291	1.160.277	351.796
Total	1.619.248		1.512.073

(1) Dª. Teresa Martín-Retortillo Rubio fue nombrada consejera externa independiente de Bankinter por cooptación el 7 de noviembre de 2017. (2) Dentro de la categoría de ex consejeros las cantidades del cuadro incluidas en el ejercicio 2017 corresponden a lo percibido por Dª. Rosa María García García, que dejó de ser consejera de Bankinter el 4 de abril de 2017.

Bankinter no mantiene con sus consejeros externos o no ejecutivos compromisos por pensiones.

2.2 Remuneración Fija del Presidente del Consejo de Administración por el desempeño, desde enero 2013, de funciones institucionales no ejecutivas adicionales3 a las que desempeña en su condición de Presidente del órgano colegiado (estas últimas retribuidas según el esquema del punto anterior).

El importe de esta remuneración durante el año 2018 ha sido de 7124 miles de euros

El Presidente del Consejo de Administración, no percibe remuneración variable alguna, por los mismos criterios indicados en el punto anterior para con los consejeros no ejecutivos.

Bankinter no tiene acordadas cláusulas de blindaje con el Presidente en su contrato de prestación de servicios, ni cláusulas que liguen el devengo de derechos económicos a situaciones de cambio de control en el banco (cláusulas habituales en este tipo de contratos en las grandes empresas).

Bankinter no mantiene con el actual Presidente no ejecutivo compromisos por pensiones.

2.3 Retribución de consejeros ejecutivos por sus funciones ejecutivas.

Los consejeros ejecutivos devengaron durante 2018 en concepto de retribución por su función ejecutiva las siguientes cantidades, aprobadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones:

a) Retribución Fija:

• ^l CARTIVAL, S.A., Vicepresidente Ejecutivo de Bankinter, percibió un total de 601 miles de euros en concepto de retribución fija.
• ^l María Dolores Dancausa Treviño, Consejera Delegada de Bankinter, percibió un total de 8765 miles de euros en concepto de retribución fija.

³ El detalle de dichas funciones está recogido en la Política de Remuneraciones de Consejeros y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. 4 Incluidos la remuneración en especie y otros conceptos percibidos por beneficios corporativos Presidente (el importe total ascienden a 6 miles de euros).

⁵ Incluidos la remuneración en especie y otros conceptos percibidos por beneficios corporativos Presidente (el importe total ascienden a 13 miles de euros).

b) Retribución Variable:

i) Retribución variable anual:

El sistema de retribución variable anual de los Consejeros ejecutivos, fue el mismo que se aplica al resto de la plantilla del Grupo Bankinter que percibe este tipo de retribución.

Dicha retribución variable anual está vinculada a la consecución del objetivo de: i) el Beneficio Antes de Impuestos (BAI) para contribuir a la adecuada gestión de los riesgos y su vinculación a la gestión del medio y largo plazo, y ii) el Margen Bruto, como elemento crucial en la sostenibilidad del negocio en el medio y largo plazo y el alineamiento con la política de riesgo de la entidad, según lo aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones. Cada uno de los indicadores, BAI y Margen Bruto, condicionan el 60 por 100 y el 40 por 100, respectivamente, de la retribución variable, de forma independiente. El devengo del componente variable se produce desde la consecución de un 90 por 100 de los objetivos y hasta un máximo del 120 por 100 del mismo, pudiendo percibir, según los citados porcentajes de consecución, entre el 80 y el 120 por 100 de la cantidad variable asignada a cada uno de los beneficiarios. En atención a lo anterior, el incentivo a percibir en caso del máximo grado de consecución de los objetivos es del 120 por 100 del incentivo objetivo. En aplicación de estas tablas de consecución y devengo, el porcentaje de devengo global del incentivo en 2018 ha sido 98,26% (con una consecución del BAI del 98,54% y del 100,04% del Margen Bruto) (en 2017 el índice de devengo global fue del 103,83%).

Adicionalmente, la consolidación del devengo de esta retribución variable quedaba condicionado a que se cumplan los siguientes indicadores de forma acumulativa, que pueden implicar la reducción de la retribución variable devengada hasta cero, pero que en ningún caso pueden incrementar el importe devengado:

• ^l Ratios del Marco Apetito al Riesgo, que miden los siguientes riesgos: Riesgo de crédito, Riesgo de Solvencia, Riesgo de liquidez, Riesgo de tipo de interés y Riesgo reputacional, que tienen que cumplir la condición de no superar el nivel del riesgo establecido en el Marco de Apetito al Riesgo. El porcentaje de consecución en 2018 de este indicador ha sido del 100%, por lo que no se ve minorado el importe de la retribución variable a percibir por el objetivo BAI y Margen Bruto.
• ^l ROE, rentabilidad sobre capital invertido que debía ser superior al 9,5 por 100 para devengar el 100 por 100 del incentivo alcanzado. Si este ratio se situaba entre el 9 por 100 y el 9,5 por 100 se devengaba el 50 por 100 de lo conseguido, y por debajo del 9 por 100, no se devengaba cantidad alguna. El porcentaje de consecución en 2018 de este indicador ha superado el 100%, por lo que no se ve minorado el importe de la retribución variable a percibir por el objetivo BAI y Margen Bruto, siendo finalmente el porcentaje de consecución final el 13,19% anteriormente mencionado.

En consecuencia el porcentaje de devengo final de la retribución variable anual es del: 98,26% anteriormente mencionado.

La retribución variable anual devengada en 2018 se abonará como sigue:

c) En el caso de la Consejera Delegada:

• ^l El 40% de la retribución variable anual, se abonará en 2019, por mitades y neto de impuestos, en metálico y en acciones.
• ^l El 60% restante quedará diferido por quintas partes, y se abonará, en su caso, en los ejercicios siguientes (hasta el ejercicio 2024). En cada año, el importe se abonará, neto de impuestos, el 60% en acciones y el otro 40% en metálico.

d) En el caso del Vicepresidente:

• ^l El 60% de la retribución variable anual, se abonará en 2019, por mitades y neto de impuestos, en metálico y en acciones.
• ^l El 40% restante quedará diferido por quintas partes, y se abonará, en su caso, en los ejercicios siguientes (hasta el ejercicio 2024). En cada año, el correspondiente importe se abonará, neto de impuestos, mitad en metálico y mitad en acciones.

El precio de la acción Bankinter en las entregas de acciones tanto de la parte diferida como de la parte no diferida, será de 7,022 euros/acción, siendo este el precio medio de cotización de la acción Bankinter al cierre de mercado de las sesiones bursátiles entre el 2 de enero y el 18 de enero de 2019 ambos inclusive.

En todo caso las entregas de acciones están condicionadas en el caso de los Consejeros ejecutivos a su aprobación por la Junta General de Accionistas de Bankinter que se celebrará el año 2019 (año siguiente al de devengo), tal y como requiere el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital.

A continuación, se detallan las cantidades devengadas durante el año 2018, por los Consejeros ejecutivos de la sociedad:

Al cierre del ejercicio 2018 teniendo en cuenta el porcentaje de consecución anteriormente indicado, el importe devengado del incentivo variable es de 206.602 euros para el Vicepresidente ejecutivo y de 296.894 euros para la Consejera Delegada, que se abonará en la forma y plazos que a continuación se indica:

^l Consejera Delegada:

• ^l En efectivo (se detallan a continuación los importes brutos devengados, dichos importes serán abonados netos de impuestos):
• El 50% de la retribución variable no diferida devengada por el incentivo variable de 2018: 59.379 euros.
• El 40% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018 será abonada en efectivo:
  • ^l 1/5 del 40% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018 se abonará en enero 2020: 14.251 euros.
  • ^l 1/5 del 40% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018 se abonará en enero 2021: 14.251 euros.
  • ^l 1/5 del 40% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018 se abonará en enero 2022: 14.251 euros.
  • ^l 1/5 del 40% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018 se abonará en enero 2023: 14.251 euros.
  • ^l 1/5 del 40% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018 se abonará en enero 2024: 14.251 euros.
• ^l En acciones (condicionado a la aprobación de la Junta General tal y como se ha indicado anteriormente) siendo el número máximo de acciones Bankinter a entregar el que a continuación se detalla, calculados sobre los importes brutos devengados:

• El 50% de la retribución variable no diferida devengada por el incentivo variable de 2018: 8.456 acciones a un precio de 7,022 euros/acción, siendo este el precio medio de cotización de la acción Bankinter al cierre de mercado de las sesiones bursátiles entre el 2 de enero y el 18 de enero de 2019 ambos inclusive. Si la entrega de acciones indicada anteriormente es aprobada por la Junta general, se procederá a la entrega de las acciones dentro de los 15 días hábiles bursátiles siguientes al de su aprobación.

• El 60% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018 será abonada en acciones teniendo en cuenta que el precio de referencia de la acción para obtener la cantidad de acciones Bankinter a entregar es el mismo indicado anteriormente (7,022 euros/acción), según se desglosa a continuación:

• ^l 3.044 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2020, que corresponde a 1/5 del 60% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018.
• ^l 3.044 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2021, que corresponde a 1/5 del 60% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018.
• ^l 3.044 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2022, que corresponde a 1/5 del 60% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018.
• ^l 3.044 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2023, que corresponde a 1/5 del 60% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018.
• ^l 3.044 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2024, que corresponde a 1/5 del 60% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018.

^l Vicepresidente:

• ^l En efectivo (se detallan a continuación los importes brutos devengados, dichos importes serán abonados netos de impuestos):
• El 50% de la retribución variable no diferida devengada por el incentivo variable de 2018: 61.981 euros.

• El 50% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018 será abonada en efectivo:

  • ^l 1/5 del 50% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018 se abonará en enero 2020: 8.264 euros.

• ^l 1/5 del 50% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018 se abonará en enero 2021: 8.264 euros.

• ^l 1/5 del 50% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018 se abonará en enero 2022: 8.264 euros.
• ^l 1/5 del 50% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018 se abonará en enero 2023: 8.264 euros.
• ^l 1/5 del 50% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018 se abonará en enero 2024: 8.264 euros.
• ^l En acciones (condicionado a la aprobación de la Junta General tal y como se ha indicado anteriormente) siendo el número máximo de acciones Bankinter a entregar el que a continuación se detalla, calculados sobre los importes brutos devengados:
• El 50% de la retribución variable no diferida devengada por el incentivo variable de 2018: 8.826 acciones, a un precio de 7,022 euros/acción, siendo este el precio medio de cotización de la acción Bankinter al cierre de mercado de las sesiones bursátiles entre el 2 de enero y el 18 de enero de 2019 ambos inclusive. Si la entrega de acciones indicada anteriormente es aprobada por la Junta General, se procederá a la entrega de las acciones dentro de los 15 días hábiles bursátiles siguientes al de su aprobación.

• El 50% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018 será abonada en acciones teniendo en cuenta que el precio de referencia de la acción para obtener la cantidad de acciones Bankinter a entregar es el mismo indicado anteriormente (7,022 euros/acción), según se desglosa a continuación:

  • ^l 1.176 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2020, que corresponde a 1/5 del 50% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018.
  • ^l 1.176 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2021, que corresponde a 1/5 del 50% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018.
  • ^l 1.176 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2022, que corresponde a 1/5 del 50% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018.

• ^l 1.176 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2023, que corresponde a 1/5 del 50% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018.

• ^l 1.176 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2024, que corresponde a 1/5 del 50% de la retribución variable diferida devengada por el incentivo variable de 2018.

Las entregas de acciones de la Sociedad se realizarán netas de impuestos y conforme al calendario anteriormente descrito.

Como información adicional, indicar que durante el año 2018 se han entregado a los consejeros ejecutivos las acciones correspondientes por el diferimiento de la retribución variable devengada en los años 2014, 2015 y 2016 y las acciones correspondientes a la entrega inmediata de la retribución devengada en 2017, según el detalle de los acuerdos aprobados en la Junta General entre los años 2015 y 2018, respectivamente.

Se incluye el detalle de las entregas realizadas durante el año 2018:

	(13,33%)	Entrega de acciones correspondiente a la retribución variable devengada en 2014		Entrega de acciones correspondiente a la retribución variable devengada en 2015 (13,33%)	(13,33%)	Entrega de acciones correspondiente a la retribución variable devengada en 2016		Entrega de acciones correspondiente a la retribución variable devengada en 2017 (30%)
Consejero Ejecutivo	Precio unitario asignado a cada acción1	En acciones5	Precio unitario asignado a cada acción2	En acciones5	Precio unitario asignado a cada acción3	En acciones5	Precio unitario asignado a cada acción4	En acciones5
CARTIVAL, S.A.	6,56260000		3.657 6,16800000		1.743 7,5374000	1.518	8,3072	7.751
María Dolores Dancausa Treviño	6,56260000		5.168 6,16800000		1.602 7,5374000	1.447	8,3072	7.100

1 Precio medio de cotización de la acción Bankinter al cierre de mercado de cada una de las sesiones bursátiles celebradas entre el 2 de enero y el 20 de enero de 2015.

⁵Número de acciones entregadas una vez deducidos los impuestos correspondientes.

² Precio medio de cotización de la acción Bankinter al cierre de mercado de cada una de las sesiones bursátiles celebradas entre el 4 de enero y el 20 de enero de 2016.

³ Precio medio de cotización de la acción Bankinter al cierre de mercado de cada una de las sesiones bursátiles celebradas entre el 2 de enero y el 20 de enero de 2017.

⁴ Precio medio de cotización de la acción Bankinter al cierre de mercado de cada una de las sesiones bursátiles celebradas entre el 2 de enero y el 20 de enero de 2018.

ii) Retribución variable plurianual:

Adicionalmente, se ha devengado la Retribución variable plurianual aprobada por la Junta General celebrada en marzo de 2016, del que son beneficiarios, entre otros, los consejeros ejecutivos.

El 100 por 100 del Incentivo estaba sujeto a las siguientes condiciones finales:

Anualmente, el ROE del Banco debía quedar por encima del punto medio del grupo comparable de Entidades a fecha 31 de diciembre de cada año. El grupo comparable de entidades era determinado por la Comisión de Retribuciones cada año, informándose del mismo en los informes de remuneraciones de los consejeros. Para el ejercicio 2018, estaba compuesto por: Banco Santander, BBVA, CaixaBank, Bankia, Banco Sabadell y Liberbank.

Se informa que el del ROE del Banco a 31 de diciembre de los años 2016, 2017 y 2018 ha quedado todos los años por encima del punto medio del grupo comparable de Entidades.

En todo caso, la concesión de dicha remuneración variable quedaba condicionada a:

• ^l Que el ROE de la Actividad de Clientes superara el 10 por 100 a fecha 31 de diciembre de 2018 para percibir el 100 por 100 del incentivo variable devengado.
• ^l Encontrarse de alta y en activo en el Grupo en la fecha de concesión. La extinción de la relación laboral o mercantil con carácter previo a la fecha de concesión y por cualquier causa determinará de forma automática y sin necesidad de comunicación alguna la extinción del derecho al cobro de este Incentivo.
• ^l No haber perdido el nivel funcional o de responsabilidades actual.

El indicador del ROE de la Actividad de Clientes ha superado el 10 por 100 a 31 de diciembre de 2018 (11,65%), consecución del indicador que ha sido objeto de auditoría. En consecuencia el porcentaje de consecución final de la retribución variable plurianual es del: 141,25%.

La retribución variable plurianual devengada en 2018 se abonará como sigue:

• ^l En el caso de la Consejera Delegada:
• El 40% de la retribución variable plurianual, se abonará en 2019, por mitades y neto de impuestos, en metálico y en acciones.
• El 60% restante quedará diferido por quintas partes, y se abonará, en su caso, en los ejercicios siguientes (hasta el ejercicio 2024). En cada año, el importe se abonará, neto de impuestos, el 60% en acciones y el otro 40% en metálico.
• ^l En el caso del Vicepresidente:
• El 60% de la retribución variable plurianual, se abonará en 2019, por mitades y neto de impuestos, en metálico y en acciones.
• El 40% restante quedará diferido por quintas partes, y se abonará, en su caso, en los ejercicios siguientes (hasta el ejercicio 2024). En cada año, el correspondiente importe se abonará, neto de impuestos, mitad en metálico y mitad en acciones.

El precio de la acción Bankinter en las entregas de acciones tanto de la parte diferida como de la parte no diferida, será de 7,022 euros/acción, siendo este el precio medio de cotización de la acción Bankinter al cierre de mercado de las sesiones bursátiles entre el 2 de enero y el 18 de enero de 2019 ambos inclusive.

En todo caso las entregas de acciones están condicionadas en el caso de los Consejeros ejecutivos a su aprobación por la Junta General de Accionistas de Bankinter que se celebrará el año 2019 (año siguiente al de devengo), tal y como requiere el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital.

A continuación, se detallan las cantidades devengadas durante el año 2018, por los Consejeros ejecutivos de la sociedad:

Al cierre del ejercicio 2018 teniendo en cuenta el porcentaje de consecución anteriormente indicado, el importe devengado del incentivo variable plurianual es de 1.471.497,30 euros para el Vicepresidente ejecutivo y de 1.980.861,75 euros para la Consejera Delegada, que se abonará en la forma y plazos que a continuación se indica:

^l Consejera Delegada:

• ^l En efectivo (se detallan a continuación los importes brutos devengados, dichos importes serán abonados netos de impuestos):
• El 50% de la retribución variable plurianual no diferida devengada en 2018: 396.172,35 euros.
• El 40% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018 será abonada en efectivo:
  • § 1/5 del 40% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018 se abonará en enero 2020: 95.081,36 euros.
  • § 1/5 del 40% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018 se abonará en enero 2021: 95.081,36 euros.
  • § 1/5 del 40% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018 se abonará en enero 2022: 95.081,36 euros.
  • § 1/5 del 40% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018 se abonará en enero 2023: 95.081,36 euros.
  • § 1/5 del 40% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018 se abonará en enero 2024: 95.081,36 euros.
• ^l En acciones (condicionado a la aprobación de la Junta General tal y como se ha indicado anteriormente) siendo el número máximo de acciones Bankinter a entregar el que a continuación se detalla, calculados sobre los importes brutos devengados:
• El 50% de la retribución variable plurianual no diferida devengada en 2018: 56.418 acciones a un precio de 7,022 euros/acción, siendo este el precio medio de cotización de la acción Bankinter al cierre de mercado de las sesiones bursátiles entre el 2 de enero y el 18 de enero de 2019 ambos inclusive. Si la entrega de acciones indicada anteriormente es aprobada por la Junta

general, se procederá a la entrega de las acciones dentro de los 15 días hábiles bursátiles siguientes al de su aprobación.

• El 60% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018 será abonada en acciones teniendo en cuenta que el precio de referencia de la acción para obtener la cantidad de acciones Bankinter a entregar es el mismo indicado anteriormente (7,022 euros/acción), según se desglosa a continuación:
• ^l 20.310 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2020, que corresponde a 1/5 del 60% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018.
• ^l 20.310 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2021, que corresponde a 1/5 del 60% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018.
• ^l 20.310 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2022, que corresponde a 1/5 del 60% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018.
• ^l 20.310 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2023, que corresponde a 1/5 del 60% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018.
• ^l 20.310 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2024, que corresponde a 1/5 del 60% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018.
• ^l Vicepresidente:
• ^l En efectivo (se detallan a continuación los importes brutos devengados, dichos importes serán abonados netos de impuestos):
• El 50% de la retribución variable plurianual no diferida devengada en 2018: 441.449 euros para el Vicepresidente.

• El 50% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018 será abonada en efectivo:

• § 1/5 del 50% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018 se abonará en enero 2020: 58.859,89 euros.

• § 1/5 del 50% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018 se abonará en enero 2021: 58.859,89 euros.
• § 1/5 del 50% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018 se abonará en enero 2022: 58.859,89 euros.
• § 1/5 del 50% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018 se abonará en enero 2023: 58.859,89 euros.
• § 1/5 del 50% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018 se abonará en enero 2024: 58.859,89 euros.
• ^l En acciones (condicionado a la aprobación de la Junta General tal y como se ha indicado anteriormente) siendo el número máximo de acciones Bankinter a entregar el que a continuación se detalla, calculados sobre los importes brutos devengados:
• El 50% de la retribución variable plurianual no diferida devengada en 2018: 62.866 acciones, a un precio de 7,022 euros/acción, siendo este el precio medio de cotización de la acción Bankinter al cierre de mercado de las sesiones bursátiles entre el 2 de enero y el 18 de enero de 2019 ambos inclusive. Si la entrega de acciones indicada anteriormente es aprobada por la Junta general, se procederá a la entrega de las acciones dentro de los 15 días hábiles bursátiles siguientes al de su aprobación.

• El 50% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018 será abonada en acciones teniendo en cuenta que el precio de referencia de la acción para obtener la cantidad de acciones Bankinter a entregar es el mismo indicado anteriormente (7,022 euros/acción), según se desglosa a continuación:

  • ^l 8.382 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2020, que corresponde a 1/5 del 50% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018.
  • ^l 8.382 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2021, que corresponde a 1/5 del 50% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018.

• ^l 8.382 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2022, que corresponde a 1/5 del 50% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018.

• ^l 8.382 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2023, que corresponde a 1/5 del 50% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018.
• ^l 8.382 acciones Bankinter se entregarán a lo largo del mes de enero de 2024, que corresponde a 1/5 del 50% de la retribución variable plurianual diferida devengada en 2018.

Las entregas de acciones de la sociedad se realizarán netas de impuestos y conforme al calendario anteriormente descrito.

c) Sistema de previsión social

Bankinter tiene actualmente implantado un "Sistema de Previsión Social Complementaria para Consejeros Ejecutivos y Comité de Dirección" en el que podrán participar los consejeros ejecutivos. Actualmente a en este Sistema participa la Consejera Delegada.

El esquema de previsión social de Bankinter es de la modalidad de aportación definida, y para instrumentar el mismo el Banco ha suscrito como tomador un seguro colectivo Unit-Linked y un seguro colectivo de rentabilidad asegurada que cubren las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad.

El esquema consta de una contribución inicial, que es una aportación fija de cuantía igual para todos los beneficiarios, y una contribución anual, que varían según las responsabilidades y el alcance funcional de cada profesional.

A la Consejera Delegada se le ha realizado una contribución anual para en el ejercicio 2018 de: 517.952,40 euros.

d) Modificaciones en las condiciones de los contratos

Durante el ejercicio 2018 no se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección ni de los consejeros ejecutivos. Las características de los contratos del Presidente y de los consejeros ejecutivos están detallados en el punto 3.4 de este informe.

Resumen retribuciones, créditos y otros beneficios de los consejeros

Retribuciones por conceptos retributivos

		Miles de Euros
	2018(*)	2017(**)
Retribución fija (1)	2.189	2.118
Retribución variable (2)	3.956	517
Dietas (3)	383	352
Atenciones Estatutarias (4)	1.236	1.160
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	-	-
Otros	-	-
	7.764	4.147

(*) Incluye la remuneración en 2018 en especie percibida por el Presidente y la Consejera Delegada y otros conceptos percibidos por beneficios corporativos (que ascienden a 19 miles de euros). No incluye la remuneración en 2017 en especie percibida por el Presidente y la Consejera Delegada (15 miles de euros) ni otros conceptos percibidos por beneficios corporativos que ascienden a 7 miles de euros.

(1) Retribución fija devengada en 2018 exclusivamente correspondiente a los consejeros ejecutivos en su condición de ejecutivos y al Presidente del Consejo de Administración, por el ejercicio de sus funciones institucionales no ejecutivas. En el ejercicio 2018, se ha realizado igualmente la aportación anual del sistema de previsión del que es beneficiaria la Consejera Delegada. A la Consejera Delegada se le ha realizado una contribución anual para en el ejercicio 2018 de: 517.952,40 euros, que no está incluida en el epígrafe de retribución fija

(2) Retribución variable correspondiente únicamente a los consejeros ejecutivos en su condición de ejecutivos, procedente de la retribución variable anual devengada en el ejercicio 2017y 2018 y la retribución variable plurianual también devengada solo en el ejercicio 2018. A cada uno de los consejeros ejecutivos, se les asignó una cantidad que percibiría en caso de cumplirse los objetivos previstos, tanto para la retribución variable anual como plurianual, según se ha explicado en el epígrafe "Retribución de los consejeros ejecutivos por sus funciones ejecutivas". A efectos meramente aclaratorios, el Presidente del Consejo no percibe retribución variable. En 2017 no se devengó retribución plurianual. (3) Dietas de asistencia a Consejos y Comisiones (consejeros)

(4) Comprende retribución fija del Consejo más entrega gratuita de acciones (por sus funciones como mero consejeros)

Retribuciones por tipología de consejero incluidos todos los conceptos

				Miles de Euros
	2018		2017
Tipología Consejeros	Por Sociedad1	Por Grupo (**)	Por Sociedad2	Por Grupo (**)
Ejecutivos (*)	5.840	-	2.341	-
Externos Dominicales	234	-	228	-
Externos Independientes	746	64	660	72
Otros Externos (***)	944	-	918	-
	7.764	64	4.147	72

1 incluye la remuneración en especie percibida por el Presidente y la Consejera Delegada y otros conceptos percibidos por beneficios corporativos (que ascienden a 19 miles de euros).

2 No incluye la remuneración en especie percibida por el Presidente y la Consejera Delegada (15 miles de euros) ni otros conceptos percibidos por beneficios corporativos que ascienden a 7 miles de euros.

(*) Tienen la condición de consejeros ejecutivos: CARTIVAL, S.A., Vicepresidente ejecutivo y Dª. María Dolores Dancausa Treviño, Consejera Delegada. A la Consejera Delegada se le ha realizado una contribución anual para en el ejercicio 2018 de: 517.952,40 euros.

(**) Los consejeros D. Gonzalo de la Hoz Lizcano y D. Rafael Mateu de Ros, en calidad de consejeros no ejecutivos, percibieron durante el año 2018 en concepto de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración de Línea Directa Aseguradora, S.A., y de sus comisiones en el caso de D. Gonzalo de la Hoz Lizcano, el importe de 37.400 euros y 22.000 euros respectivamente. Adicionalmente, D. Gonzalo de la Hoz Lizcano es Consejero de Bankinter Global Services, S.A., empresa de servicios de tecnología y operaciones del Grupo, y ha percibido durante el año 2018 en concepto de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración el importe de 4.800 euros.

(***) Tiene la condición de "otros externos" el Presidente, D. Pedro Guerrero Guerrero.

Otros beneficios

	Miles de euros
Anticipos	-
Créditos concedidos	-
Fondos y Sistemas de Previsión social: Aportaciones	518
Fondos y Sistemas de Previsión social: Obligaciones contraídas	600
Primas de seguros de vida	3
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	-

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Como información complementaria y aunque no es de aplicación al presente informe, en virtud del compromiso del Banco de máxima transparencia, se informa de que D. Alfonso Botín-Sanz de Sautuola y Naveda, representante en el Consejo de Administración de Bankinter del consejero persona jurídica, CARTIVAL, S.A., es, a título personal, Presidente Ejecutivo de Línea Directa Aseguradora, S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros, filial al 100% del banco, percibió durante el año 2018 en concepto de remuneración por sus funciones ejecutivas como Presidente de la citada filial, 193.210 euros en concepto de retribución fija y 72.477 euros en concepto de retribución variable anual.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A28157360
Denominación Social:
BANKINTER, S.A.
Domicilio social:

PS. DE LA CASTELLANA N.29 (MADRID)

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	671.802.453	72,29
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	12.761.403	1,90
Votos a favor	658.382.936	98,00
Abstenciones	658.114	0,10

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don PEDRO GUERRERO GUERRERO	Presidente otro externo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
CARTIVAL, S.A.	Vicepresidente ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	Consejero Delegado	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MARCELINO BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don FERNANDO MASAVEU HERRERO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don GONZALO DE LA HOZ LIZCANO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JAIME TERCEIRO LOMBA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don RAFAEL MATEU DE ROS CEREZO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARIA TERESA PULIDO MENDOZA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña TERESA MARTIN-RETORTILLO RUBIO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don PEDRO GUERRERO GUERRERO	890	48						6	944	924

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
CARTIVAL, S.A.	179	36		601	103	736			1.655	909
Doña MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	163	30		863	131	871		13	2.071	1.187
Don MARCELINO BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	92	20							112	110
Don FERNANDO MASAVEU HERRERO	92	30							122	119
Don GONZALO DE LA HOZ LIZCANO	125	53							178	167
Don JAIME TERCEIRO LOMBA	108	63							171	168
Don RAFAEL MATEU DE ROS CEREZO	108	62							170	164
Doña MARIA TERESA PULIDO MENDOZA	92	15							107	108
Doña TERESA MARTIN-RETORTILLO RUBIO	92	28							120	16

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
CARTIVAL, S.A.	RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL DEVENGADA EN 2014	3.657	3.657			3.657	3.657	6,56
CARTIVAL, S.A.	RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL DEVENGADA EN 2015	3.486	3.486			3.486	3.486	6,17			1.743	1.743

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
CARTIVAL, S.A.	RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL DEVENGADA EN 2016	4.554	4.554			4.554	4.554	7,54			3.036	3.036
CARTIVAL, S.A.	RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL DEVENGADA EN 2017	12.917	12.917			12.917	12.917	8,30			5.166	5.166
CARTIVAL, S.A.	RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL DEVENGADA EN 2018			14.706	14.706	14.706	14.706	7,02	103		14.706	14.706
CARTIVAL, S.A.	RETRIBUCION VARIABLE PLURIANUAL 2018			104.776	104.776	104.776	104.776	7,02	736		104.776	104.776
Doña MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL DEVENGADA EN 2014	5.168	5.168			5.168	5.168	6,56
Doña MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL DEVENGADA EN 2015	4.928	4.928			4.928	4.928	6,17		862	2.464	2.464

	Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio principio del ejercicio 2018 el ejercicio 2018							Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL DEVENGADA EN 2016	6.678	6.678			6.678	6.678	7,54		779	4.452	4.452
Doña MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL DEVENGADA EN 2017	18.205	18.205			14.381	14.381	8,31		3.824	7.281	7.281
Doña MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL DEVENGADA EN 2018			23.676	23.676	23.676	23.676	7,02	166		23.676	23.676
Doña MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	RETRIBUCION VARIABLE PLURIANUAL 2018			157.968	157.968	157.968	157.968	7,02	1.109		157.968	157.968

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Doña MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO			518				1.118	600

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don PEDRO GUERRERO GUERRERO	SEGURO DE VIDA	2
Doña MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	SEGURO DE VIDA	1

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don GONZALO DE LA HOZ LIZCANO		42							42
Don RAFAEL MATEU DE ROS CEREZO		22							22

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don PEDRO GUERRERO GUERRERO	944				944
CARTIVAL, S.A.	1.655	839			2.494
Doña MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	2.071	1.275			3.346
Don MARCELINO BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	112				112
Don FERNANDO MASAVEU HERRERO	122				122
Don GONZALO DE LA HOZ LIZCANO	178				178	42				42
Don JAIME TERCEIRO LOMBA	171				171
Don RAFAEL MATEU DE ROS CEREZO	170				170	22				22
Doña MARIA TERESA PULIDO MENDOZA	107				107

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Doña TERESA MARTIN-RETORTILLO RUBIO	120				120
TOTAL	5.650	2.114			7.764	64				64

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

20/02/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No