Bankinter S.A. — Director's Dealing 2023

May 26, 2023

Bankinter, S.A. ("Bankinter"), de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de Bankinter aprobó en su sesión de fecha 4 de abril de 2023, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, adjunto a la presente comunicación, y sin la intervención del consejero afectado, la siguiente operación vinculada, que ha de ser comunicada, en el momento de su formalización, de acuerdo con lo establecido en el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital, por exceder su importe el 2,5% de la cifra de negocio de las últimas cuentas anuales consolidadas del Grupo Bankinter:

• Crédito a Masaveu Internacional, S.L. de límite 70 millones de euros (aproximadamente 75 millones de dólares), a un plazo de 60 meses (con posibilidad de formalización a 36 meses).

En el día de hoy se ha formalizado la citada operación, relativa a la autorización anterior, con las siguientes características:

• Crédito a Masaveu Internacional, S.L. de importe 70 millones de dólares, y con vencimiento a 36 meses.

Bankinter, S.A.

Madrid, 26 de mayo de 2023

Informe previo de la Comisión de Auditoría sobre la operación vinculada a someter a la aprobación del Consejo de Administración conforme a lo establecido en el apartado tercero del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital.

I. Normativa aplicable:

El artículo 529 vicies del Título XIV referido a las sociedades anónimas cotizadas de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad.

De acuerdo con el artículo 529 duovicies de la LSC, la competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad corresponderá a la junta general de accionistas. La competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponderá al consejo de administración.

De acuerdo con todo lo anterior, el Reglamento del Consejo de Administración atribuye, entre otras, la siguiente función al Consejo de Administración: "Aprobar las operaciones vinculadas de la Sociedad con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo o con personas a ellos vinculadas, en los términos establecidos en este Reglamento y a propuesta de la Comisión de Auditoría.".

En cuanto al régimen aplicable, la Política de operaciones vinculadas del Grupo Bankinter, disponible en la página web corporativa de Bankinter, establece que la realización de dichas operaciones requerirá la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, salvo en los supuestos en los que su aprobación corresponda a la Junta de accionistas.

II. Descripción de los motivos para considerar al titular de la Operación como Parte Vinculada de Bankinter:

La operación referida se considera operación vinculada, porque la sociedad Masaveu Internacional, S.L., es:

• i) una sociedad íntegramente participada por el accionista significativo de Bankinter, Corporación Masaveu, S.A., formando parte de su Grupo; y
• ii) D. Fernando Masaveu Herrero, consejero dominical de Bankinter, S.A. y miembro de su Comisión Ejecutiva y de su Comisión de Retribuciones, es a su vez Administrador mancomunado de la misma, entendiendo, en este sentido, que ejerce influencia significativa en ambas sociedades.

III. Descripción de la Operación Vinculada:

Conforme a la normativa anterior se ha presentado a la Comisión de Auditoría la siguiente operación de Masaveu Internacional, S.L.:

• Crédito a Masaveu Internacional, S.L. de importe 70 millones de euros, a plazo de 60 meses.

De conformidad con el artículo 529 duovicies 4 de la LSC, y con la Política de operaciones vinculadas del Grupo Bankinter, anteriormente mencionada, la referida operación debe ser aprobada por el Consejo de Administración porque el importe, excede del 0,5% de la cifra neta de negocios y, por tanto, excede del ámbito de la delegación conferida a órganos internos de la sociedad.

Igualmente, al superar el límite de 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios, establecido en el artículo 529 unvicies de la LSC, es preciso realizar el anuncio de la operación, el cual deberá insertarse en un lugar fácilmente accesible de la página web de la sociedad y será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para su difusión pública.

IV. Documentación analizada:

La Comisión de Auditoría ha analizado la siguiente documentación:

• Informe detallado de la Dirección de Riesgos, donde se recogen los términos en los que se haya valorado la operación, con indicación de la documentación revisada, el procedimiento de fijación de precios y el resultado de la valoración efectuada.
• Acta del órgano competente para la evaluación del riesgo de crédito y, en particular, pero sin carácter limitativo, el procedimiento de fijación de precios.

V. Valoración de la Comisión de Auditoría de Bankinter:

La Comisión de Auditoría ha evaluado la operación presentada teniendo en consideración la información recibida de la Dirección de Riesgos, habiendo basado su evaluación en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

• La referida operación se realiza en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se aplican en masa a un elevado número de clientes.
• La referida operación se realiza a precios o tarifas establecidos con carácter general por el Banco con carácter general para esta tipología de operaciones.
• La referida operación cumple con los procedimientos y controles establecidos en el Marco de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Bankinter, así como en los principios y políticas específicas de riesgos de crédito del Grupo Bankinter, y en concreto, y entre otros aspectos:
• Concesión bajo criterios basados en la capacidad de pago y solvencia contrastadas del cliente.
• Admisión de garantías basados en criterios rigurosos, eficaces y de estimación de valor.
• Asignación de precios basada en una correcta relación entre riesgo y rentabilidad (RARORAC Risk Adjusted Return on Risk Adjusted Capital), de acuerdo con lo establecido en el Marco de Precios.
• Adecuación de la operación a los principios y políticas relacionados con la sostenibilidad de la inversión.

La Comisión de Auditoría considera, de acuerdo con los presupuestos y métodos expuestos anteriormente, que la operación vinculada referida con Masaveu Internacional, S.L, con base en sus condiciones básicas y demás informaciones expuestas (y suficientes a criterio de la Comisión), es una operación justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

Por ello, la Comisión de Auditoría informa favorablemente al Consejo de Administración para su aprobación la operación vinculada.

Madrid, 3 de abril de 2023