Bank Pekao S.A. — M&A Activity 2017

Jun 1, 2017

Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r., Nr 173, z późn. zm., dalej "MAR"), niniejszym informuje, iż dążąc do strategicznego wzmocnienia pozycji na rynku zarządzania aktywami, postrzeganego jako reprezentujący atrakcyjne perspektywy wzrostu, w dniu 1 czerwca 2017 r., Bank jako Kupujący zawarł przedwstępną umowę sprzedaży z Pioneer Global Asset Management S.p.A. z siedzibą w Mediolanie (dalej "PGAM"), dotyczącą 14.746 (czternastu tysięcy siedmiuset czterdziestu sześciu) akcji spółki Pioneer Pekao Investment Management S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PPIM"), stanowiących 51% akcji PPIM i zapewniających 51% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu PPIM ("Umowa"). PPIM posiada udział wynoszący 100% w kapitale zakładowym Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("PP TFI").

Łączna kwota, która zostanie zapłacona PGAM wynosi 140 (sto czterdzieści) milionów euro, i obejmuje cenę za 35% akcji Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A..

W efekcie nabycia określonych powyższej akcji, Bank będzie posiadał udział wynoszący 100% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Walnych Zgromadzeniach.

Zawarcie przez PGAM oraz Bank ostatecznej umowy sprzedaży akcji PPIM oraz przeniesienie akcji PPIM na rzecz Banku, których warunki i postanowienia zostały uzgodnione w Umowie, jest uwarunkowane uzyskaniem właściwej zgody regulacyjnej. Jeżeli w terminie dwunastu miesięcy od podpisania Umowy zgoda ta nie zostanie uzyskana, każda ze stron Umowy będzie uprawniona do skorzystania z prawa odstąpienia od Umowy w ciągu piętnastu dni roboczych liczonych od dnia upływu okresu dwunastu miesięcy po podpisaniu Umowy.

Pełna kontrola nad liderem rynku funduszy inwestycyjnych w Polsce pozwoli na przyspieszenie dalszego rozwoju spółki, ułatwienie procesu wzbogacenia oferty produktowej i poprawy jej atrakcyjności, jak również wykorzystanie możliwości agregacji rynku.

Zakłada się, że wynik transakcji będzie miał pozytywny wpływ na zysk netto wykazywany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Banku o około 400 milionów złotych w efekcie przeszacowania obecnych 49% akcji w PPIM na dzień przejęcia kontroli nad spółką przez Bank. Rozliczenie nabycia akcji PPIM będzie neutralne dla jednostkowego rachunku zysków i strat Banku.

Bank oczekuje, iż wpływ transakcji na skonsolidowane współczynniki kapitałowe Banku nie ograniczy możliwości kontynuacji wypłaty dywidendy zgodnej z dotychczasową praktyką Banku, również ze względu na wcześniej planowane działania zmierzające do utrzymania współczynnika TCR na poziomie podobnym do obecnego.

Informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Banku, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych.