Banco Santander S.A. — Share Issue/Capital Change 2020

Nov 12, 2020

Banco Santander, S.A. ("Banco Santander" o el "Banco"), de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Banco Santander, S.A. ("Banco Santander" o el "Banco") comunica que la comisión ejecutiva del Banco, en su reunión celebrada hoy, ha acordado ejecutar el aumento de capital con cargo a reservas aprobado por la junta general ordinaria de accionistas del Banco el 27 de octubre de 2020 bajo el punto Tercero B de su orden del día. El importe del aumento asciende a 361.263.360 euros y se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 722.526.720 acciones ordinarias, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación.

Se acompaña documento informativo a efectos del artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

Boadilla del Monte (Madrid), 12 de noviembre de 2020

DOCUMENTO INFORMATIVO

AMPLIACIÓN DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS

BANCO SANTANDER, S.A.

12 de noviembre de 2020

ESTE DOCUMENTO SE ELABORA A LOS EFECTOS DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 1.5.(G) DEL REGLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 14 DE JUNIO DE 2017.

1. OBJETO

La junta general ordinaria de accionistas de Banco Santander, S.A. ("Banco Santander", "Santander" o el "Banco") celebrada el 27 de octubre de 2020 acordó, bajo el punto Tercero B del orden del día, aumentar el capital social de Banco Santander con cargo a reservas por un importe determinable en los términos previstos en el propio acuerdo (el "Aumento"), delegando la ejecución del Aumento en el consejo de administración de Santander, con posibilidad de sustitución en la comisión ejecutiva, al amparo del artículo 297.1.a) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

La comisión ejecutiva del Banco, el 12 de noviembre de 2020, ha acordado llevar a efecto el Aumento en los términos acordados por la indicada junta general ordinaria de accionistas, habiendo fijado el valor de mercado del Aumento ("Valor de Mercado de las Acciones") en 1.700 millones de euros, conforme a lo previsto en ese acuerdo.

Según lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, no será necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación con la admisión a cotización de las acciones que se emitan en ejecución del Aumento "siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta", función que desempeña el presente documento informativo. Este documento está disponible en la página web del Banco (www.santander.com) y en la de la CNMV (www.cnmv.es).

2. MOTIVOS DEL AUMENTO

La finalidad del Aumento es permitir instrumentar la remuneración de 0,10 euros por acción en

forma de acciones de nueva emisión que se anunció el pasado 29 de julio de 2020. El 27 de marzo de 2020, el Banco Central Europeo ("BCE") emitió una recomendación en la que instó a todas las entidades de crédito europeas bajo su supervisión a abstenerse, al menos hasta el 1 de octubre de 2020, de repartir dividendos con cargo a los resultados de los ejercicios 2019 y 2020 o de contraer compromisos irrevocables de repartirlos, al objeto de preservar capital (la "Recomendación I").

Tomando en consideración la Recomendación I y en línea con la misión del Banco de ayudar a las personas y las empresas a progresar, el 2 de abril de 2020 el consejo de administración decidió cancelar el pago del dividendo complementario de 2019 y la política de dividendo para 2020, acordando a tal fin, entre otras cuestiones, retirar del orden del día de la junta general ordinaria del día siguiente la propuesta de aplicación de resultados y el acuerdo de aumento de capital con cargo a reservas que debía servir para instrumentar la aplicación del programa Santander Dividendo Elección a parte de la retribución con cargo a esos resultados. De este modo, se aplazó la decisión sobre la aplicación de los resultados obtenidos por el Banco en el ejercicio 2019. El Banco informó de todo lo anterior mediante la correspondiente comunicación de información privilegiada dirigida a la CNMV el propio 2 de abril de 2020 y en la junta general de accionistas celebrada el 3 de abril de 2020.

Posteriormente, el 27 de julio de 2020, el BCE emitió una segunda recomendación dirigida a todas las entidades de crédito europeas bajo su supervisión en la que prorrogó los efectos de la Recomendación I y les instó a abstenerse, hasta el 1 de enero de 2021, de repartir dividendos con cargo a los resultados de los ejercicios 2019 y 2020 o de contraer compromisos irrevocables de repartirlos (la "Recomendación II").

En este contexto, el 29 de julio de 2020 el consejo de administración manifestó su intención de remunerar a los accionistas mediante la entrega de acciones de nueva emisión, en un importe equivalente a 0,10 euros por acción. El Aumento tiene por objeto la emisión de las acciones necesarias para atender a esa remuneración.

No se ha propuesto instrumentar dicha remuneración mediante la aplicación del Programa Santander Dividendo Elección ya que la previsión de no reparto de dividendos que contiene la Recomendación II se ha de entender también referida a la realización de cualquier tipo de pago en efectivo que afecte al capital de nivel 1 ordinario y reduzca los fondos propios en cantidad o calidad. Bajo el Programa Santander Dividendo Elección, la asunción por parte del Banco de un compromiso de compra de los derechos de asignación gratuita supondría una vulneración de dicha Recomendación II, pues constituiría un pago en efectivo que reduciría los fondos propios.

En virtud del Aumento, los accionistas de Santander recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción Santander que posean. Estos derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores españolas durante un plazo de 15 días naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones Santander de nueva emisión. Cada accionista podrá escoger entre las siguientes opciones1 :

• (i) Recibir nuevas acciones Santander. En este caso, se asignarán al accionista gratuitamente las acciones nuevas que correspondan al número de derechos de los que sea titular. La asignación de acciones no está sujeta a retención ni tributación para los accionistas que sean contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF"), o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR") que no actúen a través de un establecimiento permanente en España. Lo anterior, sin perjuicio del impacto en la tributación personal de esta opción para los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades ("IS") o del IRNR si actúan a través de un establecimiento permanente en España (en lo que se refiere a la entrega de derechos de asignación gratuita o a su conversión en nuevas acciones).
• (ii) Vender sus derechos en el mercado. Al ser los derechos negociables, los accionistas podrán decidir venderlos en el mercado durante el período de negociación que se indica en el apartado 3.4 siguiente al precio al que coticen en cada momento, que podrá ser mayor o menor que 0,10 euros. El importe de la venta de los derechos en el mercado está sujeto, en la actualidad, a una retención del 19% a cuenta del IRPF para los accionistas del Banco Santander que sean sujetos pasivos de este impuesto, sin perjuicio de la tributación personal correspondiente a los accionistas. Si el accionista es sujeto pasivo del IS o del IRNR (con independencia de si actúa a través de un establecimiento permanente en España o no), no se aplicará retención a cuenta de estos impuestos, sin perjuicio de la tributación personal correspondiente a estos accionistas.

Asimismo, los accionistas podrán combinar las opciones anteriores en función de sus necesidades.

Los accionistas que no comuniquen su decisión recibirán el número de acciones nuevas que les correspondan. Las instrucciones permanentes que hayan dado en el pasado para recibir todos los programas Santander Dividendo Elección en efectivo no resultarán aplicables en el Aumento. Por lo tanto, aunque el accionista haya impartido este tipo de instrucciones en el

¹ Ver el apartado 5 posterior para un resumen del régimen fiscal aplicable en España a la operación.

pasado, si quiere vender sus derechos deberá contactar con la entidad financiera en la que tenga depositadas sus acciones para manifestarlo.

3. DETALLES DE LA OFERTA

3.1. Número de derechos necesarios y número de acciones a emitir

En aplicación de las fórmulas previstas en el apartado 2 del acuerdo de la junta general, la comisión ejecutiva ha fijado los siguientes extremos del Aumento:

(i) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva es de 23. Los accionistas que hayan adquirido sus respectivas acciones de Banco Santander no más tarde de las 23:59 horas del día de publicación del anuncio del Aumento en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto para el 13 de noviembre de 2020), y que figuren como accionistas en los registros de Iberclear a las 23:59 horas del 17 de noviembre de 2020, recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción Santander de la que sean titulares. Por tanto, tales accionistas tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 23 acciones antiguas de las que sean titulares la indicada fecha.

El indicado número de derechos se ha calculado como se señala a continuación, teniendo en cuenta que el número de acciones en circulación a esta fecha ("NTAcc") es de 16.618.114.582, el Valor de Mercado de las Acciones es de 1.700.000.000 euros, según se ha indicado, y que el precio de cierre de la acción de Santander el 11 de noviembre de 2020 ("PreCot"), redondeado a la milésima de euro más cercana, es de 2,349 euros:

Núm. derechos = NTAcc / (Valor de Mercado de las Acciones / PreCot) = 16.618.114.582 / (1.700.000.000 / 2,349) = 22,96232 = 23 derechos (redondeado al número entero superior).

(ii) El número de acciones a emitir en el Aumento es de 722.526.720. Ese número resulta de la siguiente fórmula:

NAN = NTAcc / Núm. derechos = 16.618.114.582 / 23 = 722.526.720 acciones nuevas (redondeado a la baja).

Este número ha sido objeto del correspondiente redondeo a la baja para obtener un número entero de acciones y una relación de conversión de derechos por acciones también entera. A estos efectos, Pereda Gestión, S.A., sociedad filial de Banco Santander, ha renunciado a 22 derechos de asignación gratuita, correspondientes a 22 acciones Santander de su propiedad.

3.2. Importe del Aumento y reserva con cargo a la que se realiza

A la vista del número de acciones a emitir antes indicado, el importe del Aumento asciende a 361.263.360 euros. Este número resulta de multiplicar el número de acciones a emitir por el valor nominal de las acciones de Banco Santander (0,5 euros por acción). El Aumento se realizará a la par, sin prima de emisión.

El importe del Aumento se cargará contra la cuenta de reservas por prima de emisión, cuyo importe a 30 de junio de 2020 ascendía a 52.446.040.935 euros.

3.3. Calendario

El calendario previsto para la ejecución del Aumento es el siguiente:

(i) 13 de noviembre de 2020. Publicación del anuncio del Aumento en el BORME. Fecha de referencia para la asignación de derechos (23:59 horas CET) (last trading date). Los

accionistas del Banco que hayan adquirido sus acciones hasta esta fecha (inclusive), y que figuren como accionistas en los registros de Iberclear a las 23:59 horas CET del 17 de noviembre de 2020, tendrán derecho a participar en el Aumento.

• (ii) 16 de noviembre de 2020. Comienzo del período de negociación de derechos. La acción de Santander cotiza "ex-cupón" (ex-date).
• (iii) 30 de noviembre de 2020. Fin del período de negociación de derechos.
• (iv) 4 – 10 de diciembre de 2020. Trámites para la inscripción del Aumento y la admisión a cotización de las nuevas acciones en las bolsas españolas.
• (v) 11 de diciembre de 2020. Inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas españolas2 .

3.4. Asignación de derechos y procedimiento para vender derechos o recibir acciones nuevas

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas que hayan adquirido sus respectivas acciones del Banco no más tarde de las 23:59 horas del día de publicación del anuncio del Aumento en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto para el 13 de noviembre de 2020) y que figuren como accionistas en los registros de Iberclear a las 23:59 horas del 17 de noviembre de 2020. El período de negociación de derechos comenzará el día hábil bursátil siguiente y tendrá una duración de quince días naturales (del 16 de noviembre al 30 de noviembre de 2020, ambos inclusive).

Durante el período de negociación de derechos, los accionistas podrán optar por vender sus derechos de asignación gratuita en el mercado o recibir nuevas acciones Santander en los términos anteriormente indicados. El accionista que no tenga un número suficiente de derechos para recibir ninguna acción, o para recibir una acción adicional a las demás que le correspondan, podrá comprar en el mercado el número de derechos de asignación gratuita que le falten o vender los derechos que le sobren.

Para decidir entre las opciones que ofrece el Aumento, los accionistas deberán dirigirse durante el plazo de negociación de los derechos a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones Santander y los derechos de asignación gratuita correspondientes a éstas. En

• particular: (i) Accionistas cuyas acciones estén depositadas en Grupo Santander. Los accionistas que deseen vender sus derechos de asignación gratuita en el mercado, deberán ponerse en contacto con su oficina habitual. A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán acciones Santander nuevas. Grupo Santander no repercutirá comisiones o gastos a los accionistas que opten por recibir las acciones nuevas que les correspondan. En caso de venta de los derechos en el mercado, Grupo Santander repercutirá a los accionistas las
• comisiones o gastos habituales, de acuerdo con la legislación vigente. (ii) Accionistas cuyas acciones estén depositadas en otras entidades. Estos accionistas deberán dirigirse a la entidad en la que tengan depositadas sus acciones para comunicarle su decisión. A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán acciones

2 Fecha estimada. Sujeta a la obtención de las autorizaciones oportunas. Se solicitará también la admisión a cotización en las bolsas extranjeras en las que cotice el Banco.

Santander nuevas3 . Las entidades depositarias de las acciones podrán repercutir a los accionistas comisiones o gastos por la asignación de acciones o venta de derechos de asignación gratuita, de acuerdo con la legislación vigente.

En todo caso, los accionistas deberán considerar los aspectos fiscales aplicables a cada una de las opciones del Aumento, que se describen brevemente en el apartado 5 posterior4 . El Aumento se efectúa libre de gastos y comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas, asumiendo el Banco los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás conexos.

4. NATURALEZA DE LAS ACCIONES A EMITIR

4.1. Valor nominal, tipo de emisión y representación de las acciones

Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento serán acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión de medio (0,5) euro, esto es, sin prima de emisión, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

4.2. Reserva con cargo a la que se emiten las acciones y balance que sirve de base a la operación

El Aumento es liberado y, como tal, no comporta desembolso alguno para los accionistas. Como se ha indicado, el desembolso se realizará íntegramente con cargo a la cuenta de reservas por prima de emisión, cuyo importe a 30 de junio de 2020 ascendía a 52.446.040.935 euros.

El balance que sirve de base al Aumento es el correspondiente a 30 de junio de 2020, que fue auditado por PricewatherhouseCoopers Auditores, S.L. y aprobado por la junta general ordinaria de accionistas de 27 de octubre de 2020 bajo el punto Tercero A de su orden del día.

4.3. Acciones en depósito

Finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Banco Santander se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del período de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117.3 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.4. Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias del Banco actualmente en circulación a partir de la fecha en que el

³ Podrían existir particularidades a este respecto para los accionistas cuyas acciones están depositadas en los nominees de Reino Unido y los titulares de ADRs. Más información en el apartado 6.

4 En todo caso debe tenerse en cuenta que este análisis del régimen fiscal no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento.

aumento se declare suscrito y desembolsado, lo que se prevé que suceda el 2 de diciembre de 2020.

4.5. Admisión a cotización

El Banco solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas del Aumento en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios ante los organismos competentes de las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander (actualmente, Londres, Varsovia, México y Nueva York –a través de ADSs (American Depository Shares)) para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas en el Aumento. Sujeto a la obtención de las autorizaciones oportunas, está previsto que la negociación ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas españolas comience el 11 de diciembre de 2020.

5. RÉGIMEN FISCAL

Se incluye a continuación una breve descripción del régimen fiscal aplicable en España de acuerdo con la legislación española en vigor a las distintas opciones con las que cuentan los accionistas. Tal descripción no constituye asesoramiento fiscal ni comprende todas las consideraciones de orden tributario que puedan ser relevantes para un accionista en función de sus circunstancias particulares (en este sentido, no se se han tenido en consideración las especialidades que son de aplicación a los accionistas no residentes o sujetos a tributación en los territorios forales del País Vasco o en la Comunidad Foral de Navarra, así como los potenciales cambios normativos futuros que puedan afectar al régimen fiscal aplicable). Se aconseja a los accionistas que consulten a sus asesores acerca del tratamiento fiscal que les resulte aplicable.

Recibir acciones nuevas totalmente liberadas

La entrega de acciones consecuencia del Aumento a los accionistas que opten por ello tendrá la consideración a efectos fiscales de entrega de acciones liberadas y, por tanto, no constituye renta para los accionistas a efectos del IRPF, o del IRNR si no actúan a través de establecimiento permanente en España, ni está sujeta a retención o ingreso a cuenta.

El valor de adquisición, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia del Aumento como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas será la que corresponda a las acciones de las que procedan. Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta sujeta a tributación que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor de adquisición.

En el IS y en el IRNR para no residentes que actúen a través de un establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, estos accionistas tributarán conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (teniendo en cuenta, en su caso, la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 20195 que regula el tratamiento contable de, entre otras operaciones societarias, los aumentos de capital con cargo a reservas) y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas

Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (la "Resolución del ICAC"). 5

de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación.

Sin perjuicio del correspondiente registro contable, de acuerdo con la doctrina administrativa y la normativa del IS y del IRNR para no residentes que actúen a través de un establecimiento permanente en España, no procede practicar retención o ingreso a cuenta alguno sobre la entrega de derechos de asignación gratuita o de acciones liberadas como consecuencia del Aumento.

Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá en el año 2020 el

régimen fiscal que se indica a continuación: (i) En el IRPF y en el IRNR sin establecimiento permanente, el importe obtenido por los accionistas en la transmisión en el mercado de los derechos de asignación gratuita recibidos en el marco del Aumento tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente en el período impositivo en que se produzca la transmisión. Todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR que no actúan a través de un establecimiento permanente en España de los convenios internacionales, incluyendo los convenios para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta suscritos por España y a los que pudieran tener derecho tales sujetos pasivos, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR.

Además, para los transmitentes sujetos pasivos del IRPF que sean accionistas de Banco Santander, el importe obtenido en las transmisiones de los derechos de asignación gratuita recibidos en el marco del Aumento estará sometido a la correspondiente retención a cuenta de este impuesto (actualmente, a un tipo del 19%). Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en la transmisión.

(ii) En el IS y en el IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (prestando especial atención a la citada Resolución del ICAC) y de la normativa aplicable a los anteriores impuestos y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación.

Sin perjuicio del correspondiente registro contable, de acuerdo con la doctrina administrativa y la normativa del IS y del IRNR para no residentes que actúen a través de un establecimiento permanente en España, no procede practicar retención o ingreso a cuenta alguno sobre la entrega de derechos de asignación gratuita o de acciones liberadas, o en la venta de derechos de asignación gratuita en el mercado, en este contexto.

Debe tenerse en cuenta que este análisis del régimen fiscal no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Por ello, se recomienda que los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta sus respectivas particularidades, y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse tanto en la legislación vigente a la fecha de este documento informativo como en sus criterios de interpretación.

En todo caso, hay que tener en cuenta que el pasado 7 de octubre de 2020 se aprobó la Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras la "LITF" y el "ITF", respectivamente) que fue publicada en el Boletín Oficial del Estado ("BOE") el pasado 16 de octubre de 2020. El ITF entrará en vigor transcurridos tres meses desde su publicación en el BOE (esto es, el próximo 16 de enero de 2021).

De acuerdo con los términos de la LITF, el ITF grava al tipo fijo del 0,2% las adquisiciones onerosas de acciones de sociedades españolas que estén admitidas a negociación en un mercado español, un mercado regulado de la Unión Europea o un mercado considerado equivalente en un tercer país, y siempre que el valor de capitalización de la sociedad a 1 de diciembre del año anterior a la adquisición sea superior a 1.000 millones de euros. Adicionalmente, el hecho imponible del ITF abarca también, entre otras operaciones o contratos, a la adquisición de acciones que deriven de la adquisición de los certificados de depósito representativos de dichas acciones (por ejemplo, American Depositary Receipts –ADRs– o CREST Depositary Interests –CDIs–).

Son contribuyentes del ITF las personas o entidades que adquieran estas acciones (o ADRs o CDIs). No obstante, el sujeto pasivo del ITF son las empresas de servicios de inversión o entidades de crédito que realicen la adquisición de las acciones (o ADRs o CDIs) por cuenta propia o, como sustitutos del contribuyente, los intermediarios financieros que participen en la operación. Con carácter general, la base imponible del ITF será el importe de la contraprestación sin incluir los gastos asociados a la transacción o, en defecto de precio, el valor de mercado. Su devengo tendrá lugar en el momento en el que se efectúe la anotación registral de la adquisición de las acciones (o ADRs o CDIs).

Las operaciones del Banco Santander del mercado primario (como la emisión de acciones o la entrega de acciones liberadas) quedarían exentas del ITF. No obstante, este impuesto sí que sujetaría a tributación (al tipo fijo del 0,2%) otras transacciones financieras sobre acciones del Banco (o ADRs o CDIs), con independencia de la residencia de las partes que intervengan en la operación.

En cualquier caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto de estas medidas tributarias (en particular, la aplicación del ITF), teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada

accionista o titular de derechos de asignación gratuita. Finalmente, se recomienda a los tenedores de American Depositary Receipts (ADRs) y CREST Depository Interests (CDIs) representativos de acciones del Banco que consulten con sus asesores fiscales las implicaciones fiscales en España o en el extranjero que presenta la titularidad de estos activos antes de tomar una decisión en relación con la ejecución del Aumento.

6. JURISDICCIONES EXTRANJERAS EN LAS QUE COTIZA BANCO SANTANDER

Las opciones, plazos y procedimientos indicados en este documento informativo podrán presentar particularidades respecto de los accionistas titulares de acciones Santander en las bolsas extranjeras en las que cotiza el Banco. Los indicados accionistas deberán consultar las comunicaciones públicas que se realicen en las correspondientes jurisdicciones.

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Banco Santander, S.A. P.p.

Jaime Pérez Renovales Secretario del Consejo de Administración

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