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Santander acuerdacomprarWebster Bankpor 12.200 millones de dólares, lo que le permitirá alcanzar un RoTE del 18% en Estados Unidos en 2028 y crear un banco más fuerte y competitivo para sus clientes

Esta adquisición nos convertirá en una de las diez principales entidades de banca minorista y empresas de Estados Unidos por activos y en una de las cinco mayores entidades de depósitos en los principales estados del noreste del país, con una oferta de servicios reforzada para los clientes de ambos bancos.
Los negocios de Santander y Websteren Estados Unidos son muycomplementarios.Combinar elliderazgo de Santander en financiación al consumo yla actividadcomercial de Webstery su base de depósitos de alta calidad posicionaránal banco para capturar nuevas oportunidades de crecimiento y generar sinergias.
Webster acelera el camino de Santander en Estados Unidos hacia una rentabilidad y eficiencia de primer nivel, con un RoTE previsto en ese mercado del 18% en 2028 y una ratio de eficiencia que se situaría por debajo del 40% (top cinco y top tres, respectivamente, entre las 25 mayores entidades de banca minorista y de empresas del país1 ).
Los accionistas de Websterrecibirán 48,75 dólares en efectivo y 2,0548 acciones de Santander mediante American Depositary Shares por cada acción de Webster, lo que representa 26,25 dólares por acción de acuerdo al precio medio ponderado por volumen de 10,79 euros por acción de Santander en el período de tres días finalizado el 2 de febrero de 2026, y un tipo de cambio EUR/USD de 1,1840 a fecha 2 de febrero de 2026, dando lugar a una contraprestación total de 75 dólares por acción de Webster.
La operación valora Webster, uno de los bancos más eficientes y rentables entre sus comparables en Estados Unidos, en 6,8 veces el beneficio estimado para 2028 una vez consideradas las sinergias de costes y en 2,0 veces su valor contable tangible del cuarto trimestre de 2025, con un retorno sobre el capital invertido previsto para Santander de aproximadamente el 15% y una aportación positiva al beneficio por acción de en torno al 7-8% en 2028.
La transacción está alineada con la estrategia de Santander de realizar adquisiciones complementarias (bolton) para acelerar el crecimiento orgánico en sus mercados principales(Websterequivale a aproximadamente el 4% de los activos totales del grupo), manteniendo una estricta disciplina en la asignación de capital.
Se espera que la ratio de capital CET1 del grupo se sitúe en el rango del 12,8-13% a cierre de 2026 y aumente por encima del 13% en 2027, manteniéndose así en la parte alta del rango operativo objetivo del banco (12-13%), sin cambios en la política ni en los objetivos de distribución de capital.
Christiana Riley continuará como country head de Santander en Estados Unidos y consejera delegada (CEO) de Santander Holdings USA (SHUSA). El actual CEO de Webster, John Ciulla, será el CEO de Santander Bank NA (SBNA), entidad en la que se integrarán todos los negocios de Webster. Luis Massiani, director general y de operaciones (COO) de Webster, asumirá el cargo de COO tanto de SHUSA como de SBNA, y será responsable de liderar el proceso de integración.

¹ De acuerdo a las estimaciones del consenso de analistas de Visible Alpha.

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Madrid/Boston, 3 de febrero de 2026 - NOTA DE PRENSA

Banco Santander, S.A. ("Santander") ha anunciado hoy que ha alcanzado un acuerdo para adquirir Webster Financial Corporation ("Webster"), la empresa matriz de Webster Bank, N.A., una entidad diversificada de banca minorista y de empresas en Estados Unidos, con sede en Stamford (Connecticut), en una operación que dará lugar a un banco más fuerte y competitivo para sus clientes.

Esta operación une dos entidades muy complementarias y permitirá ampliar de forma significativa la escala, la base de depósitos y las capacidades de Santander en Estados Unidos, al tiempo que refuerza los productos, la tecnología y los servicios disponibles para los clientes de ambas entidades.

La adquisición, equivalente a aproximadamente el 4% de los activos totales de Santander, complementa a Santander US al situar a la resultante entre las diez principales entidades de banca minorista y de empresas de todo el país por activos y entre las cinco mayores por depósitos en los principales estados del noreste de Estados Unidos.

Ana Botín, presidenta de Banco Santander, afirmó:

"Este acuerdo supone un paso muy relevante para Santander, ya que crea un banco más fuerte para los clientes y las comunidades en las que damos servicio. Webster es una de las entidades más eficientes y rentables entre sus comparables y la integración de dos franquicias tan complementarias nos permite ampliar los productos, la tecnología y las capacidades, con claras oportunidades de generación de ingresos derivadas de una entidad conjuntamás sólida y con mayor capacidad.

Esta operación es estratégicamente clave para nuestro negocio en Estados Unidos y, al mismo tiempo, una adquisición complementaria (bolt-on) para el grupo. Nos permite reforzar nuestra franquicia tanto en escala como en rentabilidad, lo que mejora nuestro mix de financiación y perfil económico, con una reducción del coste de financiación, y nos sitúa camino de alcanzar un RoTE de en torno al 18% en Estados Unidos en 2028, entre los cinco bancos más rentables de los 25 mayores bancos comerciales del país. Además, favorece el objetivo del grupo de superar el 20% de RoTE en 2028. Todo ello se logrará manteniendo intactos nuestros compromisos de remuneración al accionista, incluida la recompra de acciones por 5.000 millones de euros aprobada hoy y el resto de nuestros compromisos de remuneración.

Webster aporta además un equipo directivo de primer nivel y con una trayectoria contrastada, lo que reduce los riesgos de la integración y acelera la ejecución desde el primer día, al tiempo que amplía la capacidad de la entidad resultante para dar servicio a clientes en Estados Unidos en todos los segmentos. La creación de valor se apoya en sinergias de costes ya identificadas, incluida la ejecución del plan orgánico de Santander en Estados Unidos, junto con oportunidades claras de crecimiento de ingresos derivadas de una franquicia conjunta más sólida y con mayores capacidades.

Desde el punto de vista financiero, la operación genera un valor significativo y tangible para el grupo y para nuestros accionistas, con una aportación positiva al beneficio por acción de en torno al 7-8% y un retorno sobre el capital invertido de aproximadamente el 15%. Y es importante decir que Webster, junto con TSB en Reino Unido, permitirá que todos los mercados principales de Santander operen con un RoTE superior al 15%, lo que refleja un perfil de rentabilidad elevado y sostenible, y un sólido potencial de crecimiento orgánico en todo el grupo.

La contraprestación combina de forma equilibrada efectivo y acciones, lo que incrementa la aportación positiva al beneficio por acción para los accionistas de Santander y, al mismo tiempo, permite a los accionistas de Webster participar en el potencial conjunto de la entidad resultante."

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Un banco más sólido para los clientes y las comunidades

Fundado en 1935, Webster da servicios a particulares, familias y empresas en actividades de banca minorista, banca de empresas y servicios financieros para el sector sanitario. Webster cuenta con una sólida posición en mercados de alto poder adquisitivo y en financiación a empresas de tamaño medio, con una fuente de depósitos estable y atractiva, junto con una red de oficinas complementaria en el noreste de Estados Unidos.

Santander es reconocido en Estados Unidos por la solidez de su negocio de financiación al consumo y, más recientemente, por el refuerzo de sus capacidades de captación digital de depósitos (Openbank), que permiten financiar de forma rentable sus negocios de concesión de crédito en el país. Se espera que la adquisición de Webster acelere esta estrategia mediante la integración de uno de los captadores de depósitos más eficientes del mercado estadounidense, con costes de financiación de primer nivel, lo que impulsará una mejora significativa proforma del coste conjunto de fondeo.

Para los clientes, este acuerdo significa lo siguiente:

Acceso a una red más amplia de oficinas y canales de servicio.
Capacidades reforzadas de banca digital y móvil.
Ampliación de la oferta de productos en los segmentos de banca minorista, empresas y ahorro del sector sanitario.
Continuidad de un modelo de servicio relacional y de proximidad, respaldado por la escala y la solidez de uno de los mayores grupos bancarios del mundo.

Hasta el cierre de la operación, Santander y Webster continuarán operando como entidades independientes y no se producirán cambios en las cuentas de los clientes, el acceso a oficinas ni en el servicio cotidiano de Santander ni de Webster.

Santander está muy comprometido con mantener elevados niveles de calidad de servicio durante el proceso de integración, así como con seguir invirtiendo en tecnología, innovación y experiencia de cliente en todo Estados Unidos.

Christiana Riley, CEO de Santander US, dijo: "Esta adquisición supone un paso relevante para reforzar nuestra presencia en banca de empresas y completar nuestra red de oficinas de banca minorista y nuestra escala, en particular en Connecticut, donde estamos comprometidos con mantener una amplia presencia de sucursales. La operación amplía de forma significativa nuestra franquicia comercial, da lugar a un mix de negocio más equilibrado y nos posiciona para un crecimiento sostenible a largo plazo.

También es importante la incorporación de un equipo directivo de gran talento, con una sólida trayectoria en la construcción de un banco de alta calidad, y estamos entusiasmados con el valor que podemos crear conjuntamente para nuestros clientes y las comunidades a las que damos servicio. La actual sede de Webster en Stamford (Connecticut) será un centro corporativo clave para Santander, junto con las que ya tiene en Boston, Nueva York, Miami y Dallas."

John Ciulla, director general y CEO de Webster, afirmó:"Esta es una gran operación que reúne fortalezas complementarias y un compromiso compartido con la excelencia. Al ser más grandes tendremos una mayor escala, mayores capacidades y nuevas oportunidades de crecimiento, manteniendo al mismo tiempo el foco en las personas que definen nuestro éxito. Tengo muchas ganas de incorporarme al equipo

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de Santander y reforzar nuestra capacidad para apoyar a los clientes con una mayor presencia geográfica. Como banco con sede en Connecticut y profundas raíces en el estado, mantenemos nuestro compromiso con las comunidades a las que damos servicio en la región".

Aspectos clave de la transacción y la valoración

En virtud de los términos del acuerdo, la valoración implícita Webster es de 12.200 millones de dólares (10.300 millones de euros), con una contraprestación de 48,75 dólares en efectivo y [2,0548] acciones de Santander mediante American Depositary Shares por cada acción de la entidad adquirida, lo que supone 26,25 dólares por acción, calculados sobre la base del precio medio ponderado por volumen de 10,79 euros por acción de Santander durante el periodo de tres días finalizado el 2 de febrero de 2026, y un tipo de cambio EUR/USD de 1,1840 a 2 de febrero de 2026. Esto supone una contraprestación total de 75,00 dólares por acción de Webster.

La contraprestación total valora Webster con una prima del 14% sobre el precio medio ponderado por volumen de la acción de Webster de 65.75 dólares durante el período de tres días finalizado el 2 de febrero de 2026. Esto equivale a un múltiplo precio/beneficio (PER) de 10 veces los beneficios previstos de Webster por el consenso del mercado para 2028, o de 6,8 veces tras los ahorros de costes previstos.

La estructura de la contraprestación representa un 65% en efectivo y un 35% en acciones de nueva emisión de Santander, en forma de American Depositary Shares o, en su caso, acciones ordinarias de Santander.

Una vez completada la operación, Christiana Riley continuará como country head de Santander en Estados Unidos y CEO de Santander Holdings USA (SHUSA). El actual CEO de Webster, John Ciulla, será el CEO de Santander Bank NA (SBNA), entidad en la que se integrarán todos los negocios de Webster. Luis Massiani, director general y de operaciones (COO) de Webster, asumirá el cargo de COO tanto de SHUSA como de SBNA, con responsabilidad para liderar el proceso de integración reportando tanto a Riley como a Ciulla. Esta estructura garantizará la continuidad del equipo directivo y una estrecha conexión con clientes, empleados, comunidades y reguladores.

La amplia experiencia en integraciones de los equipos de Santander y Webster garantizará una transición ordenada, con foco en la continuidad del servicio, el compromiso de los empleados y la ejecución de las sinergias.

John Ciulla y Luis Massiani continuarán desempeñando sus funciones desde la actual sede de Webster en Stamford (Connecticut), que se convertirá en oficina corporativa clave para Santander, junto con sus oficinas corporativas en Boston, Nueva York, Miami y Dallas. Tim Ryan continuará presidiendo el consejo de administración de SHUSA.

Encaje estratégico claro y hoja de ruta para la creación de valor

Durante los últimos cinco años, Estados Unidos ha sido uno de los principales generadores de valor del grupo, con un incremento medio anual del beneficio después de impuestos del 31% en los últimos tres años y el cumplimiento de todos los objetivos fijados en el Investor Day.

Tras esta adquisición, Santander pasará a ser uno de las diez principales entidades de banca minorista y de empresas de Estados Unidos por activos, con un balance conjunto en el país de aproximadamente

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327.000 millones de dólares en activos, 185.000 millones de dólares en préstamos y 172.000 millones de dólares en depósitos, de acuerdo con cifras a 31 de diciembre de 2025.

Se espera que la operación mejore de forma significativa el negocio de Santander en Estados Unidos:

Dará lugar a un perfil de negocio más equilibrado, al unir la fortaleza de Santander en financiación al consumo con la posición de Webster en banca de empresas.
Se espera que la ratio neta de préstamos sobre depósitos del negocio resultante mejore desde el 109% actual de Santander en Estados Unidos hasta alrededor del 100%.
La base de depósitos única de Webster reforzará el perfil de financiación del grupo resultante, permitiendo una reducción del coste de financiación.

Además, se espera que la operación genere sinergias de costes significativas, de aproximadamente 800 millones de dólares2 , equivalentes a en torno al 19% de la base de costes conjunta, gracias a la experiencia en integraciones de Santander y Webster, y a un modelo de ejecución disciplinado. Con ello, Santander en Estados Unidos prevé mejorar su ratio de eficiencia en Estados Unidos hasta situarla por debajo del 40% en 2028.

Retornos financieros atractivos con una sólida disciplina de capital

Se espera que la operación genere retornos financieros atractivos y mantenga al mismo tiempo la fortaleza de capital de Santander:

Retorno sobre el capital invertido para Santander de aproximadamente el 15%.
Aportación positiva al beneficio por acción del grupo de en torno al 7-8% en 2028.
RoTE de Santander en Estados Unidos del 18% en 2028, impulsado por la mayor escala, las sinergias de costes, la mejora de la estructura de financiación y la continuidad de la transformación orgánica.
Ratio de capital CET1 del grupo del 12,8% tras el cierre de la operación3 , manteniendo todos los objetivos de recompra de acciones4 , y por encima del 13% en 2027, lo que permitirá situar los niveles de capital en la parte alta del rango operativo objetivo del banco (12-13%).

La operación se financiará con exceso de capital y generación futura de capital, lo que refuerza la flexibilidad de Santander y su capacidad de creación de valor a largo plazo.

Santander cuenta con una larga y probada trayectoria en la ejecución e integración de adquisiciones en sus mercados principales, apoyada en un modelo operativo consistente y en plataformas tecnológicas líderes en el mercado.

² Las sinergias de costes se expresan en términos brutos (antes de impuestos), en base anual, y se espera que alcancen su plena ejecución (full run-rate) al final de 2028.

³ Cierre previsto en el segundo semestre de 2026. La ratio de capital CET1 se ha estimado sobre la base de un cierre de la operación en el cuarto trimestre de 2026.

⁴ De acuerdo con lo ya anunciado, Santander tiene la intención de destinar como mínimo 10.000 millones de euros a la remuneración al accionista en forma de recompras de acciones, correspondientes a los resultados de 2025 y 2026, así como al capital excedente previsto. Este objetivo de recompra de acciones incluye: (i) las recompras que forman parte de la política de remuneración al accionista ya existente, detallada más abajo, y (ii) recompras adicionales tras la publicación de los resultados anuales, con el fin de distribuir los excesos de capital CET1 al cierre del ejercicio. La actual política de remuneración correspondiente a los resultados de 2025, que el consejo tiene intención de aplicar, se mantendrá igual que la aplicada para los resultados de 2024, y consistirá en una remuneración total al accionista de aproximadamente el 50% del beneficio reportado del Grupo (excluyendo impactos no monetarios y sin efecto en ratios de capital), distribuida en partes aproximadamente iguales entre dividendos en efectivo y recompras de acciones. La ejecución de la política de remuneración al accionista y de las recompras de acciones destinadas a distribuir el exceso de capital CET1 está sujeta a las aprobaciones y decisiones corporativas y regulatorias correspondientes.

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La operación está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluidas las correspondientes aprobaciones regulatorias y la autorización de los accionistas de Webster y de Santander, y se espera que se complete en el segundo semestre de 2026.

Centerview Partners, Goldman Sachs y Bank of America Europe DAC actúan como asesores financieros de Santander, Davis Polk & Wardwell LLP como su asesor legal en Estados Unidos y Uría Menéndez como su asesor legal en España.

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Indicadores financieros no-NIIF y medidas alternativas de rendimiento

Banco Santander, S.A. («Santander») advierte de que este documento puede contener información financiera preparada de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y extraída de nuestros estados financieros consolidados, así como medidas alternativas de rendimiento (MAR) tal y como se definen en las Directrices sobre Medidas Alternativas del Rendimiento publicadas por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) el 5 de octubre de 2015, y otros indicadores financieros no-NIIF. Las MAR y los indicadores financieros no-NIIF se han elaborado a partir de la información del Grupo Santander; pero no están definidas ni detalladas en el marco de información financiera aplicable y no han sido auditadas ni revisadas por nuestros auditores. Utilizamos las MAR e indicadores financieros no-NIIFpara planificar, supervisar y evaluar nuestro desempeño. Consideramos que constituyen métricas útiles para nuestro equipo gestor y para los inversores a efectos de comparar el desempeño operativo entre distintos periodos contables.

No obstante, las MAR y los indicadores financieros no-NIIF constituyen información complementaria; su finalidad no es sustituir a las medidas NIIF . Asimismo, las empresas de nuestro sector y de otros sectores pueden calcular o utilizar las MAR y los indicadores financieros no-NIIF de manera diferente, lo que puede hacerlas menos útiles a efectos comparativos. Las MAR que utilizan etiquetas ambientales, sociales y de gobernanza no han sido calculadas de conformidad con el Reglamento de Taxonomía ni con los indicadores de impacto adverso del Reglamento de Divulgación de Finanzas Sostenibles (SFDR, según sus siglas en inglés; EU Reg. 2019/2088).

Para obtener más información sobre las MAR y los indicadores financieros no-NIIF utilizados, se debe consultar el Informe Anual de 2024 en el Formulario 20-F presentado ante la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) el 28 de febrero de 2025 (https://www.santander.com/content/dam/santander-com/en/documentos/informacion-sobre-resultados-semestrales-y anuales-suministrada-a-la-sec/2025/sec-2024-annual-20-f-2024-en.pdf), así como la sección "Medidas Alternativas de Rendimiento" del Informe Financiero del cuarto trimestre de 2025 de Banco Santander, S.A. (Santander), publicado el 3 de febrero de 2026 (https://www.santander.com/en/shareholders-and-investors/financial-and-economic-information#quarterly-results).

Manifestaciones sobre previsiones y estimaciones

Santander advierte de que este documento contiene manifestaciones que pueden considerarse 'manifestaciones sobre previsiones y estimaciones', según su definición en la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 de los EE.UU. Esas manifestaciones se pueden identificar con términos como «prever», «predecir», «anticipar», «debería», «pretender», «probabilidad», «riesgo», «VaR», «RoRAC», «RoRWA», «TNAV», «objetivo», «meta», «estimación», «futuro», «ambición», «aspiración», «compromiso», «comprometerse», «enfocarse», «prometer» y expresiones similares. Estas manifestaciones pueden incluir, a título enunciativo, pero no limitativo, declaraciones relativas al futuro desarrollo de nuestro negocio, a nuestra política de retribución a los accionistas y a la INF. Sin embargo, diversos riesgos, incertidumbres y otros factores importantes podrían provocar que la evolución y resultados reales difieran notablemente de los previstos, esperados, proyectados o asumidos en las previsiones y estimaciones. Los factores importantes destacados a continuación, junto con otros mencionados en este documento, así como otros factores desconocidos o impredecibles, podrían afectar a nuestro rendimiento y resultados futuros y hacer que las situaciones que resulten en el futuro difieran significativamente de aquellas que las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones anticipan, esperan, proyectan o suponen:

condiciones económicas generales o del sector (por ejemplo, una recesión económica; una mayor volatilidad en los mercados de capitales; inflación; deflación; cambios demográficos, en el gasto de los consumidores o en los hábitos de inversión o ahorro; y los efectos de la guerra en Ucrania, las incertidumbres tras el acuerdo de alto el fuego en Oriente Medio o la aparición de emergencias de salud pública en la economía global) en las áreas en las que tenemos operaciones o inversiones significativas;
exposición a riesgos operativos, incluidos los ciberataques, las brechas de datos, la pérdida de datos y otros incidentes de seguridad;
exposición a riesgos de mercado (por ejemplo, riesgos derivados de los tipos de interés, los tipos de cambio, los precios de las acciones y los nuevos índices de referencia);
inestabilidad política en España, el Reino Unido, otros países europeos, América Latina y Estados Unidos;

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posibles pérdidas derivadas del reembolso anticipado de préstamos, la depreciación de garantías o el riesgo de contraparte;
cambios en las políticas monetarias, fiscales y de inmigración y tensiones comerciales, incluida la imposición de aranceles y las correspondientes medidas de represalia;
cambios legislativos, regulatorios o fiscales (incluidos los requisitos regulatorios de capital y liquidez) y una mayor regulación derivada de crisis financieras;
adquisiciones, integraciones, desinversiones y los desafíos derivados de desviar los recursos y la atención de la dirección de otras oportunidades estratégicas y cuestiones operativas;
condiciones, normativas, objetivos y fenómenos meteorológicos relacionados con el clima;
incertidumbre sobre el alcance de las actuaciones que puedan ser necesarias por nuestra parte, por parte de los gobiernos y de otros agentes para alcanzar objetivos relacionados con cuestiones climáticas, medioambientales y sociales, así como la naturaleza cambiante de la ciencia subyacente y los posibles conflictos e incoherencias entre normas y regulaciones gubernamentales. Los factores importantes que afectan a la información de sostenibilidad pueden diferir sustancialmente de los aplicables a la información financiera. La información de sostenibilidad se basa en diversos umbrales de materialidad, estimaciones, supuestos, juicios y datos subyacentes obtenidos internamente y de terceros. En consecuencia, la información de sostenibilidad está sujeta a incertidumbres significativas de medición, puede no ser comparable con la información de sostenibilidad de otras compañías o a lo largo del tiempo o entre periodos, y su inclusión no implica que dicha información sea adecuada para ningún propósito concreto ni que sea material para nosotros conforme a las normas de información obligatoria. La información de sostenibilidad se proporciona exclusivamente a efectos informativos, sin que se asuma responsabilidad alguna en relación con la misma, salvo en aquellos casos en los que dicha responsabilidad no pueda limitarse en virtud de disposiciones imperativas de la legislación aplicable;
nuestras propias decisiones y actuaciones, incluidas aquellas que afecten o modifiquen nuestras prácticas, operaciones, prioridades, estrategias, políticas o procedimientos; y
cambios que afecten a nuestro acceso a liquidez y financiación en condiciones aceptables, especialmente como consecuencia de variaciones en los diferenciales de crédito o de una rebaja en la calificación crediticia del grupo en su conjunto o de sus principales filiales.

Además, los resultados reales, la situación financiera y los logros de Webster Financial Corporation («Webster») y de Santander podrían diferir sustancialmente de los indicados en estas declaraciones prospectivas. Entre los factores importantes que podrían provocar que los resultados reales, la situación financiera y los logros de Webster y Santander difieran sustancialmente de los indicados en dichas declaraciones prospectivas se incluyen, además de los establecidos en las comunicaciones presentadas por Webster y Santander ante la SEC: (1) el riesgo de que los ahorros de costes, las sinergias y otros beneficios derivados de la adquisición de Webster por Santander (la «Transacción») no se materialicen plenamente o tarden más de lo previsto en materializarse, incluso como consecuencia de cambios en, o problemas derivados de, las condiciones económicas y de mercado generales, los tipos de interés y de cambio, la política monetaria, las leyes y normativas y su aplicación, así como el grado de competencia en las áreas geográficas y de negocio en las que operan Webster y Santander; (2) el incumplimiento de las condiciones de cierre previstas en el acuerdo de la Transacción celebrado entre Webster, Santander y una filial íntegramente participada por Webster para la ejecución de la Transacción, o cualquier retraso inesperado en el cierre de la Transacción o la ocurrencia de cualquier hecho, cambio u otras circunstancias que pudieran retrasar la Transacción o dar lugar a la resolución del acuerdo de la Transacción; (3) el resultado de cualesquiera procedimientos legales o regulatorios, o de investigaciones o indagaciones gubernamentales que estén actualmente pendientes o que se inicien con posterioridad contra Webster, Santander o la sociedad resultante de la combinación; (4) la posibilidad de que la Transacción no se cierre en el plazo previsto o no se cierre en ningún momento debido a que las autorizaciones regulatorias, de accionistas u otras aprobaciones necesarias, así como otras condiciones para el cierre, no se obtengan o cumplan de manera oportuna o en ningún momento (y el riesgo de que dichas aprobaciones conlleven la imposición de condiciones que puedan afectar negativamente a la sociedad resultante de la combinación o a los beneficios esperados de la Transacción propuesta); (5) la alteración de las actividades empresariales de las partes como resultado del anuncio y de la pendencia de la Transacción; (6) los costes asociados a la duración prevista del periodo de pendencia de la Transacción, incluidas las restricciones contenidas en el acuerdo definitivo de la Transacción sobre la capacidad de Webster para operar su negocio fuera del curso ordinario durante la pendencia de la Transacción; (7) los riesgos relacionados con la gestión y supervisión del negocio y de las operaciones ampliadas de la sociedad resultante tras el cierre de la Transacción propuesta; (8) el riesgo de que la integración de las operaciones de Webster con las de

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Santander se retrase sustancialmente o resulte más costosa o difícil de lo previsto, o de que las partes no sean capaces de integrar con éxito los negocios de cada una en los de la otra; (9) la posibilidad de que la Transacción resulte más costosa de completar de lo anticipado, incluso como consecuencia de factores o acontecimientos imprevistos; (10) el riesgo reputacional y las posibles reacciones adversas de los clientes, empleados, proveedores, contratistas u otros socios comerciales de Webster o Santander, incluidas aquellas derivadas del anuncio o de la consumación de la Transacción; (11) la dilución derivada de la emisión por parte de Santander de acciones ordinarias adicionales y de los correspondientes American depositary shares, cada uno de los cuales representa el derecho a recibir una de sus acciones ordinarias («ADSs»), en relación con la Transacción; (12) la posibilidad de que cualesquiera anuncios relacionados con la Transacción tengan efectos adversos sobre el precio de mercado de las acciones ordinarias de Webster y de las acciones ordinarias y ADS de Santander; (13) un cambio adverso sustancial en la situación de Webster o Santander; (14) el grado en que los negocios de Webster o Santander funcionen de conformidad con las expectativas de la dirección; (15) la capacidad de Webster y Santander para aprovechar oportunidades de crecimiento e implementar iniciativas específicas en los plazos y en los términos actualmente previstos; (16) la incapacidad de mantener el crecimiento de los ingresos y de los beneficios; (17) la ejecución y eficacia de inversiones estratégicas recientes; (18) el impacto de factores macroeconómicos, como los cambios en las condiciones económicas generales y en la política monetaria y fiscal, en particular sobre los tipos de interés; (19) los cambios en el comportamiento de los clientes; (20) desarrollos desfavorables en relación con la calidad crediticia; (21) descensos en los negocios o sectores de los clientes de Webster o Santander; (22) la posibilidad de que la sociedad resultante esté sujeta a requisitos regulatorios adicionales como consecuencia de la Transacción propuesta o de la expansión de las operaciones empresariales tras la misma; (23) condiciones generales competitivas, políticas y de mercado, así como otros factores que puedan afectar a los rendimientos futuros de Webster y Santander, incluidos cambios en la calidad de los activos y en el riesgo crediticio; (24) riesgos de seguridad, incluidos los riesgos de ciberseguridad y de privacidad de los datos, y los mercados de capitales; (25) la inflación; (26) el impacto, alcance y calendario de los cambios tecnológicos; (27) las actividades de gestión de capital; (28) presiones competitivas en productos y precios; (29) los resultados de procedimientos legales y regulatorios y de asuntos relacionados con el sector de los servicios financieros; y (30) el cumplimiento de los requisitos regulatorios. Cualquier declaración prospectiva realizada en esta comunicación se basa exclusivamente en la información actualmente disponible y solo es válida en la fecha en que se realiza.

Las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones se basan en las expectativas actuales y en estimaciones futuras sobre las operaciones y los negocios de Santander y de terceros, y abordan cuestiones que presentan distintos grados de incertidumbre, incluidas, entre otras, el desarrollo de normas que pueden cambiar en el futuro; los planes, proyecciones, expectativas, metas, objetivos, estrategias y fines relacionados con el desempeño en materia ambiental, social, de seguridad y de gobernanza, incluidas las expectativas relativas a la futura ejecución de las estrategias energéticas y climáticas de Santander y de terceros, así como los supuestos subyacentes y los impactos estimados en los negocios de Santander y de terceros relacionados con lo anterior; el enfoque, los planes y las expectativas de Santander y de terceros en relación con el uso del carbono y las reducciones de emisiones previstas; los cambios en las operaciones o en las inversiones en virtud de la normativa medioambiental vigente o futura; y los cambios en la normativa gubernamental y en los requisitos regulatorios, incluidos aquellos relacionados con iniciativas vinculadas al clima.

Las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones son aspiraciones, deben considerarse únicamente con fines indicativos, preliminares y meramente ilustrativos, se refieren únicamente a la fecha de este documento y se basan en el conocimiento, la información y las opiniones disponibles en dicha fecha y están sujetas a cambios sin previo aviso. Banco Santander no está obligado a actualizar o revisar ninguna manifestación sobre previsiones y estimaciones, con independencia de la aparición de nueva información, acontecimientos futuros o cualquier otra circunstancia, salvo que así lo exija la legislación aplicable.

INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE LA ADQUISICIÓN DE WEBSTER Y DÓNDE ENCONTRARLA

SE INSTA A LOS INVERSORES Y TITULARES DE VALORES A QUE LEAN EL DOCUMENTO DE REGISTRO RECOGIDO EN EL FORM F-4 Y EL PROXY STATEMENT/PROSPECTUS INCLUIDO EN DICHO DOCUMENTO DE REGISTRO EN EL FORM F-4 EN EL MOMENTO EN QUE SE ENCUENTREN DISPONIBLES, ASÍ COMO CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE PRESENTADO ANTE LA SEC EN RELACIÓN CON LA OPERACIÓN O INCORPORADO POR REFERENCIA EN EL DOCUMENTO DE REGISTRO RECOGIDO EN EL FORM F-4 Y EN EL PROXY STATEMENT/PROSPECTUS, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE WEBSTER, SANTANDER, LA OPERACIÓN Y ASUNTOS RELACIONADOS.

Los inversores y titulares de valores pueden obtener copias gratuitas de estos documentos y de otros documentos presentados ante la SEC por Webster o Santander a través del sitio web de la SEC en http://www.sec.gov.

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Inexistencia de oferta ni solicitud

Esta comunicación no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación, ni se realizará ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación conforme a la legislación aplicable de tal jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores salvo mediante un folleto que cumpla los requisitos de la Sección 10 de la Securities Act de 1933, en su versión vigente (la «Ley de Valores»). No se debe realizar ninguna actividad de inversión basándose en la información contenida en esta comunicación. La publicación de esta comunicación no constituye un consejo ni una recomendación para comprar, vender u operar de cualquier otra forma con valores o inversiones de ningún tipo

Participantes en la solicitud de delegaciones de voto

Webster, Santander y determinados miembros de sus respectivos consejos de administración y directivos ejecutivos podrán considerarse partícipes en la solicitud de delegaciones de voto a los accionistas de Webster en relación con la Transacción, de conformidad con las normas de la SEC. Puede encontrar información relativa a los consejeros y directivos ejecutivos de Webster y Santander en (i) el proxy statement definitivo de Webster para su Junta General Anual de Accionistas de 2025, incluyendo los apartados titulados «Director Nominees», «Director Independence», «Non-Employee Director Compensation and Stock Ownership Guidelines», «Compensation and Human Resources Committee Interlocks and Insider Participation», «Executive Compensation», «2024 Pay Versus Performance» y «Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management», que fue presentada ante la SEC el 11 de abril de 2025 y está disponible en https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000801337/000080133725000015/wbs-20250411.htm, y (ii) el Informe Anual de Santander en el Formulario 20-F correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, incluidos los apartados titulados «Directors and Senior Management», «Compensation», «Share Ownership» y «Majority Shareholders and Related Party Transactions», que fue presentado ante la SEC el 28 de febrero de 2025 y está disponible en https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000891478/000089147825000054/san-20241231.htm. En la medida en que las participaciones en valores de Webster o Santander mantenidas por sus consejeros o directivos ejecutivos hayan cambiado desde los importes indicados en el proxy statement definitivo de Webster para su Junta General Anual de Accionistas de 2025 y en el Informe Anual de Santander en el Form 20-F correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, dichos cambios se han reflejado o se reflejarán en los Statements of Change of Ownership en el Form 4 de Webster presentado ante la SEC y en el Informe Anual de Santander en el Form 20-F correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2025. Se incluirá otra información relativa a los partícipes en la solicitud de delegaciones de voto, así como una descripción de sus intereses directos e indirectos, ya sea a través de la tenencia de valores u otros medios en el proxy statement/prospectus conjunto definitivo de Webster y Santander y en otros materiales pertinentes que se presentarán ante la SEC cuando estén disponibles. Podrán obtenerse copias gratuitas de dichos documentos a través del sitio web mantenido por la SEC en https://www.sec.gov.

El rendimiento pasado no es indicativo de resultados futuros

Las declaraciones sobre resultados históricos o tasas de crecimiento no deben interpretarse como indicativas de que el rendimiento futuro, el precio de la acción o los beneficios (incluyendo el beneficio por acción) serán necesariamente iguales o superiores a los de períodos anteriores. Nada de lo mencionado en este documento debe interpretarse como una previsión de pérdidas y ganancias.

Información de terceros

En particular, en relación con los datos facilitados por terceros, ni Santander ni ninguno de sus consejeros, directivos o empleados garantizan, ni de forma expresa ni implícita, que dichos contenidos sean exactos, precisos, exhaustivos o completos, ni están obligados a mantenerlos actualizados ni a corregirlos en caso de que se detecte cualquier deficiencia, error u omisión. Asimismo, al reproducir dichos contenidos por cualquier medio, Santander podrá introducir las modificaciones que estime oportunas y podrá omitir, total o parcialmente, cualquiera de los elementos de este documento, y en caso de que exista cualquier desviación, Santander no asume responsabilidad alguna por ninguna discrepancia.

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NO OFFER OR SOLICITATION

This communication does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities or a solicitation of any vote or approval, nor shall there be any sale of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offer of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"). No investment activity should be undertaken on the basis of the information contained in this communication. By making this communication available, no advice or recommendation is being given to buy, sell or otherwise deal in any securities or investments whatsoever.

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

This communication contains statements that constitute "forward-looking statements" within the meaning of, and subject to the protections of, Section 27A of the Securities Act, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Forward-looking statements can be identified by words such as "achieve," "anticipate," "assume," "believe," "could," "deliver," "drive," "enhance," "estimate," "expect," "focus," "future," "goal," "grow," "guidance," "intend," "may," "might," "plan," "position," "potential," "predict," "project," "opportunity," "outlook," "should," "strategy," "target," "trajectory," "trend," "will," "would," and other similar words and expressions or the negative of such terms or other comparable terminology. Forward-looking statements include, but are not limited to, statements about business strategy, goals and objectives, projected financial and operating results, including outlook for future growth, and future share dividends, share repurchases and other uses of capital. These statements are not historical facts, but instead represent our beliefs regarding future events, many of which, by their nature, are inherently uncertain and outside of our control. As forward-looking statements involve significant risks and uncertainties, readers are cautioned not to place undue reliance on such statements.

Webster Financial Corporation's ("Webster") and Banco Santander S.A.'s ("Banco Santander") actual results, financial condition and achievements may differ materially from those indicated in these forward-looking statements. Important factors that could cause Webster's and Banco Santander's actual results, financial condition and achievements to differ materially from those indicated in such forward-looking statements include, in addition to those set forth in Webster's and Banco Santander's filings with the U.S. Securities and Exchange Commission (the "SEC"): (1) the risk that the cost savings, synergies and other benefits from the acquisition of Webster by Banco Santander (the "Transaction") may not be fully realized or may take longer than anticipated to be realized, including as a result of changes in, or problems arising from, general economic and market conditions, interest and exchange rates, monetary policy, laws and regulations and their enforcement, and the degree of competition in the geographic and business areas in which Webster and Banco Santander operate; (2) the failure of the closing conditions in the Transaction agreement by and among Webster, Banco Santander and a wholly owned subsidiary of Webster providing for the Transaction to be satisfied, or any unexpected delay in closing the Transaction or the occurrence of any event, change or other circumstances that could delay the Transaction or could give rise to the termination of the Transaction agreement; (3) the outcome of any legal or regulatory proceedings or governmental inquiries or investigations that may be currently pending or later instituted against Webster, Banco Santander or the combined company; (4) the possibility that the Transaction does not close when expected or at all because required regulatory, stockholder or other approvals and other conditions to closing are not received or satisfied on a timely basis or at all (and the risk that such approvals may result in the imposition of conditions that could adversely affect the combined company or the expected benefits of the proposed Transaction); (5) disruption to the parties' businesses as a result of the announcement and pendency of the Transaction; (6) the costs associated with the anticipated length of time of the pendency of the Transaction, including the restrictions contained in the definitive Transaction agreement on the ability of Webster to operate its business outside the ordinary course during the pendency of the Transaction; (7) risks related to management and oversight of the expanded business and operations of the combined company following the closing of the proposed Transaction; (8) the risk that the integration of Webster's operations with Banco Santander's will be materially delayed or will be more costly or difficult than expected or that the parties are otherwise unable to successfully integrate each party's businesses into the other's businesses; (9) the possibility that the Transaction may be more expensive to complete than anticipated, including as a result of unexpected factors or events; (10) reputational risk and potential adverse reactions of Webster's or Banco Santander's customers, employees, vendors, contractors or other business partners, including those resulting from the announcement or completion of the Transaction; (11) the dilution caused by Banco Santander's issuance

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of additional ordinary shares and corresponding American depositary shares, each representing the right to receive one of its ordinary shares ("ADSs"), in connection with the Transaction; (12) the possibility that any announcements relating to the Transaction could have adverse effects on the market price of Webster's common stock and Banco Santander's ordinary shares and ADSs; (13) a material adverse change in the condition of Webster or Banco Santander; (14) the extent to which Webster's or Santander's businesses perform consistent with management's expectations; (15) Webster's and Banco Santander's ability to take advantage of growth opportunities and implement targeted initiatives in the timeframe and on the terms currently expected; (16) the inability to sustain revenue and earnings growth; (17) the execution and efficacy of recent strategic investments; (18) the impact of macroeconomic factors, such as changes in general economic conditions and monetary and fiscal policy, particularly on interest rates; (19) changes in customer behavior; (20) unfavorable developments concerning credit quality; (21) declines in the businesses or industries of Webster's or Banco Santander's customers; (22) the possibility that the combined company is subject to additional regulatory requirements as a result of the proposed Transaction or expansion of the combined company's business operations following the proposed Transaction; (23) general competitive, political and market conditions and other factors that may affect future returns of Webster and Banco Santander, including changes in asset quality and credit risk; (24) security risks, including cybersecurity and data privacy risks, and capital markets; (25) inflation; (26) the impact, extent and timing of technological changes; (27) capital management activities; (28) competitive product and pricing pressures; (29) the outcomes of legal and regulatory proceedings and related financial services industry matters; and (30) compliance with regulatory requirements. Any forward-looking statement made in this communication is based solely on information currently available to us and speaks only as of the date on which it is made.

Webster and Banco Santander undertake no obligation to publicly update any forward-looking statement, whether written or oral, that may be made from time to time, whether as a result of new information, future developments or otherwise, except to the extent required by law. These and other important factors, including those discussed under "Risk Factors" in Webster's Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024 (available at: https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000801337/000080133725000004/wbs-20241231.htm), and Banco Santander's Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2024 (available at: https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000891478/000089147825000054/san-20241231.htm), as well as Webster's and Banco Santander's subsequent filings with the SEC, may cause actual results, performance or achievements to differ materially from those expressed or implied by these forward-looking statements. The forward-looking statements herein are made only as of the date they were first issued, and unless otherwise required by applicable securities laws, Webster and Banco Santander disclaim any intention or obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, or otherwise.

ADDITIONAL INFORMATION ABOUT THE TRANSACTION AND WHERE TO FIND IT

INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE REGISTRATION STATEMENT ON FORM F-4 AND THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS INCLUDED WITHIN THE REGISTRATION STATEMENT ON FORM F-4 WHEN THEY BECOME AVAILABLE, AS WELL AS ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS FILED WITH THE SEC IN CONNECTION WITH THE TRANSACTION OR INCORPORATED BY REFERENCE INTO THE REGISTRATION STATEMENT ON FORM F-4 AND THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION REGARDING WEBSTER, BANCO SANTANDER, THE TRANSACTION AND RELATED MATTERS.

Investors and security holders may obtain free copies of these documents and other documents filed with the SEC by Webster or Banco Santander through the website maintained by the SEC at http://www.sec.gov or by contacting the investor relations department of Webster and Banco Santander at:

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Webster Financial Corporation	Banco Santander, S.A
200 Elm Street	Ciudad Grupo Santander
Stamford, Connecticut 06902	28660 Boadilla del Monte Spain
Attention: Investor Relations	Attention: Investor Relations
[email protected]	[email protected]
(212) 309-7646	+34 912899239

PARTICIPANTS IN THE SOLICITATION

Webster, Banco Santander and certain of their respective directors and executive officers may be deemed to be participants in the solicitation of proxies from the stockholders of Webster in connection with the Transaction under the rules of the SEC. Information regarding the directors and executive officers of Webster and Banco Santander is set forth in (i) Webster's definitive proxy statement for its 2025 Annual Meeting of Stockholders, including under the headings entitled "Director Nominees", "Director Independence", "Non-Employee Director Compensation and Stock Ownership Guidelines", "Compensation and Human Resources Committee Interlocks and Insider Participation", "Executive Compensation", "2024 Pay Versus Performance" and "Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management", which was filed with the SEC on April 11, 2025 and is available at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000801337/000080133725000015/wbs-20250411.htm, and (ii) Banco Santander's Annual Report on Form 20-F for the year ending December 31, 2024, including under the headings entitled "Directors and Senior Management", "Compensation", "Share Ownership" and "Majority Shareholders and Related Party Transactions", which was filed with the SEC on February 28, 2025 and is available at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000891478/000089147825000054/san-20241231.htm. To the extent holdings of each of Webster's or Banco Santander's securities by its directors or executive officers have changed since the amounts set forth in Webster's definitive proxy statement for its 2025 Annual Meeting of Stockholders and in Banco Santander's Annual Report on Form 20-F for the year ending December 31, 2024, such changes have been or will be reflected on Webster's Statements of Change of Ownership on Form 4 filed with the SEC and on Banco Santander's Annual Report on Form 20-F for the year ending December 31, 2025. Other information regarding the participants in the proxy solicitation and a description of their direct and indirect interests, by security holdings or otherwise, will be contained in the definitive proxy statement/prospectus of Webster and Banco Santander and other relevant materials to be filed with the SEC when they become available. You may obtain free copies of these documents through the website maintained by the SEC at https://www.sec.gov.

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