Banco Santander S.A. — Capital/Financing Update 2021

May 7, 2021

Banco Santander, S.A. ("Banco Santander" o el "Banco"), de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Banco Santander comunica que ha llevado a cabo una colocación de participaciones preferentes contingentemente convertibles en acciones ordinarias del Banco de nueva emisión, con exclusión del derecho de suscripción preferente de sus accionistas por un importe nominal total de 1.583.333.333,33 euros, emisión dividida en dos series (i) una serie en dólares estadounidenses (la "Serie en Dólares") y (ii) una serie en euros (la "Serie en Euros"), siendo el importe nominal total de la Serie en Dólares 1.000.000.000 dólares estadounidenses (equivalentes a, aproximadamente, 833.333.333,33 euros al tipo de cambio euro/dólar estadounidense del día 5 de mayo de 2021) y de la Serie en Euros 750.000.000 euros (la "Emisión" y las "PPCC").

La colocación de la Emisión se ha llevado a cabo a través de un proceso de prospección acelerada de la demanda dirigida únicamente a inversores profesionales y contrapartes elegibles.

La Emisión se realiza a la par y la remuneración de las PPCC, cuyo pago está sujeto a ciertas condiciones y es además discrecional, ha quedado fijada (i) para la Serie en Dólares en un 4,750% anual para los primeros seis años, revisándose a partir de entonces cada quinquenio aplicando un margen de 375,3 puntos básicos sobre el tipo UST a cinco años (5-year UST) y (ii) para la Serie en Euros en un 4,125% anual para los primeros siete años, revisándose a partir de entonces cada quinquenio aplicando un margen de 431,1 puntos básicos sobre el euro mid-swap a 5 años aplicable.

Una vez emitidas, las PPCC computarán como capital de nivel 1 adicional (additional tier 1) de Banco Santander bajo el Reglamento Europeo 575/2013. Las PPCC son perpetuas, aunque pueden ser amortizadas en determinadas circunstancias, y quedarían convertidas en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Santander si el Banco o su grupo consolidable presentasen una ratio inferior al 5,125% de capital de nivel 1 ordinario (common equity tier 1 ratio o CET1), calculada con arreglo al citado Reglamento Europeo 575/2013. La ratio CET1 del Banco a nivel consolidado 31 de marzo de 2021 era del 12,30%.

Se solicitará la admisión a negociación de las PPCC en la Bolsa de Nueva York.

Asimismo, se informa de que desde el día de hoy estarán disponibles en la página web del Banco (www.santander.com) los correspondientes informes de administradores y del experto independiente, ambos conforme a lo establecido en los artículos 414.2, 417.2 y 510 de la Ley de Sociedades de Capital. Los indicados informes serán comunicados a los accionistas en la primera junta general que se celebre tras la Emisión.

INFORMACIÓN IMPORTANTE

La presente comunicación de información relevante no es un folleto y no constituye una oferta o una solicitud para comprar, vender, suscribir o canjear valores emitidos o a emitir por el Banco. Este documento no debe ser distribuido, directa o indirectamente, en cualquier jurisdicción en la que dicha distribución sea contraria a la legislación aplicable.

No se ha realizado ni se realizará ninguna medida necesaria para la autorización de una oferta pública de los valores descritos en este documento, en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta pública las requiera. No se realizarán ofertas, ventas, reventas o entregas de los valores descritos en el presente documento o distribución de cualquier material vinculado con cualquiera de dichos valores en o desde cualquier jurisdicción, excepto cuando se cumpliera con todas las leyes y regulaciones aplicables y no supusiera ninguna obligación al Banco o a las entidades aseguradoras de la Emisión o a cualquiera de sus respectivas filiales. Adicionalmente, las PPCC no podrán venderse, ofrecerse o distribuirse en España ni a personas residentes en España.

Este documento no constituye una oferta de venta de valores en los Estados Unidos y las PPCC no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos ni a, por cuenta o beneficio de, cualquier persona estadounidense, tal como este término se define en la Regulation S de la US Securities Act de 1933, en su versión vigente a día de hoy ("US Securities Act"), salvo que la oferta sea registrada o se realice de acuerdo con una excepción de registro, todo ello conforme a lo dispuesto en la US Securities Act.

En relación con la Emisión de las PPCC, el Banco ha registrado ante la Securities Exchange Commission (la "SEC") un Registration Statement que incluye un folleto (Prospectus) y un suplemento al folleto (Prospectus Supplement). Antes de adoptar cualquier decisión de inversión, cualquier potencial inversor debería leer el folleto y el suplemento al folleto incluidos en ese Registration Statement, así como aquellos otros documentos registrados por el Banco ante la SEC, para obtener una información más completa acerca del Banco y de la Emisión. Cualquier potencial inversor podrá obtener gratuitamente estos documentos en la página web de la SEC (www.sec.gov).

La presente comunicación de información relevante no constituye un documento de oferta ni una oferta de valores susceptibles de transmisión al público en el Reino Unido de aquellos a los que es de aplicación el artículo 85 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros (Financial Services and Markets Act 2000, "FSMA") y no deberá considerarse como una recomendación de suscripción o de adquisición de este tipo de valores. Las participaciones preferentes no serán ofrecidas ni vendidas a personas en el Reino Unido excepto en aquellas circunstancias que no constituyan, y no vayan a constituir, una oferta al público en el Reino Unido, en contravención de lo dispuesto en el artículo 85(1) de la FSMA.

La presente comunicación de información relevante no constituye una oferta pública de productos financieros en Italia, tal y como este concepto se define en el artículo 1, párrafo primero, letra (t) del decreto legislativo número 58, de 24 de febrero de 1998, de acuerdo con sus sucesivas modificaciones (la "Ley de Servicios Financieros"). Las participaciones preferentes no pueden ser ofrecidas ni vendidas en Italia, ya sea a personas físicas o a entidades que no puedan calificarse como inversores cualificados (investitori qualificati), tal y como este término se define en el artículo 100 de la Ley de Servicios Financieros y en el artículo 34-ter, párrafo primero, letra b) del Reglamento número 11971, de 14 de mayo de 1999, de acuerdo con sus sucesivas modificaciones (el "Reglamento de Emisores"), emitido por la autoridad italiana de valores y bolsas (Commissione Nazionale per la Società e le Borsa, "CONSOB"), o salvo que se realice en circunstancias que determinen que se encuentren exentas de la aplicación de las normas de ofertas públicas, de acuerdo con el artículo 100 de la Ley de Servicios Financieros y los reglamentos de aplicación de CONSOB, incluyendo el Reglamento de Emisores.

La presente comunicación de información relevante se hace pública a efectos, exclusivamente, informativos y no constituye, y bajo ninguna circunstancia podrá constituir, una oferta pública o una invitación al público en relación con cualquier tipo de oferta, en los términos del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado.

Restricciones a la venta y reventa a inversores minoristas

Las PPCC no están destinadas a ser vendidas, y no deberían ser vendidas, a clientes minoristas (tal y como se definen en la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE ("MIFID II") (en su versión vigente o modificada en cada momento) y en el Reglamento Delegado (UE) 2017/565) ya que forma parte de la legislación nacional en virtud de la Ley sobre (la retirada de) la Unión Europea (European Union (Withdrawal) Act of 2018 ("EUWA")). Se remite a los posibles inversores a la sección titulada "Important Information" del preliminary prospectus supplement.