Banco Sabadell S.A. — Capital/Financing Update 2021

Mar 2, 2021

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

A los efectos de dar cumplimiento al artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Banco de Sabadell, S.A. (Banco Sabadell), pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Banco Sabadell ha aprobado en el día de hoy realizar una emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Sabadell (los Valores), con exclusión del derecho de suscripción preferente y posibilidad de suscripción incompleta, por un importe nominal de 500 millones de euros.

Los Valores son perpetuos, aunque se podrán convertir en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Sabadell si Banco Sabadell y/o su grupo consolidable presentasen una ratio inferior al 5,125% de capital de nivel 1 ordinario (common equity Tier 1 o CET1), calculada con arreglo al Reglamento (UE) Nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, tal y como el mismo ha sido modificado por el Reglamento (UE) Nº 2019/876 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2019 y por el Reglamento (UE) Nº 2020/873 del Parlamento Europeo y del Consejo de 24 de junio de 2020.

El precio de conversión de los Valores será el mayor entre (i) la media de los precios medios ponderados por volumen diarios de la acción de Banco Sabadell correspondiente a los cinco días de cotización anteriores al día en que se anuncie que se ha producido el supuesto de conversión correspondiente, (ii) 1,221 euros (Floor Price) y (iii) el valor nominal de la acción de Banco Sabadell en el momento de la conversión (en la fecha de hoy, el valor nominal de la acción es 0,125 euros).

La remuneración de los Valores, cuyo pago está sujeto a ciertas condiciones y es además discrecional, ha quedado fijada en un 5,75% anual (pagadero trimestralmente) para el periodo que transcurra desde (inclusive) la fecha de emisión y hasta (pero sin incluir) el 15 de septiembre de 2026, revisándose a partir de entonces cada cinco años.

Los Valores se computarán como Capital de Nivel 1 Adicional (Additional Tier 1) del Banco Sabadell y su grupo consolidable de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable.

María José García Beato Secretaria General

Madrid, 2 de marzo de 2021

INFORMACIÓN IMPORTANTE

La presente comunicación de información privilegiada no constituye una oferta para vender valores o una solicitud de oferta para comprar valores, ni habrá ninguna venta de valores, en los Estados Unidos de América o en cualquier otra jurisdicción en la cual esté prohibida dicha oferta, solicitud o venta sin registro o cualificación en virtud de la normativa de mercado de valores de dicha jurisdicción. Los Valores descritos en este hecho relevante no han sido registrados de conformidad con la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América, ni de conformidad con la normativa de mercado de valores de ninguna otra jurisdicción. Sin dicho registro, los Valores descritos anteriormente no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos de América o en cualquier otra jurisdicción, excepto al amparo de una exención de los requisitos de registro de la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América o la normativa de mercado de valores de la jurisdicción correspondiente.

Tal y como se ha establecido en la documentación relativa a la oferta de los Valores, existen otras restricciones en diferentes jurisdicciones, incluyendo Reino Unido, España, Italia, Hong Kong, Suiza, Singapur, Bélgica y Canadá.

Restricciones a la venta y reventa a inversores minoristas

Los Valores no están destinados a ser vendidos y no deberían ser vendidos a clientes minoristas en el Espacio Económico Europeo o en el Reino Unido, como se define y/o aplica, según sea el caso, en las reglas establecidas en (i) el Instrumento de Intervención de Producto (Instrumentos Contingentemente Convertibles y Acciones de Sociedad Mutualista) de 2015 (en su versión vigente o modificada en cada momento) (las Reglas PI), (ii) el Reglamento (UE) nº 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de noviembre de 2014 sobre los documentos de datos fundamentales relativos a los productos de inversión minorista vinculados y los productos de inversión basados en seguros (el Reglamento de PRIIPs) o las disposiciones del Reglamento de PRIIPs, tal como forman parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018 - EUWA) (el Reglamento de PRIIPs del Reino Unido) y (iii) la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, relativa a los mercados de instrumentos financieros (según sea modificada, MiFID II) o las disposiciones del Reglamento (UE) nº 600/2014, tal como forman parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud del EUWA (MiFIR del Reino Unido), excepto en circunstancias que no den lugar a la contravención de dichas reglas por ninguna persona. No se ha elaborado ningún documento de datos fundamentales (KID) con arreglo al Reglamento de PRIIPs o al Reglamento de PRIIPs del Reino Unido.