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Banco Macro SA Interim / Quarterly Report 2008

Nov 5, 2008

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MACRO FONDOS SOCIEDAD GERENTE

DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A.

Estados contables al 30 de septiembre de 2008

junto con los informes de revisión limitada

de estados contables de períodos intermedios

y de la Comisión Fiscalizadora

MACRO FONDOS SOCIEDAD GERENTE

DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008

ÍNDICE

Informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios

Estados de situación patrimonial

Estados de resultados

Estados de evolución del patrimonio neto

Estados de flujo de efectivo

Notas 1 a 11 a los estados contables

Anexos I a V

Informe de la Comisión Fiscalizadora

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA

DE ESTADOS CONTABLES

DE PERÍODOS INTERMEDIOS

A los señores Directores de

MACRO FONDOS SOCIEDAD GERENTE

DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A.

C.U.I.T.: 30-65649754-4

Domicilio legal: Sarmiento 447 - Piso 4°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de MACRO FONDOS SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A. al 30 de septiembre de 2008 y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.
  2. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
  3. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo 1. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
  4. En relación con el estado de situación patrimonial de MACRO FONDOS SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A. al 31 de diciembre de 2007 y con los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2007, presentados con fines comparativos, informamos que:
  5. Hemos emitido con fecha 19 de febrero de 2008 un informe de auditoría sin salvedades sobre los estados contables de MACRO FONDOS SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A. al 31 de diciembre de 2007. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 31 de diciembre de 2007.
  6. Hemos emitido con fecha 8 de noviembre de 2007 un informe de revisión limitada sin salvedades sobre los estados contables del MACRO FONDOS SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A. al 30 de septiembre de 2007.
  7. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
  8. Los estados contables mencionados en el párrafo 1. se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
  9. Al 30 de septiembre de 2008 la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables de la Sociedad asciende a $ 8.195, no siendo exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 3 de noviembre de 2008

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

GUILLERMO J. DÍAZ

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 - F° 133

MACRO FONDOS SOCIEDAD GERENTE

DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A.

EJERCICIO ECONÓMICO N° 17 INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2008

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 (Ver Nota 1.1.)

Domicilio legal: Sarmiento 447 - Piso 4° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires (1)

Actividad principal de la Sociedad: dirección y administración de Fondos Comunes de Inversión

C.U.I.T.: 30-65649754-4

Fechas de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • Del contrato social: 24 de agosto de 1992

  • De las modificaciones: 6 de abril de 1993

24 de octubre de 2000

21 de julio de 2006

18 de diciembre de 2007

Número de registro en la Inspección General de Justicia (I.G.J.): 7.820

Fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad según el Estatuto: 24 de agosto de 2042

Fondos Comunes de Inversión administrados: ver Nota 8.

Denominación de la sociedad controlante: Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa (Ver Nota 10.)

Domicilio legal de la sociedad controlante: Sarmiento 447 - Piso 4° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal de la sociedad controlante: Sociedad de Bolsa y mandataria

Participación de la sociedad controlante sobre el capital social: 80,90%

Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 80,90%

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL

(Cifras expresadas en pesos)

Acciones en circulación Suscripto, integrado e inscripto en la I.G.J.
Cantidad Tipo, valor nominal y número de votos que otorga cada una
1.713.000 Ordinarias, nominativas, no endosables, de V/N 1 y de 1 voto 1.713.000
  1. A la fecha de emisión de los presentes estados contables se encontraba pendiente el proceso de inscripción ante la I.G.J. del cambio de domicilio social a Sarmiento 447 - Piso 8° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

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DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2007

(Cifras expresadas en pesos)

ACTIVO 30/9/2008 31/12/2007
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 2.a)) 5.074 49.628
Inversiones (Anexo I) 1.928.497 3.068.108
Créditos por servicios (Nota 2.b)) 531.868 815.730
Otros créditos (Nota 2.c)) 46.893 240.899
Total de activo corriente 2.512.332 4.174.365
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 2.c)) 19.519 -
Inversiones (Anexo I) 4.067.683 4.291.902
Bienes de uso (Anexo II) 30.005 27.510
Activos intangibles (Anexo II) 31.209 46.225
Total de activo no corriente 4.148.416 4.365.637
Total de activo 6.660.748 8.540.002
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar (Nota 2.d)) 255.211 404.987
Deudas sociales (Nota 2.e.)) 26.787 245.041
Deudas fiscales (Nota 2.f)) 1.369.748 90.352
Total de pasivo corriente 1.651.746 740.380
Total de pasivo 1.651.746 740.380
PATRIMONIO NETO (según estados respectivos) 5.009.002 7.799.622
Total de pasivo más patrimonio neto 6.660.748 8.540.002

Las notas 1 a 11 y los Anexos I a V que se acompañan son parte integrante de los presentes estados contables.

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DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES

FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Y 2007

(Cifras expresadas en pesos)

30/9/2008 30/9/2007
Ingresos por servicios 6.655.376 6.444.110
Gastos de administración (Anexo IV) (1.861.827) (1.647.575)
Gastos de comercialización (Anexo IV) (184.657) (304.484)
Resultados financieros y por tenencia (Nota 2.g)) (19.135) (108.575)
Otros egresos (22.500) -
Resultado del período antes de impuesto a las ganancias – Ganancia 4.567.257 4.383.476
Impuesto a las ganancias (Nota 3.) (1.613.855) (1.532.076)
Resultado neto del período – Ganancia 2.953.402 2.851.400

Las notas 1 a 11 y los Anexos I a V que se acompañan son parte integrante de los presentes estados contables.

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ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR A LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES

FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Y 2007

(Cifras expresadas en pesos)

30/9/2008 30/9/2007
Aporte de los propietarios Resultados acumulados
Capital social Reserva legal Reserva facultativa Resultados no asignados Subtotal Total Total
Saldos al inicio del ejercicio 1.713.000 342.600 769.636 4.974.386 6.086.622 7.799.622 3.559.093
Distribución de resultados no asignados aprobados por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fechas 12 de mayo y 4 de junio de 2008, y 16 de mayo de 2007:
- Desafectación de reserva (Nota 4.) - - (769.636) 769.636 - - -
- Dividendos en efectivo (Nota 7.) - - - (5.744.022) (5.744.022) (5.744.022) (733.857)
Resultado neto del período - Ganancia - - - 2.953.402 2.953.402 2.953.402 2.851.400
Saldos al cierre del período 1.713.000 342.600 - 2.953.402 3.296.002 5.009.002 5.676.636

Las notas 1 a 11 y los Anexos I a V que se acompañan son parte integrante de los presentes estados contables.

30/9/2008 30/9/2007
Variaciones del efectivo (1)
Efectivo al inicio del ejercicio 49.628 11.507
Efectivo al cierre del período 5.074 402.987
(Disminución) Aumento neto del efectivo (44.554) 391.480
Causas de las variaciones del efectivo
Actividades operativas
Ingresos por servicios 6.939.238 6.087.595
Pago de deudas fiscales (451.824) (1.494.013)
Pago de honorarios (1.071.894) (1.966.059)
Pago de sueldos y cargas sociales (789.405) (382.794)
Pago de otros gastos de administración y comercialización (225.586) (172.775)
Aumento de otros créditos (8.221) (31.701)
Otros egresos (22.500) -
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 4.369.808 2.040.253
A Actividades de inversión
Ingresos (egresos) por movimientos netos de inversiones 1.369.767 (892.288)
Adquisición de bienes de uso (14.235) (9.650)
Adquisición de activos intangibles - (25.777)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades de inversión 1.355.532 (927.715)
Actividades de financiación
Pago de dividendos en efectivo (5.744.022) (733.857)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación (5.744.022) (733.857)
(Egresos) ingresos por diferencias de cambio (25.872) 12.799
(Disminución) Aumento neto del efectivo (44.554) 391.480

(1) Efectivo corresponde a “Caja y bancos”.

Las notas 1 a 11 y los Anexos I a V que se acompañan son parte integrante de los presentes estados contables.

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
  2. Información comparativa

De acuerdo con las normas contables profesionales vigentes aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) y con las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), el estado de situación patrimonial al 30 de septiembre de 2008 se presenta en forma comparativa con el correspondiente al cierre del ejercicio anterior. Asimismo, los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo se presentan en forma comparativa con los correspondientes al mismo período del ejercicio anterior.

1.2. Reexpresión en moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica (R.T.) Nº 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.).

Los estados contables de la Sociedad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto Nº 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General Nº 441 de la C.N.V. y la Resolución General Nº 4/2003 de la Inspección General de Justicia (I.G.J.). Las normas contables profesionales establecen que la discontinuación de la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. Nº 6 debió efectuarse a partir del 1º de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta dicha fecha no han sido significativos en relación con los estados contables tomados en su conjunto.

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.)

1.3. Criterios de valuación y exposición

La C.N.V., mediante las Resoluciones Generales N° 485/2005 y 494/2006, adoptó, con ciertas modificaciones y aclaraciones, las R.T. N° 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21 y 22 y las Interpretaciones N° 1 a 4 de la F.A.C.P.C.E., con las modificaciones introducidas por esta última hasta el 1° de abril de 2005 (Resolución F.A.C.P.C.E. N° 312/2005), y la R.T. N° 23, adoptadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. por las Resoluciones C.D. N° 93/2005 y 42/2006.

Los principales criterios de valuación y exposición utilizados en la preparación de los presentes estados contables fueron los siguientes:

  1. Caja y bancos:

  2. En moneda nacional: se valuaron a su valor nominal.

  3. En moneda extranjera: se valuaron a su valor nominal en dólares estadounidenses convertido a pesos de acuerdo con el tipo de cambio vigente al cierre del período y/o ejercicio, según corresponda. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado del período y/o ejercicio, según corresponda.

  4. Inversiones:

  5. Títulos públicos: se valuaron de acuerdo con el valor de cotización vigente para cada título al último día hábil del período y ejercicio, respectivamente. Las diferencias de cotización fueron imputadas al resultado del período y/o ejercicio, según corresponda.

  6. Títulos públicos sin cotización y Préstamos Garantizados Decreto N° 1.387/2001: se valuaron de acuerdo con sus valores corrientes al cierre del período y/o ejercicio, según corresponda.
  7. Cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión: se valuaron de acuerdo con el valor de la cuotaparte al cierre del período y/o ejercicio, según corresponda. Las diferencias de valuación de las cuotapartes fueron imputadas al resultado del período y/o ejercicio, según corresponda.
  8. Fondo de Riesgo Puente Hnos. S.G.R.: se valuó a su valor de costo ajustado por los rendimientos acumulados al cierre del período y/o ejercicio, según corresponda.
  9. Acciones de Macroaval S.G.R. y Puente Hnos. S.G.R.: se valuaron a su costo de incorporación.

  10. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.)

1.3. Criterios de valuación y exposición (Cont.)

  1. Créditos por servicios, otros créditos, cuentas por pagar, deudas sociales y deudas fiscales: se valuaron a su valor nominal.
  2. Bienes de uso: se valuaron a su costo de adquisición menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados. El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no supera su valor de uso.
  3. Activos intangibles:

  4. Marcas: se valuaron a su costo de incorporación expresado de acuerdo con los lineamientos descriptos en el segundo párrafo de la Nota 1.2.

  5. Software: se valuó a su costo de adquisición menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados. El valor residual no supera el valor de uso.

  6. Cuentas del patrimonio neto: se encuentran expresadas de acuerdo con los lineamientos descriptos en el segundo párrafo de la Nota 1.2., excepto el capital social, que se mantiene a su valor de origen, considerando lo mencionado en la Nota 4.

  7. Cuentas de resultados: se expresaron según sus valores de origen, sobre la base de su devengamiento mensual.
  8. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

La composición de los principales rubros de los presentes estados contables es la siguiente:

30/9/2008 31/12/2007
    1. Caja y bancos:
Banco Macro S.A. – Cuentas a la vista 4.979 49.528
Efectivo en moneda extranjera 95 -
Fondo fijo - 100
5.074 49.628
  1. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (Cont.)
30/9/2008 31/12/2007
    1. Créditos por servicios:
Honorarios a cobrar por servicios como Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión 531.868 815.730
531.868 815.730
    1. Otros créditos:
- Corrientes:
Anticipo de impuesto a las ganancias neto de provisión - 202.230
Otros 46.893 38.669
46.893 240.899
- No corrientes:
Activo por impuesto diferido (Nota 3.) 19.519 -
19.519 -
    1. Cuentas por pagar:
Provisión para gastos 181.831 192.183
Honorarios a pagar (neto de anticipos) 72.311 193.697
Acreedores varios 1.069 19.107
255.211 404.987
    1. Deudas sociales:
Provisión para honorarios y gastos en personal - 230.000
Otros 26.787 15.041
26.787 245.041
  1. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (Cont.)
30/9/2008 31/12/2007
  1. Deudas fiscales:
Provisión impuesto a las ganancias (neta de saldo a favor y anticipos) 1.346.295 -
Provisión impuesto a los ingresos brutos 15.956 25.539
Retención impuesto a las ganancias 7.497 4.742
Pasivo por impuesto diferido (Nota 3.) - 60.071
1.369.748 90.352
30/9/2008 30/9/2007
  1. Resultados financieros y por tenencia:
Resultado por tenencia de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión 7.015 405.650
Resultado por títulos públicos 14.388 (527.024)
Diferencia de cambio (25.872) 12.799
Otros (14.666) -
(19.135) (108.575)
  1. IMPUESTOS A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

La Sociedad ha determinado el cargo contable por impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente del 35% sobre el resultado impositivo estimado del período, considerando el método del impuesto diferido tal como lo establecen las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. El método del impuesto diferido consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, y su posterior imputación a los resultados de los ejercicios en los cuales se produce la reversión de las mismas, considerando asimismo la posibilidad de aprovechamiento de los quebrantos impositivos en el futuro.

  1. IMPUESTOS A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (Cont.)

A continuación se expone la conciliación entre el cargo contable imputado a los resultados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 por impuesto a las ganancias y el resultante de aplicar la tasa del 35% establecida por las normas impositivas vigentes al resultado impositivo de cada período:

30/9/2008 30/9/2007
Resultado de cada período antes del impuesto a las ganancias 4.567.256 4.383.476
Diferencias temporarias 227.399 (121.025)
Diferencias permanentes 43.759 (6.116)
Ganancia de cada período neta de diferencias temporarias y permanentes 4.838.414 4.256.335
Tasa del impuesto 35% 35%
Impuesto a pagar 1.693.445 1.489.717
Diferencias temporarias (79.590) 42.359
Cargo contable por impuesto a las ganancias – Pérdida (1) 1.613.855 1.532.076

(1) Dicho cargo fue imputado en el estado de resultados en el rubro Impuesto a las ganancias.

La evolución del pasivo neto por impuesto diferido es la siguiente:

30/9/2008 31/12/2007
Pasivo diferido neto al inicio del período / ejercicio (60.071) (30.195)
Cargo por impuesto a las ganancias diferido:
- Diferencias temporarias 79.590 (29.876)
Activo (Pasivo) diferido neto al cierre del período / ejercicio 19.519 (60.071)
  1. IMPUESTOS A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (Cont.)

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada período. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Al 30 de septiembre de 2008 y 2007 el impuesto a las ganancias a pagar, considerando los criterios impositivos, fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta y fue imputado en el estado de resultados en el rubro Impuesto a las ganancias.

  1. CAPITAL SOCIAL

Con fecha 16 de mayo de 2007, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aprobó un aumento del capital de la Sociedad por 1.463.000 mediante la capitalización de las cuentas (i) Ajuste al capital por 315.010, (ii) Reserva facultativa por 1.147.224 y (iii) Resultados no asignados por 766. En consecuencia, el capital social se incrementó de 250.000 a 1.713.000. Con fecha 18 de diciembre de 2007, dicho aumento de capital fue inscripto ante la I.G.J.

Adicionalmente, con fecha 4 de junio de 2008 la Asamblea General Extraordinaria aprobó la desafectación y distribución como dividendos en efectivo de la Reserva facultativa por un monto de 769.636, debido a que la Sociedad cumple con lo exigido en el artículo 5º inciso b) de la Ley Nº 24.083 y no prevé modificar el número de fondos comunes de inversión bajo su administración.

Al 30 de septiembre de 2008 el capital suscripto, integrado e inscripto en la I.G.J. asciende a 1.713.000, representado por 1.713.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal 1 por acción, con derecho a un voto por acción.

  1. OPERACIONES CON SOCIEDADES ARTÍCULO 33 - LEY N° 19.550

Los saldos y resultados correspondientes a operaciones efectuadas con sociedades relacionadas son los siguientes:

30/9/2008 31/12/2007
Banco Macro S.A. Total Total
ACTIVO
Caja y bancos 4.979 4.979 49.528
PASIVO
Cuentas por pagar - - (21.380)
30/9/2007
RESULTADOS
Gastos de administración (701) (701) (98.071)
  1. EVOLUCIÓN DE LOS RECURSOS DE AMPARO

Las medidas adoptadas por el Poder Ejecutivo de la Nación con relación a la situación de emergencia pública en materia política, económica, financiera y cambiaria, ocasionaron que particulares y empresas iniciaran acciones legales, mediante recursos de amparo, contra el Estado Nacional y el Banco Central de la República Argentina y las entidades financieras, por considerar que la Ley de Emergencia Pública y sus normas complementarias resultan contrarias a los derechos constitucionales que los ampara.

En el caso particular de depósitos denominados en moneda extranjera, los juzgados ordenaron, en algunos casos, el reintegro de dichos depósitos en moneda extranjera o a la cotización del mercado libre de cambios al momento del reintegro, hasta tanto se emitiese un pronunciamiento final respecto de la constitucionalidad de la pesificación.

  1. EVOLUCIÓN DE LOS RECURSOS DE AMPARO (Cont.)

Algunos de estos reclamos fueron tratados por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, que se expidió oportunamente sobre los fallos emitidos en instancias anteriores para cada caso en particular y de distinta forma.

Con fecha 27 de diciembre de 2006, en el caso “Massa Juan Agustín c/ Estado Nacional y otro s/ Amparo” y en otros pronunciamientos posteriores, la Corte Suprema de Justicia de la Nación revocó la sentencia de las instancias anteriores que ordenaban la devolución de los depósitos en dólares estadounidenses y resolvió que los depositantes tienen derecho a obtener el reintegro de sus depósitos convertidos a pesos a la relación de 1,40 por cada dólar estadounidense, ajustado por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (C.E.R.) hasta el momento del pago y, sobre dicho monto, aplicar un interés del 4% anual no capitalizable hasta la fecha del pago. Por otra parte, la sentencia dispuso que las sumas abonadas por las entidades financieras durante el transcurso del juicio deben ser computadas como pagos a cuenta del monto total que resulte, el que en última instancia no podrá ser superior a los dólares estadounidenses que la actora hubiere depositado en cada entidad, según lo decidido por las instancias judiciales anteriores en tanto su sentencia no hubiera sido apelada por la actora. Asimismo, las costas fueron impuestas en el orden causado y se confirmaron las costas de la primera y segunda instancia.

Posteriormente, con fecha 28 de agosto de 2007, en el marco de otra causa iniciada por un depositante contra el Estado Nacional, la Corte Suprema de Justicia de la Nación clarificó el tratamiento a otorgarle a los pagos que ya hubieren efectuado las entidades financieras a los depositantes por orden de tribunales inferiores. En tal sentido, los importes abonados que deben ser imputados como pago a cuenta de lo adeudado a los depositantes, deben ser considerados según la proporción que tales sumas representaban en relación al monto original del depósito, computando a este último efecto los valores en dólares estadounidenses, tanto respecto del depósito como del pago a cuenta.

Finalmente, con fecha 11 de diciembre de 2007, en el caso “Mata Peña, José Rafael y otro c/Estado Nacional y otro s/amparo”, la Corte Suprema de Justicia de la Nación rechazó la acción de amparo presentada por un cuotapartista, considerando que la inversión realizada se trata de un negocio complejo y sujeto a una normativa específica y difiere de la resultante de los depósitos efectuados en una entidad bancaria, operación en la que el inversor se encuentra frente a la expectativa de obtener ganancias y expuesto a tener que soportar pérdidas. Por otro lado, la Ley atribuye a la Sociedad Gerente el ejercicio de la representación colectiva de los copropietarios indivisos en lo concerniente a sus intereses y respecto a terceros, de modo que los cuotapartistas no están habilitados para intervenir individualmente en la gestión del patrimonio. La Corte Suprema de Justicia de la Nación entiende que de prosperar este tipo de acciones individuales, se perjudicarían los derechos de los cuotapartistas restantes.

En tal sentido, el Directorio de la Sociedad y sus asesores legales estiman que no existirían efectos patrimoniales significativos adicionales que pudieran derivarse del resultado final de dichas demandas.

  1. RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y A LOS RESULTADOS ACUMULADOS
  2. De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, el 5% de la ganancia neta del ejercicio debe ser apropiado a la Reserva legal hasta que la misma alcance el 20% del capital social expresado en moneda constante. Al 30 de septiembre de 2008 el saldo de esta reserva alcanza el 20% del capital social expresado en moneda constante, por lo que no existe restricción a los resultados no asignados.
  3. De acuerdo con lo dispuesto por la Resolución N° 7/2005 de la I.G.J., la Asamblea de Accionistas que deba considerar los estados contables cuyos resultados acumulados resulten positivos, deberá disponer sobre el destino de dichos saldos. La Asamblea General Ordinaria celebrada el 12 de mayo de 2008 aprobó la distribución de dividendos por 4.974.386. Posteriormente, tal como se menciona en la Nota 4., la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 4 de junio de 2008, aprobó una distribución adicional de 769.636.
  4. De acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo.
  5. Con fecha 16 de junio de 2006, Banco Macro S.A. (sociedad controlante) y Credit Suisse First Boston International firmaron un contrato de préstamo por U$S 50.000.000, con vencimiento el 21 de enero de 2008, a una tasa LIBO más 1,95%. Dicho contrato incluye restricciones, principalmente relacionadas con el cumplimiento de los pagos establecidos. En caso de incumplimiento del contrato, Banco Macro S.A. no podrá distribuir dividendos directa o indirectamente a través de sus subsidiarias. Con fecha 18 de enero de 2008, se firmó una adenda modificando el vencimiento al 21 de enero de 2010 y estableciendo una tasa nominal anual del 8,55%.
  6. FONDOS ADMINISTRADOS POR LA SOCIEDAD

Al 30 de septiembre de 2008 Macro Fondos Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. administra los Fondos Pionero Pesos, Pionero Renta, Pionero Renta Ahorro, Pionero Acciones (Ex - Pionero Crecimiento), Pionero Global, Pionero Latam y Pionero FF.

  1. FONDOS ADMINISTRADOS POR LA SOCIEDAD (Cont.)

Asimismo, la Sociedad se encuentra tramitando el lanzamiento de otros fondos comunes de inversión, los que se detallan a continuación:

a) Pionero América y Pionero Europa

Con fecha 13 de febrero de 2007, el Directorio de Macro Fondos Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. aprobó la constitución de los fondos comunes de inversión abiertos cuyas denominaciones son “Pionero América” y “Pionero Europa”. Los mismos tienen por objeto optimizar el rendimiento de los activos que conforman el patrimonio neto, invirtiendo principalmente en activos de renta fija, renta variable y derivados de operaciones de futuros y opciones de Estados Unidos de América y de la Comunidad Europea, respectivamente.

Con fecha 2 de octubre de 2007, la C.N.V. aprobó el texto de las cláusulas particulares de los Reglamentos de Gestión. Con fecha 9 de octubre de 2007, el Directorio de Macro Fondos Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. aprobó la versión final de los mencionados reglamentos.

Con fecha 25 de julio de 2008, se inscribió en el Registro Público de Comercio la versión final de los Reglamentos de Gestión. Posteriormente, conforme a lo resuelto por el Directorio, con fecha 16 de octubre de 2008 la Sociedad presentó a la C.N.V. una solicitud de prórroga para el comienzo de suscripciones de cuotapartes de los fondos, dada la actual situación de los mercados financieros y de capitales que se resumen en la Nota 11.

b) Pionero Asia

Con fecha 10 de mayo de 2007, el Directorio de Macro Fondos Sociedad Gerente de FondosComunes de Inversión S.A. aprobó la constitución del fondo común de inversión abierto cuya denominación es “Pionero Asia”. El mismo tiene por objeto optimizar el rendimiento de los activos que conforman el patrimonio neto del mismo, invirtiendo principalmente en activos de renta fija, renta variable y derivados de operaciones de futuros y opciones de países del continente Asiático.

Con fecha 5 de junio de 2008, la C.N.V. aprobó el texto de las cláusulas particulares del Reglamento de Gestión. Con fecha 6 de junio de 2008, el Directorio de Macro Fondos Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. aprobó la versión final del mencionado reglamento.

Con fecha 25 de julio de 2008, se inscribió en el Registro Público de Comercio la versión final del Reglamento de Gestión. Posteriormente, conforme a lo resuelto por el Directorio, con fecha 16 de octubre de 2008 la Sociedad presentó a la C.N.V. una solicitud de prórroga para el comienzo de suscripciones de cuotapartes del fondo, dada la actual situación de los mercados financieros y de capitales que se resume en la Nota 11.

  1. PARTICIPACIÓN EN PUENTE HNOS. SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA

Con fecha 28 de mayo de 2004, se constituyó Puente Hnos. Sociedad de Garantía Recíproca (S.G.R.), con el objeto principal de otorgar a sus socios partícipes, garantías de cualquier tipo mediante la celebración de Contratos de Garantía Recíproca vinculados a los sectores de la producción, comercio e industria en todos sus tipos y naturaleza, cuya explotación y comercialización se encuentre a cargo de pequeñas y medianas empresas caracterizadas como tales en la Ley N° 24.467. El capital social fundacional se fijó en 120.000. Con fecha 29 de diciembre de 2005, Puente Hnos. S.G.R. fue autorizada a funcionar por la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa, dependiente de la Presidencia de la Nación.

Con fecha 19 de octubre de 2007, Macro Fondos Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. ingresó a dicha sociedad con el carácter de Socio Protector. En este sentido la participación en el capital de Puente Hnos. S.G.R. es de 50 acciones de 1 cada una, representativas del 0,0208% del capital social de la mencionada sociedad, encontrándose la misma integrada en su totalidad.

Adicionalmente, en la misma fecha, Macro Fondos Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. concretó un aporte al Fondo de Riesgo de Puente Hnos S.G.R. de 4.000.000. A los efectos de obtener los beneficios impositivos establecidos para los aportantes a un fondo de riesgo establecidos por el Artículo 79 de la Ley N° 24.467 y modificado por la Ley N° 25.300, el aporte efectuado puede ser restituido total o parcialmente una vez transcurridos dos años desde la fecha de dicho aporte.

Con fecha 7 de noviembre de 2007, se publicó en el Boletín Oficial la Disposición Nº 371/2007 de la Subsecretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional del Ministerio de Economía, mediante la cual se intima a Puente Hnos. S.G.R. a proceder, en forma inmediata, a la disolución y liquidación de la sociedad.

Con fecha 8 de noviembre de 2007, Puente Hnos. S.G.R. interpuso recursos de revocatoria y de apelación en subsidio, los que tienen efecto suspensivo de acuerdo con lo establecido por el artículo 43 de la Ley Nº 24.467.

Con fecha 9 de noviembre de 2007, la Subsecretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional emitió un memorando en el cual expresa el efecto suspensivo de la presentación mencionada en el párrafo anterior.

Con fecha 14 de noviembre de 2007 la Bolsa de Comercio de Buenos Aires resolvió dejar sin efecto la suspensión del ingreso de cheques de pago diferido avalados por Puente Hnos. S.G.R. al sistema de Caja de Valores S.A.

  1. CAMBIO DE SOCIEDAD CONTROLANTE

Con fecha 26 de junio de 2008, Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, sociedad controlada por Banco Macro S.A., concretó la compra de la participación accionaria del 80,90% del capital social de la Sociedad a Sud Inversiones & Análisis S.A. La compra se concretó mediante la transferencia de 1.385.817 acciones, ordinarias nominativas no endosables de valor nominal 1 cada una, a un precio de 1,20 por acción, ascendiendo el precio total a 1.662.980.

  1. SITUACIÓN DEL MERCADO FINANCIERO Y DE CAPITALES

En los últimos meses, pero con mayor intensidad con posterioridad al cierre del período finalizado el 30 de septiembre de 2008, los mercados financieros de los principales países del mundo se han visto afectados por condiciones de volatilidad, iliquidez y falta de crédito observándose una significativa caída en los índices bursátiles. Como consecuencia de la conjunción de estos elementos, comenzó a evidenciarse una desaceleración económica a nivel mundial. A pesar de las acciones tomadas por los países centrales, la evolución futura de los mercados internacionales es incierta.

Con respecto a Argentina, también con posterioridad al cierre del período finalizado el 30 de septiembre de 2008, como producto de las condiciones financieras internacionales, los mercados bursátiles mostraron bajas pronunciadas en los precios de títulos públicos y privados, así como también, entre otros, un alza de las tasas de interés y del riesgo país. Adicionalmente, en el mes de octubre se anunció un proyecto de ley para modificar el actual régimen de administración privada de jubilaciones y pensiones.

La Gerencia de la Sociedad se encuentra en proceso de evaluación permanente de los efectos derivados de las situaciones mencionadas, para determinar las posibles acciones a adoptar frente a los eventuales impactos que pudieran afectar en el futuro su situación patrimonial y financiera.

Los presentes estados contables deben ser leídos considerando los eventos mencionados precedentemente.

ANEXO I

MACRO FONDOS SOCIEDAD GERENTE

DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A.

DETALLE DE INVERSIONES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2007

(Cifras expresadas en pesos)

30/9/2008 31/12/2007
Características de los valores
Detalle Valor nominal / Cantidad Cotización Importe Importe
Inversiones corrientes
Títulos Públicos – Con cotización
Bonos del Gobierno Nacional en US$ Libor 2012 – 1° serie 499.300 1,172500 585.429 -
Bonos de consolidación de deudas provisionales en moneda nacional 3º Serie 2% - PRE 8 - - - 324.602
Títulos Públicos – Sin cotización
Bonos de consolidación de deudas de la Prov. de Santiago del Estero en dólares 2.445 - 9.937 35.854
Fondos Comunes de Inversión
Pionero Latam 146.440 2,918166 427.337 996.332
Pionero Global 294.739 1,018741 300.263 315.476
Pionero FF 319.536 1,106256 353.489 1.159.023
Préstamos Garantizados – Decreto N° 1.387/2001 252.042 236.821
Total Inversiones corrientes 1.928.497 3.068.108
Inversiones no corrientes
Fondo Riesgo Puente Hnos. S.G.R. - - 4.060.758 4.284.977
Acciones de Macroaval S.G.R. 5.000 6.875 6.875
Acciones Puente Hnos. S.G.R. 50 - 50 50
Total Inversiones no corrientes 4.067.683 4.291.902
Total Inversiones 5.996.180 7.360.010

ANEXO II

MACRO FONDOS SOCIEDAD GERENTE

DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A.

EVOLUCIÓN DE BIENES DE USO Y ACTIVOS INTANGIBLES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008

(Cifras expresadas en pesos)

Valores de origen
Concepto Al inicio del ejercicio Altas del período Al cierre del período
Bienes de uso
Máquinas y equipos 38.880 14.235 53.115
Total 38.880 14.235 53.115
Activos intangibles
Software 60.278 - 60.278
Marcas 7.685 - 7.685
Total 67.963 - 67.963
Depreciaciones acumuladas
Concepto Al inicio del ejercicio Años de vida útil Del período Al cierre del período Neto resultante
Bienes de uso
Máquinas y equipos 11.370 3 11.740 23.110 30.005
Total 11.370 11.740 23.110 30.005
Activos intangibles
Software 21.738 3 15.016 36.754 23.524
Marcas - - - 7.685
Total 21.738 15.016 36.754 31.209

ANEXO III

MACRO FONDOS SOCIEDAD GERENTE

DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A.

APERTURA POR VENCIMIENTO DE CRÉDITOS Y DEUDAS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008

(Cifras expresadas en pesos)

Plazo Créditos por servicios (1) Otros créditos (1) Cuentas por pagar (1) Deudas sociales y fiscales (1)
Con plazo a vencer
* Hasta tres meses 531.868 - 255.211 50.240
* De tres a seis meses - 46.893 - 1.346.295
* Más de doce meses - 19.519 - -
Total 531.868 66.412 255.211 1.396.535
    1. No están sujetos a cláusulas de ajuste ni devengan intereses.

ANEXO IV

MACRO FONDOS SOCIEDAD GERENTE

DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 APARTADO I INC. B)

DE LA LEY Nº 19.550 POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES

FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Y 2007

(Cifras expresadas en pesos)

30/9/2008 30/9/2007
Rubros Gastos de administración Gastos de comercialización Total Total
Honorarios 780.578 184.657 965.235 1.117.245
Gastos en personal 571.150 - 571.150 395.998
Impuestos 300.876 - 300.876 239.337
Cámara Argentina de FCI 45.300 - 45.300 43.400
Mantenimiento de sistemas 44.524 - 44.524 28.516
Gastos Societarios 24.854 - 24.854 14.265
Publicaciones 5.655 - 5.655 23.050
Gastos bancarios 701 - 701 800
Depreciaciones 26.756 - 26.756 18.812
Otros 61.433 - 61.433 70.636 (1)
Totales 1.861.827 184.657 2.046.484 1.952.059

(1) Al 30 de septiembre de 2007 corresponden 1.647.575 a Gastos de administración y 304.484 a Gastos de comercialización.

ANEXO V

MACRO FONDOS SOCIEDAD GERENTE

DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A.

SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2007

(Cifras expresadas en pesos)

30/9/2008 31/12/2007
Monto y clase de la Tipo de
moneda extranjera cambio (1) Total Total
ACTIVO
- Caja y bancos 30 US$ 3,1302 95 -
- Inversiones 232.445 US$ 3,1302 727.600 1.311.808
Totales 727.695 1.311.808
  1. Tipo de cambio de referencia del Banco Central de la República Argentina al 30 de septiembre de 2008.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

Macro Fondos Sociedad Gerente de

Fondos Comunes de Inversión S.A.

C.U.I.T.: 30-65649754-4

Domicilio legal: Sarmiento 447 piso 4°

Ciudad de Buenos Aires

De nuestra consideración:

  1. Hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el estado de situación patrimonial de MACRO FONDOS SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSION S.A. al 30 de septiembre de 2008 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha. Los documentos revisados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona a continuación.

  2. Nuestro trabajo sobre los estados contables adjuntos fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el párrafo anterior se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios contempladas en la Resolución Técnica N° 7 de dicha Federación, e incluya la verificación de la congruencia de la información contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta la revisión limitada efectuada por la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. en su carácter de auditores externos, cuyo informe de fecha 3 de noviembre de 2008 fue emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios. El alcance de esta revisión es substancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad Gerente.

  3. Basados en el trabajo realizado, y teniendo en cuenta el informe del Dr. Guillermo J. Díaz (Socio de la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) informamos que los estados contables adjuntos mencionados en el primer párrafo consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con ellos, no tenemos observaciones que formular.

  4. Adicionalmente informamos que los estados contables adjuntos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Buenos Aires, 3 de noviembre de 2008

Por Comisión Fiscalizadora
Alejandro Almarza
Síndico
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 120 Fº 210