Banco di Desio e della Brianza — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 19, 2026

INFO SOCIETÀ, UFFICIALE ETO

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A.
Sede legale in via Rovagnati,1 – 20832 Desio (MB)
Codice Fiscale n. 01181770155
Iscritta alla Camera di Commercio Metropolitana di Milano, Monza e Brianza e Lodi
Capitale Sociale Euro 70.692.590,28 i.v.
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
e al Fondo Nazionale di Garanzia
Iscritta all'Albo delle Banche al Cod. ABI n. 3440/5
Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza
Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto della Società Banco di Desio e della Brianza S.p.A. sono convocati in Assemblea Ordinaria con le modalità di seguito precisate per il giorno

29 aprile 2026, ore 11.00,

in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2026, stesse ora e modalità, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Bilanci al 31 dicembre 2025:

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio e documenti connessi:
- Approvazione Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
- Approvazione Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari;
- Presentazione della Relazione del Collegio Sindacale;
- Presentazione della Relazione della Società di Revisione;
- Presentazione del bilancio consolidato;
- Presentazione della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo;

1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

1. Contributo Straordinario ex art. 1 co. 69-73 Legge n. 199/2025 (Legge di Bilancio 2026). Deliberazioni inerenti talune riserve.

2. Relazione annuale sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:
   3.1. Approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione 2026;
   3.2. Deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025.

3. Approvazione, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, del Piano di incentivazione annuale denominato “Sistema incentivante 2026”, basato sull'assegnazione di “phantom shares”, destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché al restante Personale più rilevante della Banca e di società da essa controllate.

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
   6.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   6.2 Determinazione della durata della carica del Consiglio di Amministrazione;
   6.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e individuazione, al suo interno, dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
   6.4 Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione (artt. 19.1 e 19.3 dello statuto) e del compenso specifico del Comitato per il Controllo sulla Gestione (art. 19.4 dello statuto);

2. Nomina del Presidente Onorario. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

3. Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, del corrispettivo della Società di revisione KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale per il periodo 2021-2029. Delibere inerenti e conseguenti.

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Informazioni sul capitale sociale

Alla data di pubblicazione del presente avviso, il capitale sociale del Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (di seguito indicata anche come il "Banco" o la "Società") sottoscritto e versato è pari ad euro 70.692.590,28 suddiviso in n. 131.474.807 azioni ordinarie prive del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. La Società non detiene azioni proprie alla medesima data.

La composizione del capitale sociale è parimenti presente sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancodesio.it/it/chi-siamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti.

Legittimazione all'intervento e al voto e partecipazione all'Assemblea

In virtù dell'art. 9, comma 2, dello Statuto Sociale e dell'art. 135-undecies.1, del D. Lgs. n. 58/98, l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato incaricato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies.1, del D. Lgs. n. 58/98 a cui potranno essere conferite deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ovvero anche sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies, del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98.

Gli Amministratori e i Sindaci, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato come infra precisato), potranno intervenire all'Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, del D.Lgs. n. 58/98, possono intervenire all'Assemblea, fermo restando il ricorso al Rappresentante Designato, i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione attestante la loro legittimazione. Tale comunicazione dovrà essere rilasciata da un intermediario abilitato sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, coincidente con il 20 aprile 2026.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 20 aprile 2026, non avranno il diritto di partecipare e di votare nell'Assemblea.

Conferimento della delega/sub-delega al Rappresentante Designato

Ai sensi delle disposizioni citate, l'intervento nell'Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite Computershare S.p.A. – con sede in Milano, via Mascheroni 19, 20145 – rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 9, comma 2, dello Statuto Sociale del Banco e dell'art. 135-undecies.1, del D. Lgs. n. 58/98 (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire nell'Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega o sub-delega – con le istruzioni di voto – sulla proposta di delibera in merito all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega/sub-delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società. Il modulo di delega/sub-delega per l'Assemblea è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo

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https://www.bancodesio.it/it/chi-siamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti. Il modulo di delega/sub-delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea coincidente con il 27 aprile 2026 in relazione alla prima convocazione e con il 28 aprile 2026 in relazione alla seconda convocazione, ed entro gli stessi termini potrà essere revocato.

La delega/sub-delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Diritto di porre domande

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'assemblea, a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società in via Rovagnati n. 1 - 20832 Desio (MB), Area Affari Societari, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo segreteria@pec.bancodesio.it, congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto legittimato che procede alla trasmissione delle domande stesse. Le domande devono pervenire entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 20 aprile 2026). La legittimazione all'esercizio del predetto diritto è attestata da una comunicazione alla Società rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Unico sul Post Trading adottato da Consob e Banca d'Italia con Provvedimento del 13 agosto 2018. La Società ha facoltà di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le risposte alle domande pervenute saranno messe a disposizione entro tre giorni prima dell'assemblea sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancodesio.it/it/chi-siamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti (i.e. entro il 26 aprile 2026).

Integrazione dell'ordine del giorno e proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis, del D.Lgs. n. 58/98, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 29 marzo 2026):

• possono chiedere, per iscritto, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto dai soci proponenti a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società in via Rovagnati n. 1 - 20832 Desio (MB), Area Affari Societari, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo segreteria@pec.bancodesio.it. La domanda dovrà essere corredata delle comunicazioni rilasciate dall'intermediario abilitato attestanti la titolarità della partecipazione azionaria necessaria per la presentazione. Entro il medesimo termine e con le medesime modalità deve essere presentata alla Società una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98. Le eventuali integrazioni dell'ordine del giorno saranno rese note con le stesse modalità del presente avviso almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (i.e. il 14 aprile 2026);

• possono presentare, per iscritto, proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le proposte devono essere corredate delle comunicazioni rilasciate dall'intermediario abilitato attestanti la titolarità della partecipazione azionaria a ciò necessaria e presentate con le modalità indicate al precedente alinea.

Proposte individuali di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, ultimo periodo D.Lgs. n. 58/98

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, fermo restando quanto previsto dall'art. 126-bis, del D.Lgs. n. 58/98, coloro che, nei casi previsti dal medesimo articolo, intendono formulare proposte individuali dovranno presentarle - mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria@pec.bancodesio.it ovvero all'indirizzo di posta elettronica SegreteriaGeneraleSocietaria@bancodesio.it - entro il quindicesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 14 aprile 2026). Tali proposte saranno pubblicate entro i due giorni successivi alla scadenza del termine per la presentazione (ossia entro il 16 aprile 2026) sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.linfo.it. al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Nomina degli organi sociali (sistema di amministrazione e controllo "monistico")

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La nomina del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione avviene sulla base di liste di candidati, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1 % del capitale sociale. Ciascuna lista deve prevedere due distinte sezioni di nominativi, con assegnazione ai candidati di una numerazione progressiva, delle quali: (i) la prima sezione (ove utilizzata), deve indicare i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; (ii) la seconda sezione deve indicare almeno un candidato alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Ogni sezione di ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve presentare entrambi i generi ai fini del rispetto delle applicabili disposizioni in materia. Inoltre, ogni lista avente una prima sezione che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un complessivo numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, considerando entrambe le sezioni, pari alla maggioranza del predetto numero di candidati. Le liste sottoscritte dai soci presentatori e corredate della documentazione richiesta dall'art. 14 dello Statuto, devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 4 aprile 2026 con le seguenti modalità: i) presso la sede sociale in Desio, via Rovagnati n. 1, Area Affari Societari – dalle ore 8.15 alle ore 16.45 nei giorni lavorativi – ovvero ii) trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria@pec.bancodesio.it, congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto legittimato che procede alla trasmissione delle liste stesse, nonché l'ulteriore documentazione prevista dalla normativa vigente e lo statuto.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni ordinarie necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono produrre la relativa certificazione; ciò può avvenire anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto dalla legge o dai regolamenti vigenti in materia, per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro l'8 aprile 2026, fermo restando che la certificazione deve comprovare la titolarità delle azioni con riferimento al giorno di deposito della lista.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni del Banco non possono presentare o votare più di una lista, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

Le liste depositate per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Desio, via Rovagnati n. 1, Area Affari Societari, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancodesio.it, sezione “Home/La Banca/Governance/Assemblea”, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2026).

Le liste devono essere corredate:
- dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
- da una dichiarazione dei soci presentatori, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza con questi ultimi di rapporti di collegamento, tenendo altresì in considerazione le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia;
- dai curriculum dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la propria candidatura e attestano l'insussistenza di cause impeditive e di ineleggibilità, l'assenza di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di legge, regolamentari e statutari per ricoprire la carica di amministratore della Società (e se del caso anche di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione) e l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza secondo quanto previsto dalle disposizioni dello Statuto del Banco.

Si invitano i soci a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla “Nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo” per quanto attiene in particolare ai collegamenti tra liste.

Per ulteriori informazioni sul meccanismo di elezione si rinvia all'art. 14, dello Statuto Sociale e alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 6 all'ordine del giorno, nonché all'orientamento del Consiglio di Amministrazione allegato alla relativa Relazione illustrativa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancodesio.it, sezione https://www.bancodesio.it/it/chi-siamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti.

Per ulteriori dettagli relativi agli altri argomenti all'Ordine del Giorno si rinvia alle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione disponibili presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancodesio.it/it/chi-siamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti.

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Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese la composizione del Capitale Sociale e le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, sono messe a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale in Desio, via Rovagnati n. 1, Area Affari Societari e sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancodesio.it/it/chisiamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti.

La documentazione sarà altresì disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo . I soci e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenerne copia.

In particolare, saranno messe a disposizione:

• contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, la relazione illustrativa relativa al punto 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, fermo restando che le liste eventualmente presentate dai soci e la relativa documentazione saranno messe a disposizione entro l'8 aprile 2026;
• entro il 30 marzo 2026 le relazioni illustrative relative ai punti 1, 2, 3, 4, 7 e 8 all'ordine del giorno dell'Assemblea, inclusa la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito all'integrazione dei corrispettivi spettanti alla Società di Revisione di cui al punto 8 all'ordine del giorno contenuta nella relativa relazione illustrativa;
• entro il 7 aprile 2026, la documentazione relativa ai punti 1, 2, 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea e la relazione illustrativa relativa al punto 5 all'ordine del giorno;

Desio, 19 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Stefano Lado