Banco di Desio e della Brianza — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 17, 2025

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BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A.

Sede legale in via Rovagnati,1 – 20832 Desio (MB) Codice Fiscale n. 01181770155 Iscritta alla Camera di Commercio Metropolitana di Milano, Monza e Brianza e Lodi Capitale Sociale Euro 70.692.590,28 i.v. Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Iscritta all'Albo delle Banche al Cod. ABI n. 3440/5 Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto della Società Banco di Desio e della Brianza S.p.A. sono convocati in Assemblea Straordinaria con le modalità di seguito precisate per il giorno

18 dicembre 2025, ore 10.00,

in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 19 dicembre 2025, stessi ora e modalità, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Annullamento di n. 2.888.242 azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale; modifica dell'articolo 4 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Informazioni sul capitale sociale

Alla data di pubblicazione del presente avviso, il capitale sociale del Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (di seguito indicata anche come il "Banco" o la "società") sottoscritto e versato è pari ad Euro 70.692.590,28 suddiviso in n. 134.363.049 azioni ordinarie prive del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. La Società detiene n. 2.888.242 azioni proprie alla medesima data.

La composizione del capitale sociale è parimenti presente sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancodesio.it/it/chi-siamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti.

Legittimazione all'intervento e al voto e partecipazione all'Assemblea

Ai sensi della legge del 21 febbraio 2025 n. 15 di conversione del D.L 27 dicembre 2024, n. 202, recante disposizioni urgenti in materia di termini normativi (c.d. "Decreto Milleproroghe"), e in virtù dell'art. 9 dello Statuto Sociale, la cui modifica è stata approvata dall'Assemblea Straordinaria del 17 aprile u.s., l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato incaricato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies, del D. Lgs. n. 58/98 a cui potranno essere conferite anche deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ovvero sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies, del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98.

Gli Amministratori e i Sindaci, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato come infra precisato), potranno intervenire all'Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, del D.Lgs. n. 58/98, possono intervenire all'Assemblea, fermo restando il ricorso al Rappresentante Designato, i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione attestante la loro legittimazione. Tale comunicazione dovrà essere rilasciata da un intermediario abilitato sulla

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base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, coincidente con il 9 dicembre 2025.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 9 dicembre 2025, non avranno il diritto di partecipare e di votare nell'Assemblea.

Conferimento della delega/sub-delega al Rappresentante Designato

Ai sensi delle disposizioni citate, l'intervento nell'Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite Computershare S.p.A. – con sede in Milano, via Mascheroni 19, 20145 –rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98, del Decreto Milleproroghe e dell'art. 9 dello Statuto Sociale (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire nell'Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega o sub-delega – con le istruzioni di voto – sulla proposta di delibera in merito all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega/sub-delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società. Il modulo di delega/sub-delega per l'Assemblea è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancodesio.it/it/chi-siamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti. Il modulo di delega/sub-delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea coincidente con il 16 dicembre 2025 in relazione alla prima convocazione e con il 17 dicembre 2025 in relazione alla seconda convocazione, ed entro gli stessi termini potrà essere revocato.

La delega/sub-delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'art. 127-ter, del D.Lgs. n. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'assemblea, a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società in via Rovagnati n. 1 - 20832 Desio (MB), Area Affari Societari, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo segreteria@pec.bancodesio.it, congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto legittimato che procede alla trasmissione delle domande stesse. Le domande devono pervenire entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 9 dicembre 2025). La legittimazione all'esercizio del predetto diritto è attestata da una comunicazione alla Società rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Unico sul Post Trading adottato da Consob e Banca d'Italia con Provvedimento del 13 agosto 2018. La Società ha facoltà di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le risposte alle domande pervenute saranno messe a disposizione entro tre giorni di mercato aperto prima dell'assemblea sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancodesio.it/it/chi-siamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti.

Integrazione dell'ordine del giorno e proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis, del D.Lgs. n. 58/98, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto:

• possono chiedere, per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 27 novembre 2025), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto dai soci proponenti a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società in via Rovagnati n. 1 – 20832 Desio (MB), Area Affari Societari, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo segreteria@pec.bancodesio.it. La domanda dovrà essere corredata delle comunicazioni rilasciate dall'intermediario abilitato attestanti la titolarità della partecipazione azionaria necessaria per la presentazione. Entro il medesimo termine e con le medesime modalità deve essere presentata alla Società una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98. Le eventuali integrazioni dell'ordine del giorno saranno rese note con le stesse modalità del presente avviso almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
• possono presentare, per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 27 novembre 2025), proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le proposte devono essere corredate delle comunicazioni rilasciate dall'intermediario abilitato attestanti la titolarità della partecipazione azionaria a ciò necessaria e presentate con le modalità indicate al precedente alinea.

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Proposte individuali di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, ultimo periodo D.Lgs. n. 58/98

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, fermo restando quanto previsto dall'art. 126-bis, del D.Lgs. n. 58/98, coloro che, nei casi previsti dal medesimo articolo, intendono formulare proposte individuali dovranno presentarle - mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria@pec.bancodesio.it ovvero all'indirizzo di posta elettronica SegreteriaGeneraleSocietaria@bancodesio.it entro il quindicesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 3 dicembre 2025). Tali proposte saranno pubblicate entro i due giorni successivi alla scadenza del termine per la presentazione (ossia entro il 5 dicembre 2025) sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.1info.it, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Modifica statutaria

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre all'Assemblea di modificare l'articolo 4 dello Statuto sociale relativamente all'annullamento delle n. 2.888.242 azioni proprie acquistate nell'ambito del Programma 2024 ("buyback"). Con delibera consiliare del 16 settembre 2025, il Consiglio di Amministrazione del Banco ha avviato l'iter relativo alla modifica statutaria in argomento. In data 1° ottobre 2025 il Banco ha inviato l'istanza in relazione al progetto di modifica statutaria di cui sopra a Banca d'Italia. In data 11 novembre 2025 è pervenuto il relativo provvedimento di accertamento ai sensi dell'art. 56 e 61 del D. Lgs. n. 385/1993. Si precisa che le modifiche statutarie proposte non incidono sul contenuto sostanziale del diritto di partecipazione né di voto del socio e, pertanto, non attribuiscono il diritto di recesso agli azionisti che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del Codice Civile.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese la composizione del Capitale Sociale e la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione nonchè la proposta di deliberazione sulla materia all'ordine del giorno, è messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente ovvero entro il 27 novembre 2025 presso la sede legale in Desio, via Rovagnati n. 1, Area Affari Societari e sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancodesio.it/it/chi-siamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti.

La documentazione sarà altresì disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.1info.it. I soci e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenerne copia.

Desio, 17 novembre 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Lado