Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. Milano, 23 e 24 aprile 2020 (rispettivamente, prima e seconda convocazione) Via Cerva, 28 Milano presso la sede di Banca Profilo S.p.A.

Secondo punto all'ordine del giorno – Politiche di remunerazione e incentivazione: 2.1 Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni; (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni. 2.2. Proposta di prolungamento del vigente Piano di Stock Grant per ulteriori tre esercizi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2.1. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni; (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni

Signori Azionisti,

in linea con quanto previsto dal quadro normativo di riferimento in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione del personale, sottoponiamo come di consueto alla Vostra attenzione la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (Relazione") che è composta da due sezioni: la prima sezione illustra la proposta di revisione della Politica di Remunerazione per l'anno 2020; la seconda sezione contiene il resoconto circa l'applicazione della Politica nell'esercizio 2019, con evidenza dei compensi effettivamente corrisposti. Si rammenta che, in considerazione delle intervenute modifiche dell'articolo 123-ter, del D. Lgs. n. 58/199 (Testo Unico sulla Finanza –TUF), a partire dal presente esercizio entrambe le sezioni sono sottoposte alle deliberazioni dell'Assemblea come infra dettagliato.

Con riguardo alla prima sezione della Relazione che contiene la proposta di modifica della Politica di Remunerazione, di cui al sottopunto sub (i), si dà preliminarmente evidenza che il quadro normativo sulle remunerazioni, pur in presenza di diversi processi di consultazione sia a livello domestico sia a livello comunitario, non ha registrato modifiche significative se non in relazione a: (a) la pubblicazione da parte di Banca d'Italia nel corso del mese di marzo 2019. di specifiche disposizioni sulla trasparenza bancaria, che prevedono anche alcune cautele in tema di remunerazione della rete di vendita e (b) le intercorse modifiche nel mese di novembre u.s. del Testo Unico sulla Finanza con la previsione di alcune specifiche da includere nella Politica di Remunerazione (di cui all'art. 123 ter). In via generale la Politica di Remunerazione risultava già in linea con le indicazioni di entrambe le norme pertanto la Politica ha subito solo adeguamenti di minore entità. Le principali modifiche proposte alla Politica sono pertanto le seguenti:

con riguardo alle disposizioni sulla trasparenza bancaria: l'inserimento di ulteriori criteri valutativi, tra gli altri già presenti, per la determinazione della remunerazione variabile del personale addetto alla valutazione del merito creditizio ed alla gestione dei reclami, essendo la Politica di Remunerazione già conforme alle previsioni relative alla rete di vendita, vista in particolare l'assenza di budget di prodotto che possano alterare il livello di servizio reso ai clienti;
1. con riguardo alle modifiche del TUF: il rafforzamento del ruolo dell'Assemblea con la previsione della deliberazione favorevole o contraria sulla seconda sezione della Relazione, nonché il coinvolgimento del soggetto incaricato della revisione legale dei conti nella verifica di avvenuta predisposizione di tale sezione. Con riguardo alle altre previsioni del TUF: a) la Banca non intende invece avvalersi della prospettata facoltà di prevedere circostanze eccezionali che consentano la deroga alla Politica di remunerazione approvata dall'assemblea essendo già prevista nella Politica medesima la facoltà di gestire eventuali limitate eccezioni al fine di riconoscere componenti variabili di remunerazione in assenza del rispetto dei gate di accesso, a scopi di retention e a fronte di performance individuali determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo, facoltà per altro mai utilizzata e b) già comprende il riferimento alla remunerazione degli organi di controllo che possono essere beneficiari esclusivamente di remunerazione fissa;
1. l'inserimento di un Piano di Welfare Aziendale a beneficio di tutti i dipendenti e del riferimento alla neutralità di genere nelle remunerazioni;
1. il proposto prolungamento per ulteriori tre esercizi del Piano di Stock Grant, di cui al sottopunto 2.2. all'ordine del giorno che segue.

Si dà inoltre evidenza del fatto che le raccomandazioni in materia di remunerazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance nella Relazione per il 2019 sono state prese in considerazione dal Comitato Remunerazioni e dal Consiglio di Amministrazione, ritenendo che la Politica di Remunerazione sia già rispondente in via generale allo spirito ed alle indicazioni delle stesse, anche in considerazione della proposta 'introduzione del Piano di Welfare, ferme le considerazioni in ambito ESG che la Banca svilupperà nell'ambito delle iniziative del prossimo Piano Industriale.

Con riguardo al processo annuale di identificazione del personale più rilevante, i cui esiti aggregati per ruoli e categorie inclusivi delle variazioni rispetto al precedente esercizio sono riportati nella Sezione I della Relazione, si dà evidenza che è stata operata una sola esclusione di cui alla Sezione I, paragrafo 6.1 delle disposizioni di Banca d'Italia vigenti in materia (ovvero relative a personale la cui remunerazione complessiva è pari o superiore a 500.000 Euro) con conseguente notifica a Banca d'Italia stessa.

In relazione al valore del limite al rapporto tra componente variabile e fissa delle remunerazioni individuali del personale della Banca si rammenta che lo stesso è stato innalzato, con approvazione assembleare ed in linea con le previsioni di Statuto, al 200% per alcune categorie di personale, in particolare per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business. Tale delibera è stata da ultimo assunta dall'Assemblea della Banca dell'aprile 2018, pertanto, non essendo variati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite non viene nuovamente sottoposto a delibera assembleare, come previsto dalle nuove citate Disposizioni.

***

Con riguardo alla seconda sezione della Relazione, di cui al sottopunto sub (ii), si dà evidenza che la stessa contiene l'informativa dei compensi effettivamente corrisposti con riguardo alle remunerazioni relative all'esercizio 2019, aggregate per ruoli e funzioni e secondo le modalità e le previsioni del quadro normativo di riferimento.

Da ultimo si precisa che, ai sensi delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia: (a) la funzione Compliance ha valutato la rispondenza della Politica al quadro normativo di riferimento verificando, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca e (b) la funzione Internal Audit ha verificato, tra l'altro, la rispondenza delle effettive prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle Disposizioni di Vigilanza. Il Comitato Remunerazioni ha inoltre fornito agli organi aziendali adeguato riscontro sull'attività svolta.

La Relazione in oggetto recepisce gli obblighi di informativa previsti dalla disciplina specifica di settore (Banca d'Italia) e delle società emittenti (Consob).

***

Si riporta qui di seguito la proposta di delibera per l'Assemblea dei soci convocata il 23 aprile 2020 in prima convocazione ed il 24 aprile 2020 in seconda convocazione, nella materia posta al secondo punto dell'ordine del giorno sub (2.1), sottopunti (i) e (ii).

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede:

preso atto delle modifiche normative intercorse, in particolare in relazione alla modifica dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni;
esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nelle sue due sezioni;

con riguardo al sottopunto sub (i) delibera

I. di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni, la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra la Politica di Remunerazione della Banca per l'esercizio 2020;
II. di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta, e così anche il potere di apportare alla nuova Politica di Remunerazione ogni modifica si rendesse necessaria in adeguamento alla normativa tempo per tempo vigente e

con riguardo al sottopunto sub (ii) delibera

III. in senso favorevole circa la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'effettiva applicazione della Politica di Remunerazione nell'esercizio 2019."

2.2. Proposta di prolungamento del vigente Piano di Stock Grant per ulteriori tre esercizi; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete chiamati a valutare il prolungamento del vigente Piano di Stock Grant (Piano) per ulteriori tre esercizi. Il Piano è stato approvato nella sua prima versione dall'Assemblea in data 24 aprile 2015, successivamente modificato dall'Assemblea in data 26 aprile 2016, e da ultimo prolungato per tre esercizi dall'Assemblea in data 27 aprile 2017.

Si rammenta che il Piano di Stock Grant, che è parte integrante e strumento di attuazione della Politica di Remunerazione, serve tanto per la corresponsione in strumenti finanziari delle componenti variabili delle remunerazioni del personale più rilevante, così come identificato annualmente sulla base del processo di identificazione disciplinato dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, tanto per l'incentivazione e la fidelizzazione del rimanente personale.

Il Piano è un piano di stock grant a favore dei dipendenti che prevede: i) l'assegnazione a titolo gratuito di azioni, sia per la componente upfront che differita, superate le condizioni di malus per ogni singolo periodo di differimento (coincidenti con i gate di accesso alle remunerazioni variabili previsti dalla Politica di Remunerazione) ed in assenza di situazioni di malus individuale e ii) l'attribuzione delle stesse, superati i periodi di retention, in costanza di rapporto ed assenza di situazioni di malus individuali. Il Piano disciplina le diverse fattispecie applicabili in caso di cessazione del rapporto di lavoro, per qualsiasi causa.

I Beneficiari del Piano sono l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e gli altri dipendenti della Banca e delle società italiane dalla stessa controllate che abbiano aderito al Piano, ovvero gli amministratori esecutivi di queste ultime; le modalità operative del Piano sono differenziate in base all'appartenenza o meno delle risorse alla categoria del personale più rilevante. L'esecuzione del Piano è sostenuta da un portafoglio di azioni proprie, all'uopo destinate.

Il Piano vigente scade con l'approvazione del progetto di Bilancio 2019 e quindi con il ciclo di assegnazione relativo alle remunerazioni per il medesimo esercizio, fermi i tempi di differimento e retention previsti dalla Politica di Remunerazione per ogni ciclo di assegnazione.

Si propone pertanto di prolungare il vigente piano per ulteriori 3 esercizi (2020-2022), a ciascuno dei quali corrisponde un ciclo di assegnazione, fermi i tempi differimento e retention previsti dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente per ciascun ciclo fino alla completa attribuzione di quanto spettante.

In base a quanto previsto dall'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, le caratteristiche del Piano sono descritte nell'apposito documento informativo allegato (Documento Informativo), al quale si rimanda per la valutazione degli aspetti di dettaglio.

***

Si riporta qui di seguito la proposta di delibera per l'Assemblea dei Soci convocata il 23 aprile 2020 in prima convocazione e il 24 aprile 2020 in seconda convocazione, nella materia posta al secondo punto dell'ordine del giorno, sub (2.2).

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede:

• esaminato il documento informativo del Piano presentato dal Consiglio di Amministrazione e redatto ai sensi dell'articolo 114 bis – del D.lgs 58/98 e dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti

delibera

IV. di approvare il prolungamento del vigente Piano di Stock Grant nei termini descritti dall'allegato Documento Informativo;
V. di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta".

Banca Profilo S.p.A.

Milano, 12 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

f.to Il Presidente (Giorgio Di Giorgio)

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. – Aprile 2020

Indice

PREMESSA 3
1. Contesto Normativo3
2. Classificazione della Banca ed applicazione del criterio di proporzionalità 3
SEZIONE I – POLTICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE4
1. Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione 4
2. Identificazione del Personale più Rilevante7
3. Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione 10
3.1. Finalità e linee guida della Politica di Remunerazione 10
3.1.1. Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto lavorativo 12
3.2. Componente fissa della remunerazione 13
3.3. Componente variabile della remunerazione 13
3.4. Rapporto tra la componente la componente variabile e fissa della remunerazione 14
4. Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance15
5. Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell'assegnazione della componente variabile17
5.1. Meccanismi di Malus e Claw Back 18
6. Struttura della componente variabile della remunerazione 18
6.1. Componente variabile del "personale più rilevante" 18
6.2. componente variabile del rimanente personale 19
7. Piani basati su strumenti finanziari 20
Stock Grant 20
8. Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli21
9. Modifiche rispetto alla precedente versione della Politica di Remunerazione 26
SEZIONE II – APPLICAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2019 27
1. Considerazioni Generali27
2. Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni 27
3. Piani basati su strumenti finanziari 29
4. Tabelle29
ESITI DELLE ATTIVITA' DI VERIFICA DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO 36
RELAZIONE DEL COMITATO REMUNERAZIONI SULLE ATTIVITA' SVOLTE39

PREMESSA

1. Contesto Normativo

Banca d'Italia attraverso la Circolare 285/2013, da ultimo aggiornata in data 4 dicembre 2019, ("Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione") definisce il quadro di riferimento in materia di remunerazioni per il settore finanziario, tenendo in considerazione tra l'altro gli Orientamenti in materia di sane politiche di remunerazione emanati dall'European Banking Authority (EBA) in attuazione della Direttiva 2013/36/UE (cd.CRD IV), nonché altri indirizzi definiti nelle sedi internazionali. In particolare le suddette Disposizioni di Banca d'Italia definiscono i principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione. Tali disposizioni generali sono integrate da disposizioni di dettaglio su specifici ambiti operativi. A tal riguardo, con riferimento agli eventi intercorsi nel 2019, il 19 marzo Banca d'Italia ha pubblicato un aggiornamento delle "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" con l'obiettivo, tra gli altri, di evitare effetti distorsivi delle politiche di remunerazione nell'offerta alla clientela di servizi bancari.

Alle disposizioni di Banca d'Italia si affiancano le previsioni di Consob in materia contenute nel Testo Unico della Finanza (TUF), da ultimo modificato a gennaio 2020, alle quali in analogia all'impostazione di Banca d'Italia si assommano quelle connesse a specifiche tematiche quali ad esempio quelle contenute nel Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n. 20307/2018.

L'obiettivo complessivo del quadro normativo è quello di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders – a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema finanziario nel suo complesso, garantendo al contempo una corretta e trasparente informativa al pubblico.

Con il presente documento si intende assolvere in via unitaria alle disposizioni in materia di remunerazioni previste dalla disciplina specifica di settore e dalle previsioni regolamentari e di autodisciplina delle società emittenti.

2. Classificazione della Banca ed applicazione del criterio di proporzionalità

Ai fini della Politica di Remunerazione e dell'applicazione della normativa sulle remunerazioni, la Banca si classifica quale Banca Intermedia, in considerazione della complessità operativa e degli ambiti di business coperti; nell'ambito di tale classificazione si ritiene di poter applicare interamente le riduzioni previste dalle citate Disposizioni secondo il principio di proporzionalità in considerazione: i) di limitati importi di remunerazione variabile che caratterizzano la Banca, che per dimensione degli attivi si configurerebbe come un'istituzione di Minori Dimensioni, ii) del sistema di deleghe e poteri interni che consente un controllo all'assunzione delle posizioni di rischio nelle diverse unità di business, iii) di attività creditizia limitata e supportata da processi di collateralizzazione.

SEZIONE I – POLTICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE

1. Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione

La determinazione, approvazione, attuazione e successiva verifica della Politica di Remunerazione, coerentemente con la normativa di riferimento, richiedono il coinvolgimento di diversi organi della Banca. Ciò al fine di garantire che i sistemi retributivi siano coerenti con gli obiettivi e i valori aziendali, con le strategie di lungo periodo e con le politiche di prudente gestione del rischio della Banca.

Di seguito sono illustrate le principali responsabilità dei diversi organi coinvolti nel processo.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti:

approva le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei dipendenti e dei collaboratori della Banca;
stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati;
approva i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
approva i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica (cd. golden parachutes), ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, nel rispetto, per il "personale più rilevante"1 delle disposizioni allo stesso applicabili;
se statutariamente previsto, delibera su un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto 1:1 con un limite massimo di 2:1;
ai sensi del TUF delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti", in particolare con voto vincolante sulla sezione riportante la Politica di Remunerazione e con voto non vincolante sulla sezione relativa ai compensi effettivamente corrisposti2.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

elabora, sottopone all'assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la Relazione sulla Remunerazione, in quanto società quotata, e la Politica di Remunerazione ed è responsabile della sua corretta attuazione;
approva gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del personale più rilevante, come infra definito, e ne rivede periodicamente i relativi criteri;
assicura che la Politica di Remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta;

¹ Per la definizione di personale più rilevante cfr il seguente paragrafo "Identificazione del Personale più Rilevante". ² Il soggetto incaricato della revisione legale è tenuto, tra l'altro, a verificare l'avvenuta predisposizione della seconda sezione della relazione.

definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché del personale apicale (di seguito "Risorse Apicali") ovvero tutti coloro che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale3;
assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Comitato Remunerazioni; svolge inoltre un ruolo consultivo formulando i pareri a favore del Consiglio di Amministrazione richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2009 ed è composto, a far data dal 10 maggio 2012, da soli amministratori indipendenti 4.

Il Comitato attualmente in carica è così composto: Ing. Carlo Mazzi, Presidente del Comitato, Cav. Giovanni Maggi e Dott.ssa Serenella Rossano. Partecipano inoltre alle riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato; possono comunque partecipare gli altri sindaci effettivi.

Il Comitato ha funzioni propositive e consultive a favore del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare:

sottopone proposte per il Consiglio riguardanti la Politica di Remunerazione e i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
ha compiti di proposta in materia di compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione come sopra definito;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante come infra definito;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi incluse le eventuali esenzioni;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione per il Consiglio per le relative decisioni;

³ In tale definizione sono ricompresi tutte le figure dettagliate dalle disposizioni di Banca d'Italia in materia: i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione, i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo.

⁴ Secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, per le società quotate soggette all'altrui direzione e coordinamento.

collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi come in seguito dettagliato
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nell'elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione5;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi accerta se gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio ovverosia con il Risk Appetite Framework ("RAF") di Gruppo.

Funzioni Aziendali di Controllo

Le Funzioni Aziendali di Controllo collaborano, secondo le rispettive competenze, per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche di remunerazione ed incentivazione adottate ed il loro corretto funzionamento, in particolare:

la Funzione Compliance e Antiriciclaggio verifica la conformità della Politica di Remunerazione al quadro normativo di riferimento, allo Statuto, alle disposizioni interne, e agli standard di condotta applicabili alla banca6 in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela, e ne dà comunicazione all'Amministratore Delegato, al Comitato Remunerazioni e, nell'ambito delle relazioni periodiche, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. Di tali risultati l'Assemblea è informata tramite il Consiglio di Amministrazione;
la Funzione Internal Audit verifica, con frequenza annuale, la corretta applicazione della Politica di remunerazione, ivi incluso lo svolgimento del processo di identificazione del personale più rilevante e le connesse esclusioni, e informa conseguentemente l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea. Di tali evidenze l'Assemblea è informata tramite il Consiglio di Amministrazione;
la Funzione Risk Management contribuisce ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (RAF) anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi.

Altre Funzioni e Consulenti esterni

La Funzione Risorse Umane elabora la Politica di Remunerazione con il supporto delle Funzioni competenti per materia.

⁵ Al Comitato Remunerazione partecipa, su invito, il Responsabile della Funzione Risk Management al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni ed in ottica di coerenza col RAF.

⁶ In tale ambito la Funzione Risorse Umane fornisce il proprio supporto alla Funzione Compliance assicurando, tra l'altro, la coerenza tra le politiche e le procedure di gestione del personale e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca.

2. Identificazione del Personale più Rilevante

Si definisce "personale più rilevante" 7 la categoria di personale la cui attività ha un impatto significativo sul profilo di rischio della Banca, secondo l'applicazione di specifici criteri, infra definiti. A tale categoria di personale vengono applicate condizioni e meccanismi maggiormente stringenti riguardo alla remunerazione variabile, come dettagliato nei paragrafi successivi.

Il complessivo processo di identificazione di tale personale è elaborato con cadenza annuale dalla Funzione Risorse Umane che lo effettua all'inizio di ogni esercizio, sulla base dei dati patrimoniali, organizzativi e di remunerazione registrati al 31 dicembre dell'esercizio precedente. In tale processo la Funzione Risorse Umane si avvale della Funzione Organizzazione e della Funzione Risk Management ai fini di una corretta ed esaustiva declinazione dei criteri utilizzati, infra definiti, per l'identificazione di tale personale. Sugli esiti di tale processo viene raccolto il parere della Funzione Compliance e Antiriciclaggio.

Gli esiti del processo sono sottoposti dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, che è chiamato ad approvarli sentito il parere del Comitato Remunerazioni a riguardo, ed inviati a Capogruppo per informativa. Laddove siano previste delle esclusioni sulla base delle disposizioni applicabili, di cui infra, le stesse sono specificatamente approvate nell'ambito della delibera del Consiglio di Amministrazione.

Gli esiti del processo e del suo riesame periodico sono opportunamente motivati e formalizzati e contengono almeno le seguenti informazioni: (i) il numero del personale identificato come più rilevante, ivi compreso il numero dei soggetti identificati per la prima volta, (ii) i nomi o gli identificativi individuali, (iii) i ruoli e le responsabilità di tale personale, (iv) un confronto con gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante del precedente esercizio. Gli stessi elementi sono riportati per il personale eventualmente escluso e quello per il quale è stata presentata o si intende presentare una notifica ovvero un'istanza di esclusione ai sensi delle disposizioni vigenti. Nel documento sono inoltre riportati gli esiti del monitoraggio del processo di identificazione svolti nel corso dell'esercizio da parte della Funzione Risorse Umane che, in caso di assunzioni in corso d'anno ovvero di modifiche organizzative, valuta le posizioni dei singoli colleghi: in particolare la permanenza per oltre sei mesi in un ruolo idoneo a determinare la categorizzazione quale personale più rilevante implica la sussistenza di tale categorizzazione per l'intero esercizio, ferme le specifiche valutazioni per quello successivo.

Per l'identificazione del personale in oggetto la Banca, utilizza gli "standard tecnici regolamentari" (RTS) previsti dal Regolamento Delegato UE 604/2014 (Regolamento)8. La Banca non applica criteri addizionali rispetto a quelli definiti dal succitato Regolamento che prevedono nello specifico che il personale che soddisfa uno qualsiasi dei criteri qualitativi (art.3) o quantitativi (art.4) è considerato tale da avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente.

⁽7) Anche "material risk takers".

⁸ Così come modificato con apposito Regolamento di rettifica in data 18 febbraio 2016 con riguardo al criterio quantitativo di cui all'articolo 4, paragrafo 1, lettera c.

Sulla base di tali criteri, ed in coerenza con le disposizioni di Capogruppo in materia, emanate tramite apposita Direttiva, la Banca ha identificato come "personale più rilevante" tra i propri dipendenti, in aggiunta ai membri del Consiglio di Amministrazione, le seguenti figure:

Risorse Apicali;
Responsabili delle Funzioni dell'Area Finanza: Tesoreria, Intermediazione, Mercati Azionari e Mercati Obbligazionari;
Addetti delle Funzione Mercati Azionari e Mercati Obbligazionari che impegnano la Banca per rischi superiori a quelli definiti dagli standard tecnici regolamentari;
Responsabile della Funzione Analisi e Ricerca;
Responsabile della Funzione Risorse Umane;
Responsabile della Funzione Sistemi Informativi;
Personale con retribuzione lorda annua complessiva superiore alla remunerazione del personale che ricade nei criteri quantitativi previsti dagli standard tecnici regolamentari, fatte salve le facoltà di esenzione previste dalla normativa.

La Banca non considera qualificabili come personale più rilevante (i), i Responsabili delle Filiali e il Responsabile della Funzione Clientela Istituzionale, in considerazione della limitata facoltà di incidere sul profilo di rischio della Banca determinata dal sistema di deleghe interno, anche in relazione all'assenza di facoltà deliberative in ambito creditizio e (ii) i Responsabili delle Funzioni dell'Area Investment Banking, in considerazione del fatto che non sono titolari di autonome deleghe in relazione alla stipula di mandati con i clienti né possono in autonomia firmare la documentazione predisposta in esecuzione degli incarichi acquisiti, se non di natura meramente operativa.

I dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla citata definizione Consob, sono tutti ricompresi nel perimetro del "personale più rilevante".

Nel caso in esito al processo di identificazione ed al suo periodico riesame il Consiglio ritenga che il personale identificato in attuazione dei criteri quantitativi (Art. 4 del Regolamento), possa non essere considerato come "più rilevante" approva la trasmissione a Banca d'Italia:

(a) della notifica di esclusione che riguarda il personale con importo di remunerazione complessiva pari o superiore a 500.000 Euro ed inferiore a 750.000 Euro; la notifica viene effettuata tempestivamente e comunque entro 6 mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente9;
(b) della richiesta di preventiva autorizzazione per le esclusioni che riguardano il personale con importo di remunerazione complessiva pari o superiore a 750.000 Euro, oppure il personale che rientra nello 0,3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario.

Le esclusioni di cui al presente paragrafo hanno durata annuale e riguardano l'anno successivo a quello in cui sono state presentate, ad eccezione di quelle inoltrate per la prima volta che si estendono anche all'anno di presentazione della notifica o dell'istanza. Non è necessario presentare una nuova notifica di

⁹ La notifica è corredata delle informazioni di cui all'Allegato 1 della circolare Banca d'Italia 285/2013- 25° aggiornamento.

esclusione di cui al punto (a) per il personale già escluso per l'esercizio precedente, qualora sia stato accertato che non siano cambiati i presupposti sulla base dei quali l'esclusione era stata operata.

Le notifiche e le istanze di autorizzazione possono riguardare cumulativamente più membri del personale o categorie del personale la cui esclusione si fonda su medesimi presupposti, a condizione che siano chiaramente identificabili i soggetti per i quali è richiesta l'esclusione e sia garantito il livello di informazioni richiesto dalle disposizioni applicabili

Casistica	Descrizione	Rif. RTS EBA	PPR 2020	Vs.PPR 2019
Amministratori	Membri del CdA compreso AD/DG	Art. 3.1, 3.2	10 + 1	=
Risorse Apicali	Riporti diretti CdA e AD/DG, includono:	Art. 3.3	14	=
	- Responsabili delle unità operative aziendali rilevanti (Private Banking, Finanza, Investment Banking)	Art. 3.5, 3.6	4	=
	- Responsabili altre aree di business (Asset Management e Marketing Prodotti e Servizi)	Art 3.3	2	=
	- Responsabili delle funzioni di controllo	Art. 3.4	3	=
	- Responsabili delle funzioni di staff (Legale e Societario, Pianificazione e Controllo) e aree operative (Amministrazione, Sistemi e Operations, Risorse Umane e Organizzazione)	Art.3.9	5	=
Altro personale	Risorse di unità operative aziendali rilevanti o	Art.3.8, 3.9	6	=
più rilevante	di altre funzioni/aree che per attività autonomie poteri sono considerati come aventi impatti sul rischio aziendale (Responsabili Intermediazione Tesoreria, Analisi e Ricerca, Contabilità e Sistemi Informativi)
	Risorse delle Funzioni Mercati che per attività autonomie poteri sono considerati come aventi impatti sul rischio aziendale	Art. 3.12	5	=
Totale Criteri Qualitativi			36	=
Totale Criteri Quantitativi		Art. 4.1a	1	=
TOTALE			37	=
	TOTALE ESCLUSI I CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE*		27	=
	% sul totale dipendenti (esclusi i consiglieri di amministrazione)*		16,3%

Sulla base dei dati al 31 dicembre 2019, il personale più rilevante risulta articolato come segue:

* incluso Amministratore Delegato

Nell'ambito del processo di identificazione del personale più rilevante è stata operata una sola esclusione di cui alla Sezione I, paragrafo 6.1 delle citate Disposizioni di Banca d'Italia10, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 6 febbraio 2020.

3. Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione

3.1. Finalità e linee guida della Politica di Remunerazione

La Banca, attraverso la propria politica retributiva, persegue la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management, sia in un'ottica di breve periodo, sia in quella di medio-lungo periodo, attraverso una prudente gestione dei rischi aziendali.

I meccanismi attraverso i quali la Banca determina i livelli retributivi e i compensi sono coerenti con i comportamenti che intende incentivare, favorendo anche il rispetto del complesso delle disposizioni di legge, regolamentari, statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta applicabili. In particolare, nell'ambito della Politica di Remunerazione che la Banca si è data:

l'equilibrio complessivo è dato dal bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile sia di breve che di medio-lungo periodo secondo un pay mix differenziato in funzione della posizione ricoperta;
la remunerazione è neutrale rispetto al genere;
la retribuzione è collegata alla performance sostenibile nel tempo, corretta per i rischi, allineando il livello degli incentivi ai risultati di profittabilità del business ed assicurando coerenza tra i sistemi incentivanti ed i meccanismi di rilevazione delle performance, oltre che con il ritorno atteso per gli azionisti;
la retribuzione è collegata, per le risorse che operano all'interno delle Aree di Business, al perseguimento del miglior interesse dei Clienti attraverso obiettivi qualitativi che incoraggiano a servire al meglio l'interesse del Cliente, anche attraverso un rapporto adeguato tra le componenti fisse e variabili della retribuzione;
il bonus, subordinato alla verifica della sussistenza delle condizioni infra definite, deve essere strettamente collegato da un lato (i) agli effettivi risultati del sub consolidato Banca Profilo, come in seguito definito della Società e dell'unità organizzativa, e dall'altro (ii) alla valutazione della performance individuale dei dipendenti, non solo di natura quantitativa, e tenuto anche conto dei profili di rischio;
l'erogazione delle componenti variabili può essere ridotta fino ad essere annullata in funzione delle condizioni di malus infra definite;
le componenti variabili attribuite sono soggette a clausole di claw back infra definite.

Gli obiettivi generali e le linee guida perseguite attraverso la politica retributiva rispondono pertanto a criteri di:

• meritocrazia, garantendo un forte collegamento con la prestazione fornita ed il potenziale manageriale futuro attraverso la valutazione oggettiva e trasparente delle performance individuali e la loro valorizzazione;

¹⁰ Relative quindi a personale con remunerazioni complessive pari o superiori a 500.000 Euro.

• sostenibilità, riconducendo gli oneri retributivi entro valori compatibili con l'equilibrio economico dell'azienda.

Il pacchetto retributivo complessivo bilancia componenti fisse e variabili, monetarie e non, in modo da incidere efficacemente sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti nel rispetto dei vincoli tempo per tempo vigenti. Nell'ambito della responsabilità sociale di impresa, ed in linea con il mercato i pacchetti retributivi prevedono delle componenti che testimoniano l'attenzione della Banca alle esigenze anche personali dei propri dipendenti ed in alcuni casi del loro nucleo familiare; tali benefit riguardano coperture assicurative e sanitarie, di norma differenziate per famiglie professionali, nonché un sistema di welfare aziendale/flexible benefit11 che offre alla totalità dei dipendenti, o a categorie omogenee degli stessi, servizi e strumenti di natura non monetaria (es: percorsi di studio, servizi assistenziali e welfare etc); per i profili professionali più elevati e per alcuni ruoli commerciali in relazione alla rilevanza e alla complessità degli stessi, è prevista l'autovettura aziendale.

Per remunerazione si intende ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie (cd. allowances) corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi.

Le forme di retribuzione incentivante devono essere coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework – "RAF") e con le politiche di governo e di gestione dei rischi; esse devono inoltre tenere conto del costo e del livello del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese ed essere strutturate in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto con l'interesse della società in un'ottica di lungo periodo.

Non sono previsti bonus garantiti, salvo casi eccezionali accordati solo al momento dell'assunzione e limitatamente al primo anno di impiego ed in caso di rispetto dei requisiti prudenziali come previsto dalla norma; in tali casistiche sono inclusi anche gli importi riconosciuti per compensare l'eventuale perdita di compensi maturati in precedenti impieghi come prassi di settore; i bonus garantiti non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile ma concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di impiego, salvo che nel caso in cui sia corrisposta in un'unica soluzione al momento dell'assunzione. Non è inoltre accettabile una remunerazione volta a compensare il nuovo personale da eventuali contrazioni o azzeramenti di compensi derivanti da precedenti datori di lavoro per effetto di meccanismi di malus o claw back. La Banca si riserva di valutare in talune circostanze l'opportunità di utilizzare patti che prevedono specifici compensi, finalizzati ad assicurare una maggiore stabilità nel rapporto di lavoro o la non concorrenza da parte dei dipendenti.

La Banca richiede ai propri dipendenti, attraverso specifiche pattuizioni, di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. Al fine di assicurare il rispetto di quanto precede le Funzioni Aziendali di Controllo o la Funzione Risorse Umane conducono verifiche a campione sui conti interni a custodia e amministrazione, almeno del personale più rilevante. In ogni caso la

¹¹ Elaborato in coerenza con la normativa fiscale e regolamentare applicabile (art. 51, 95, 100 TUIR)

Banca richiede al personale più rilevante di comunicare (i) l'esistenza o l'accensione di conti di custodia o amministrazione presso altri intermediari, nonché (ii) le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati direttamente o indirettamente12 dagli stessi, che potrebbero, in via teorica, incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e più in generale, sul perseguimento delle finalità della disciplina sulla remunerazione.

A tale riguardo la Banca ritiene che le operazioni da comunicare siano tutte quelle relative alla compravendita del titolo azionario Banca Profilo13. Esulano dall'obbligo di comunicazione le operazioni di vendita degli strumenti finanziari attribuiti ai colleghi in esito all'implementazione della presente Politica di Remunerazione.

La Banca tiene conto delle informazioni ricevute nel calibrare nel tempo i propri sistemi di remunerazione e incentivazione, con particolare riguardo ai meccanismi di allineamento ai rischi e alla situazione patrimoniale e reddituale della Banca.

La Banca non prevede benefici pensionistici discrezionali.

3.1.1. Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto lavorativo

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro gli eventuali importi aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi di legge e di contrattazione nazionale (indennità sostitutiva di preavviso e competenze di fine rapporto) sono denominati golden parachute e vengono utilizzati al fine di pervenire alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, nell'ambito di specifici accordi individuali, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto.

Il valore dei golden parachute non può eccedere le 24 mensilità di remunerazione, per tale intendendosi la remunerazione annua lorda alla data dell'accordo incrementata della media della remunerazione variabile non differita corrisposta nel triennio antecedente all'accordo stesso, comunque nell'ambito di un massimale pari a 1.000.000 Euro. Nel caso dell'Amministratore Delegato nella remunerazione deve essere considerato anche il compenso per la carica di amministratore. L'importo dei golden parachute viene valutato considerando diversi fattori, quali il ruolo ricoperto, le performance individuali, l'età anagrafica, le motivazioni alla base della cessazione del rapporto di lavoro. In via generale la Banca applica un moltiplicatore fino a massimo 2 mensilità di remunerazione fissa per ogni anno di permanenza in azienda. La variabilità di tale moltiplicatore dipende dai fattori sopra indicati. Rimane inteso che tale formula ha come cap il limite in termini di mensilità ed importo assoluto sopra indicati, deliberati dall' Assemblea.

In aggiunta alle predette regole applicabili a tutto il personale, il Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Remunerazioni, può autorizzare limitate eccezioni circoscritte al personale non dirigente.

Nel caso di accordi pattuiti con personale identificato come "più rilevante" si applicano le pertinenti disposizioni normative relative alla componente variabile della remunerazione previste, ivi incluso il

¹² Rilevano quindi le operazioni poste in essere direttamente dall'interessato o dal coniuge non legalmente separato e

dai figli minori, indirettamente per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona. 13 L'operatività in strumenti finanziari derivati è espressamente inibita dalla Carta dei Principi e Codice di Comportamento". A fortiori si devono pertanto considerare vietate le operazioni in strumenti finanziari derivati con sottostante il titolo azionario Banca Profilo.

differimento e l'utilizzo di strumenti finanziari. Il riconoscimento di tali importi deve inoltre essere collegato: (i) alle performance al netto dei rischi e ai comportamenti individuali; (ii) alle performance al netto dei rischi e ai livelli patrimoniali e di liquidità della banca14.I golden parachute non rientrano invece nel calcolo del limite al rapporto variabile/fisso delle remunerazioni relativo all'ultimo anno di lavoro o permanenza in carica15.

3.2. Componente fissa della remunerazione

La componente fissa remunera le competenze manageriali e tecniche dei dipendenti, ricercando un livello che garantisca la continuità manageriale e la competitività sul mercato. Inoltre, la rilevanza della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre il rischio di comportamenti eccessivamente speculativi focalizzati sui risultati di breve termine.

La remunerazione fissa è infatti la remunerazione che ha natura stabile ed irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali, quali in particolare i livelli di esperienza professionale e di responsabilità, che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della Banca.

La retribuzione fissa viene aggiornata, oltre che per effetto dei rinnovi contrattuali, ove applicabili, attraverso incrementi retributivi meritocratici. Queste leve sono adottate in modo selettivo e contenuto per premiare persone che sviluppano le competenze, aumentano le responsabilità e dimostrano capacità di replicare importanti risultati nel tempo. In via di principio la Banca punta ad attestarsi su livelli mediamente in linea con la prassi di mercato pur mantenendo coerenza interna.

3.3. Componente variabile della remunerazione

Attraverso le componenti variabili, si persegue invece la differenziazione meritocratica, stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati dimostrati nel breve e lungo termine, come indicato nei paragrafi successivi ed in particolare con riferimento al paragrafo Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell'assegnazione della componente variabile.

Per remunerazione variabile si intende:

• la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione dipendono dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza), escluso il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilità dalla legge e nei limiti da essa previsti;

¹⁴ In ogni caso per quanto sub (i) rilevano i comportamenti e le violazioni identificati per l'applicazione dei criteri di malus e di claw back e per quanto riguarda il profilo sub (ii) l'eventualità che la Banca sia beneficiaria di un intervento pubblico eccezionale, sia soggetta a misure di intervento precoce, ad amministrazione straordinaria, a risoluzione o a liquidazione coatta amministrativa o non disponga, a causa di perdite significative, di una solida base di capitale. Nella situazione sub (ii) ai fini dell'eventuale riconoscimento di un golden parachute e della determinazione del suo ammontare, va tenuto conto, in ogni caso, dell'esigenza di contenere i costi a carico della Banca (considerando in questo caso anche il risparmio derivante dalla conclusione anticipata del rapporto di lavoro o dalla cessazione anticipata della carica).

¹⁵ Come previsto dalla norma, essendo importi riconosciuti nell'ambito di accordi tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, calcolati sulla base di una formula predefinita contenuta nella politica di remunerazione.

gli importi pattuiti tra la Banca ed il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica, indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuti. Tra questi importi sono inclusi quelli riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza o nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto16;
ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa17.

3.4. Rapporto tra la componente la componente variabile e fissa della remunerazione

La Banca ha definito il limite all'incidenza della parte variabile sul fisso per categorie e ruoli. Il cap è pari al 100% per i dipendenti appartenenti alla Struttura Operativa, e pari al 200%, previa approvazione da parte dell'Assemblea secondo i quorum stabiliti dalla Banca d'Italia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business, e fermo il processo di comunicazione preventivo e successivo a Banca d'Italia su quanto in oggetto in base alla normativa vigente. Come rammentato la Banca sottopone una proposta motivata all'Assemblea dei Soci di derogare al rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa per le categorie di personale sopra evidenziate; tale proposta, in coerenza con le disposizioni di Banca d'Italia è stata trasmessa nei termini ivi previsti a Banca d'Italia medesima.

Tale delibera è stata da ultimo assunta dall'Assemblea della Banca dell'aprile 2018, pertanto, non essendo variati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite non viene nuovamente sottoposto a delibera assembleare, come previsto dalla normativa vigente18. Si rammenta che le principali motivazioni sottese all'innalzamento del limite per il personale indicato, sono da ricercarsi nella volontà della Banca di premiare in maniera flessibile le proprie risorse, senza aumentare in maniera rigida e strutturale il costo fisso del lavoro, mantenendo competitività su un mercato particolarmente attivo sulle risorse di maggiore qualità. La sostenibilità economica di tale scelta è garantita dalla presenza di un cap massimo alle remunerazioni variabili individuali consistente nel bonus pool complessivo della Banca, sottoposto peraltro alla verifica di specifici gate di accesso ed in via generale, dall'elevato livello di patrimonializzazione della Banca, stabilmente e significativamente al di sopra dei livelli normativamente richiesti, unito per altro alla registrata capacità di produrre utili.

Sono escluse dalle descritte regole per la definizione del limite all'incidenza della parte variabile sul fisso, i Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo, per i quali il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non può comunque superare il valore di un terzo. In via cautelativa, considerando che la normativa applicabile prevede una componente variabile contenuta oltre che per il personale delle Funzioni aziendali di controllo, anche per la Funzione risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tale valore limite di un terzo si reputa esteso anche al Responsabile della Funzione Risorse Umane ed al Dirigente Preposto.

¹⁶ Come riportato in precedenza la Banca non riconosce benefici pensionistici discrezionali che la norma include nella remunerazione variabile

¹⁷ I "carried interest" come qualificati dalle disposizioni vigenti per il settore del risparmio gestito sono anch'essi inclusi nella remunerazione variabile, ad oggi fattispecie non applicabile alla Banca.

¹⁸ Cfr. Circolare 285 Banca Italia

4. Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance

Per collegare la performance alla gestione dei rischi, si definiscono alcune condizioni necessarie per la determinazione del bonus pool.

Non è previsto alcun bonus ai dipendenti, ivi incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, salvo eventuali limitate eccezioni motivate con finalità di retention e approvate dal Consiglio di Amministrazione, qualora si verifichi almeno una delle seguenti condizioni (gate di accesso):

a. Total Capital Ratio inferiore al valore dell'obiettivo di rischio (risk appetite) definito nel RAF tempo per tempo vigente
b. risultati di sub consolidato di Banca Profilo e delle sue controllate ("subconsolidato Banca Profilo")19 od aziendali negativi;
c. saldo netto di liquidità a un mese della Banca inferiore al valore previsto dalla Liquidity Policy tempo per tempo vigente.

Eventuali limitate eccezioni potranno verificarsi a scopi di retention ed a fronte di performance individuali determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo. Il ricorso a tale strumento sarà circoscritto alle sole situazioni nelle quali si renda necessario e/o opportuno, nel rispetto del principio di sana e prudente gestione, mantenere i patrimoni in gestione della Clientela e stabilizzare i portafogli e i ricavi delle strutture commerciali di Banca Profilo. Pertanto l'eventuale riconoscimento di bonus con finalità di retention per un periodo di tempo determinato o fino ad un dato evento, sarà limitato alle risorse che abbiano raggiunto importanti e misurabili obiettivi individuali e operino prevalentemente all'interno delle Aree di Business.

In ogni caso, laddove si prevedano bonus con finalità di retention l'iter decisionale, dalla proposta da parte dell'Amministratore Delegato alla valutazione da parte del Comitato Remunerazioni fino alla delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, devono risultare adeguatamente documentato al fine di suffragare, motivare e adeguatamente giustificare tale decisione. Tali bonus a scopo di retention possono essere erogati anche in corso d'anno nei limiti di un plafond assegnato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazioni. Tali forme di incentivazione costituiscono comunque forme di remunerazione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole ad esse applicabili, ivi comprese quelle sul limite al rapporto variabile/fisso20. Il riconoscimento di tali remunerazioni avviene non prima del termine del periodo o del verificarsi dell'evento ai quali sono legati.

Nell'ipotesi di rispetto dei gate di accesso, l'Amministratore Delegato, avvalendosi della Funzione Risorse Umane e delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, definisce una proposta di bonus pool complessivo sulla base di:

• valutazioni quali e quantitative in merito ai risultati della Società e del subconsolidato Banca Profilo stimati e al raffronto con l'esercizio precedente, alla distribuibilità di un dividendo, ad un

¹⁹ Sono pertanto escluse dall'aggregato in parola la capogruppo Arepo BP ed Extrabanca.

²⁰ Ai fini del calcolo di tale limite l'importo riconosciuto a titolo di retention bonus è computato per quote uguali in ciascun anno del periodo di permanenza (pro rata lineare) oppure come importo unico nell'anno in cui la condizione di permanenza soddisfatta.

valore di cost income che sia coerente con i target di Piano Industriale e ad eventuali accantonamenti (rischi ed oneri, rettifiche di valore sui crediti e altre rettifiche);

valutazioni quantitative legate al margine lordo delle Aree di Business decurtato dei costi indiretti ed operativi;
altri aspetti quantitativi quali il confronto con gli obiettivi di budget a livello di Area, di Società e di subconsolidato Banca Profilo nel rispetto dei valori di leva finanziaria, e VaR del portafoglio finanziario definiti nel RAF tempo per tempo vigente.

L'Amministratore Delegato illustra la proposta di bonus pool complessivo al Comitato Remunerazioni. Il Comitato Remunerazioni, che ha accesso alle informazioni rilevanti a tal fine, dopo aver verificato il soddisfacimento delle condizioni per l'erogazione del bonus e il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati per l'esercizio, valuta la proposta formulata dall'Amministratore Delegato e presenta al Consiglio di Amministrazione la proposta di monte bonus complessivo, formulando a riguardo specifiche proposte di bonus in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle Risorse Apicali , nel rispetto dei vincoli di cui al precedente capoverso.

In ogni caso il bonus pool complessivo deve consentire il mantenimento del rispetto dei gate di accesso. Il bonus pool complessivo effettivo viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

La ripartizione del bonus pool tra i singoli dipendenti, ad eccezione del bonus in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale stesso e delle Risorse Apicali che sono oggetto di specifica delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, è effettuata dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale sulla base di una valutazione quantitativa e qualitativa della performance individuale.

La totalità dei bonus individuali già determinati sulla base della performance al netto dei rischi effettivamente assunti e determinati sulla base dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità:

sono commisurati al livello di raggiungimento degli obiettivi, quantitativi e/o qualitativi, individualmente assegnati (obiettivi di perfomance, come definito nel successivo paragrafo);
devono mantenersi comunque entro limiti massimi predefiniti.

Per tutti i dipendenti la condizione per ricevere il pagamento del bonus, anche nelle sue componenti differite, è che alla data di erogazione il rapporto di lavoro non sia cessato per qualsiasi motivo o causa e che non sia iniziato il periodo di preavviso, fatta salva la fattispecie del pensionamento nella quale il differimento viene riconosciuto anche successivamente al termine del rapporto di lavoro.

In considerazione del contesto di mercato estremamente competitivo specialmente per le Aree di Business e degli obiettivi di business sempre più sfidanti, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, può assegnare all'Amministratore Delegato, su richiesta di quest'ultimo, un ammontare da erogare nel corso dell'anno a supporto di speciali iniziative commerciali (a titolo esemplificativo possono ricadere in tale tipologia di iniziative i contest per la nuova raccolta o altre iniziative di stabilizzazione delle masse). L'Amministratore Delegato deve preventivamente verificare che i gate d'accesso siano soddisfatti alla data di riconoscimento dell'una tantum e l'iter decisionale deve risultare adeguatamente documentato. Anche questa forma di incentivazione costituisce comunque forma di remunerazione variabile e come tale soggetta a tutte le regole a esse applicabili, ivi comprese quelle sul limite al rapporto variabile/fisso.

Le eventuali iniziative commerciali a favore delle risorse appartenenti alle Aree di Business, ad esito delle quali la Banca riconosce al personale interessato sessioni di formazione specialistica oppure strumenti tecnologici di supporto dell'attività lavorativa, devono intendersi escluse dalle regole previste dalla vigente Politica di Remunerazione perché non costituiscono compensi.

5. Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell'assegnazione della componente variabile

La componente variabile della retribuzione è legata al processo di valutazione della performance individuale.

Tutti i dipendenti di Banca Profilo sono inclusi nel processo di valutazione delle performance. La prima fase del processo consiste nella definizione entro il primo trimestre di ogni anno degli obiettivi quantitativi e/o qualitativi, in parte applicabili a tutti i dipendenti e in parte specifici per Area/Funzione/Unità Organizzativa di appartenenza e ruolo ricoperto. Tali obiettivi sono misurati a fine anno per determinare in maniera oggettiva e trasparente il livello di raggiungimento degli stessi e definire la valutazione delle performance di ciascun dipendente della Banca. Gli obiettivi qualitativi si applicano alla totalità dei dipendenti mentre gli obiettivi quantitativi si applicano i) all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ii) ad un numero limitato di Aree (in particolare le Aree di Business) e al loro interno generalmente ai Responsabili di Area/Funzione/Unità Organizzativa, per i quali risulti possibile la determinazione di tali obiettivi. Per le Aree di Business, il peso degli obiettivi quantitativi è maggiore rispetto al peso degli obiettivi qualitativi; per i Responsabili di Area/Funzione/Unità Organizzativa, in base alla rilevanza degli obiettivi, viene definito di volta in volta il peso degli stessi.

Relativamente agli obiettivi quantitativi, i principali parametri sui quali la Banca ritiene di poter misurare i dipendenti sono:

il confronto con gli obiettivi quantitativi di budget e di piano industriale;
la redditività, anche in termini di capacità di mantenere e diversificare le fonti di reddito per la Banca attraverso l'offerta di servizi volti a massimizzare le risposte ai bisogni e le soluzioni ai problemi dei Clienti;
la crescita, intesa a titolo esemplificativo in termini di aumento della raccolta netta, dei volumi di intermediazione o dei mandati di advisory nell'ambito dell'Investment Banking;
i costi direttamente imputabili alla struttura di appartenenza del Responsabile;
il ritorno parametrato per il rischio, dove la performance conseguita al netto del costo del funding, è parametrata per i rischi assunti, ove calcolabili e rilevanti, con applicazione di un fattore di ponderazione della performance teso a disincentivare l'eccessiva assunzione di rischi, come dettagliato nelle singole Aree

Relativamente agli obiettivi qualitativi, tra i principali parametri che la Banca utilizza per la valutazione dei dipendenti vi sono:

l'allineamento al modello di business definito dalla Banca;
l'innovazione;
la prevenzione e gestione dei rischi operativi (intesi in particolare come comportamenti conformi al contesto normativo esterno e alle procedure interne);
la condivisione delle best practice con i colleghi;
il migliore interesse del Cliente, secondo un criterio di correttezza nelle relazioni con i clienti e nel rispetto delle regole di condotta, anche di autodisciplina, e degli obblighi previsti dalla MIFID, dalla trasparenza bancaria e dalle disposizioni antiriciclaggio e
la soddisfazione del Cliente esterno/interno, ove misurabile.

In aggiunta a ciò e limitatamente ai Responsabili di risorse, sono inclusi obiettivi relativamente alla gestione delle risorse umane ed alla leadership.

5.1. Meccanismi di Malus e Claw Back

Nella determinazione della componente variabile del singolo è, inoltre, tenuto adeguatamente conto dell'eventuale erogazione di sanzioni disciplinari e del livello di gravità dei comportamenti sanzionati, con la possibilità di azzerare la parte variabile nei casi più gravi (cd "malus" individuale"). Tra i comportamenti giudicabili come abilitanti le condizioni di "malus individuale" la Banca ha – nel rispetto della normativa – individuato: (I) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dei clienti o della Banca; (ii) comportamenti non conformi a disposizioni di legge , regolamentari statutari o codici etici o di condotta applicabili alla Banca da cui è derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela; (iii) violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26(21) o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss.(22) , del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

Le componenti variabili differite riconosciute e/o pagate sono inoltre soggette per tutto il personale a condizioni di claw back per un periodo di tre anni e, nel caso del personale più rilevante, di 5 anni. Laddove in tale periodo si verifichi una delle condizioni di malus di cui sopra la Banca si riserva la facoltà di attivare le iniziate volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata.

I meccanismi di correzione ex post non possono condurre ad un incremento della remunerazione variabile inizialmente riconosciuta né della remunerazione variabile precedentemente ridotta o azzerata a seguito di malus e claw back.

6. Struttura della componente variabile della remunerazione

6.1. Componente variabile del "personale più rilevante"

Ai fini dell'applicazione della normativa sulle remunerazioni, la Banca si classifica quale Banca Intermedia, come evidenziato in premessa, ed applica pertanto il principio di proporzionalità con percentuali e periodi di differimento, in via generale, pari alla metà di quelli indicati dalle disposizioni applicabili

Per il "personale più rilevante" una quota pari ad almeno il 25% della componente variabile differita e non differita deve essere riconosciuta in azioni o strumenti ad esse collegati ("strumenti finanziari"). Se la quota riconosciuta in strumenti finanziari risulta superiore al 25%, della remunerazione variabile complessiva, in esito all'applicazione delle altre condizioni infra definite, la parte in strumenti finanziari da differire è maggiore della parte in strumenti finanziari pagabile upfront.

(21) Requisiti di professionalità e di onorabilità degli esponenti aziendali;

⁽22) Vigilanza regolamentare - Concessione di credito in favore di soggetti collegati;

Gli strumenti finanziari sono soggetti ad un'adeguata politica di retention che – con divieto di vendita degli strumenti sino alla fine del periodo di mantenimento – allinei gli incentivi con gli interessi di lungo termine della Banca. Il periodo di retention per gli strumenti finanziari non differiti è pari ad 1 anno. Per gli strumenti finanziari differiti, il periodo di retention, che si computa a partire dalla fine del periodo di differimento, ovverosia all'atto dell'assegnazione degli strumenti finanziari, è pari a 6 mesi23.

Una quota sostanziale della componente variabile, pari al 20%, o al 30% qualora tale componente rappresenti un importo particolarmente elevato, deve essere soggetta a sistemi di pagamento differito – secondo un criterio pro-rata - per un periodo di tempo non inferiore rispettivamente a 1,5 e 2,5 anni. Tra la fine del periodo di valutazione e il pagamento della prima quota deve intercorrere almeno un periodo di sei mesi. Prima della fine del periodo di differimento sugli strumenti finanziari erogati non possono essere distribuiti dividendi o corrisposti interessi. Per importo particolarmente elevato si intende il minore, tra: (i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA24 pari a 424.809,3 Euro e (ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della Banca, pari a 1,03 milioni di Euro25. Tale valore, arrotondato per difetto sarebbe pertanto pari a 424.000 Euro tuttavia, considerato il limitato valore delle remunerazioni variabili che caratterizzano la Banca, si ritiene di utilizzare un valore inferiore ed in particolare quindi pari ad almeno 300.000 Euro. Il valore di tale importo viene aggiornato almeno ogni triennio26.

Per Amministratore Delegato/Direttore Generale e le Risorse Apicali, in presenza di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato, oltre al differimento su un periodo non inferiore ai 2,5 anni di cui sopra trova applicazione anche un diverso bilanciamento tra cash e strumenti finanziari della componente differita della remunerazione: tale componente differita è composta per il 60% da strumenti finanziari.

Tali regole si applicano solo nel caso di componenti variabili maggiori della soglia di 100.000 Euro (Soglia di Rilevanza), in quanto le quote che risulterebbero dall'applicazione dei meccanismi di differimento e attribuzione di strumenti finanziari, ivi inclusi i periodi di retention, sarebbero poco significative sia in termini assoluti che relativi rispetto alle remunerazioni complessive, inficiando lo spirito della norma. Pertanto qualora la componente variabile sia inferiore o uguale alla suddetta soglia di rilevanza, la stessa viene liquidata cash e upfront.

6.2. componente variabile del rimanente personale

La componente variabile del rimanente personale, per tale intendendosi quello che non ricade nella categoria del "personale più rilevante", non è soggetta a specifici obblighi di bilanciamento tra cash e strumenti finanziari e a meccanismi di differimento nel tempo e pertanto viene liquidata, di norma, interamente cash e upfront.

²³ Con riguardo al periodo di retention la Banca applica il principio di proporzionalità esclusivamente alla componente differita e non a quella upfront, per la quale mantiene il periodo di retention previsto dalla norma e pari ad 1 anno. Essendo infatti la componente upfront superiore a quella differita si ritiene corretto applicare regole maggiormente stringenti a tale componente.

²⁴ Report EBA "Benchmarking of remuneration practices at the European Union level and data on High Earners (Data as of end of 2017)."

²⁵ Per remunerazione complessiva media si intende la remunerazione fissa e variabile corrisposta nel corso dell'esercizio 2018; per quella variabile si sono considerati gli importi effettivamente di pertinenza dell'esercizio, anche se soggetti a differimenti.

²⁶ Il presente valore è stato determinato nella Politica di Remunerazione per l'esercizio 2019.

Al fine tuttavia di incentivare e fidelizzare le risorse di maggior valore per la Banca, i c.d. Top Performer che ricadono nella fascia più elevata del processo di valutazione,27 una quota parte della componente variabile della remunerazione di tali risorse può essere erogata in strumenti finanziari; in tal caso la componente eventualmente riconosciuta in strumenti finanziari è assoggettata a meccanismi di differimento/retention disciplinati nella documentazione relativa ai piani basati su strumenti finanziari tempo per tempo vigenti.

7. Piani basati su strumenti finanziari

L'adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari consente di rafforzare il coinvolgimento delle persone che occupano posizioni chiave nel perseguimento degli obiettivi di andamento gestionale e di allineare, come previsto dalla normativa, gli interessi del management, dei dipendenti e degli azionisti in un'ottica di medio-lungo termine. Gli obiettivi sottostanti la proposta di adozione dei piani sono riconducibili a due filoni principali:

da una parte si vuole dotare Banca Profilo di un forte strumento di attrazione e fidelizzazione dei talenti volto a focalizzarne l'impegno al raggiungimento di obiettivi strategici;
dall'altra si vuole consentire al management e ai dipendenti di partecipare ai risultati della Banca contribuendo così a rafforzare il processo di creazione di valore.

Il processo decisionale in tema di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari segue l'iter di seguito riportato:

l'Amministratore Delegato presenta il Piano al Comitato Remunerazioni;
il Comitato Remunerazioni valuta il Piano presentato ed esegue l'istruttoria per l'approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione;
il Consiglio di Amministrazione approva la proposta di Piano da sottoporre all'Assemblea;
l'Assemblea degli azionisti autorizza l'adozione del Piano;
il Consiglio di Amministrazione approva il Regolamento del Piano.

Stock Grant

L'Assemblea ordinaria di aprile 2015 ha approvato il Piano di Stock Grant 2015 -201728 con l'obiettivo di allinearsi a quanto richiesto dagli enti regolatori per l'erogazione della componente variabile delle remunerazioni del "personale più rilevante"; il Piano è stato successivamente modificato dall'Assemblea 2016 al fine di prevedere specifici meccanismi di differimento/retention anche per il personale che non ricade nella categoria del "personale più rilevante".

L'Assemblea 2017 ha deliberato il prolungamento del Piano per ulteriori tre esercizi, a ciascuno dei quali corrisponde un ciclo di assegnazione. Il prolungamento del Piano è servito al riconoscimento delle componenti variabili, ove applicabile, relative agli esercizi 2017-2019 ed è scaduto con l'approvazione del progetto di bilancio 2019, fermo il completamento dell'intero iter per ogni ciclo di assegnazione. L'Assemblea 2020 è chiamata a valutare il prolungamento del Piano per ulteriori tre esercizi; ove approvato pertanto tale prolungamento servirà al riconoscimento delle componenti variabili delle

²⁷ La classificazione di Top Performer è uno dei possibili giudizi sintetici finali presenti nello strumento di valutazione delle performance utilizzato dalla Banca.

²⁸ Elaborato nella sua versione originaria con il supporto del consulente esterno Towers Watson.

remunerazioni, ove applicabili, relative agli esercizi 2020-2022 e scadrà con l'approvazione del bilancio per l'esercizio 2022.

Il Piano è un piano di stock grant a favore dei dipendenti che prevede: i) l'assegnazione azioni, sia per la componente upfront che differita, superate le condizioni di malus per ogni singolo periodo di differimento (coincidenti con i gate di accesso di cui al paragrafo Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance) ed in assenza di situazioni di malus individuale e ii) l'attribuzione delle stesse, superati i periodi di retention, in assenza di situazioni di malus individuali. Il Piano disciplina le diverse fattispecie applicabili in caso di cessazione del rapporto di lavoro, per qualsiasi causa.

I Beneficiari del Piano sono l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e gli altri dipendenti della Banca e delle società italiane dalla stessa controllate che abbiano aderito al Piano, ovvero gli amministratori esecutivi di queste ultime; le modalità operative del Piano sono differenziate in base all'appartenenza o meno delle risorse alla categoria del "personale più rilevante". In particolare per il "personale più rilevante" valgono i periodo di retention e differimento previsti al paragrafo Struttura della componente variabile del "personale più rilevante".

Per quanto concerne le caratteristiche di dettaglio del Piano, si rimanda al Regolamento del Piano, tempo per tempo vigente.

8. Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli

Di seguito vengono riepilogate, aggregate per categorie e ruoli aziendali, le principali informazioni attinenti la struttura retributiva in base alla categoria o ruolo di appartenenza

Componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente, viene stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intera durata del mandato.

Ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, l'emolumento ai singoli Amministratori, ivi compreso il compenso annuo aggiuntivo a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389 terzo comma del codice civile, nell'ambito del monte emolumento deliberato dall'Assemblea.

Per i membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi, incluso il Presidente, ed indipendenti è previsto esclusivamente l'emolumento annuale fisso, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico. Con riferimento alla remunerazione del Presidente, il suo ammontare deve essere coerente con il ruolo ad esso attribuito e determinato ex ante in misura non superiore alla remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato/ Direttore Generale.

Per l'Amministratore Delegato è prevista anche una componente variabile, come infra descritto.

A loro favore è in essere una polizza assicurativa per la responsabilità civile.

Componenti del Collegio Sindacale

Il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri componenti viene stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intera durata del loro mandato. I componenti del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile. A loro favore è in essere una polizza assicurativa per la responsabilità civile.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

La determinazione del compenso, sia fisso che variabile, spettante all'Amministratore Delegato, nell'ambito dell'emolumento complessivo determinato dall'Assemblea, è di competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale ex articolo 2389 del c.c.. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presenta una proposta al Comitato Remunerazione che, dopo averla esaminata, la sottopone al Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato, che in qualità di Direttore Generale è anche dirigente, è infatti composta da un compenso fisso e da un compenso variabile, in funzione del raggiungimento degli obiettivi annuali e di Piano. Il bonus è collegato al raggiungimento di un mix di:

obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori della Banca ed in particolare:
il raggiungimento di almeno il 75% dei seguenti valori di budget: ricavi, risultato lordo di gestione e raccolta totale;
il rispetto, ad ogni rilevazione trimestrale, dei seguenti indici29: Total Capital Ratio di Gruppo; Leva Finanziaria della Banca, saldo netto di liquidità a 30 giorni della Banca, VaR dell'Area Finanza della Banca;
obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, alla gestione dei rischi, alla soddisfazione dei Clienti, alla reputazione della Banca sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la componente fissa e, qualora ecceda il monte emolumenti determinato dall'Assemblea, il bonus è sottoposto all'Assemblea per l'approvazione.

Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo

La determinazione del compenso, sia fisso che variabile, spettante ai Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo è attribuita al Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni. In particolare, l'Amministratore Delegato presenta una proposta al Comitato Remunerazione che, dopo averla esaminata, la sottopone al Consiglio di Amministrazione. Per tali figure il rapporto tra la componente variabile e quella fissa non può superare il 33% (un terzo). Per questi ruoli non sono contemplati bonus collegati ai risultati economici. In via cautelativa, considerando che la normativa applicabile prevede una componente variabile contenuta oltre che per il personale delle Funzioni aziendali di controllo, anche per la Funzione risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tale valore limite di un terzo si reputa esteso anche al Responsabile della Funzione Risorse Umane ed al Dirigente Preposto.

²⁹ Per i dati di RAF si considera il livello di "soglia di tolleranza", per gli altri dati relativi alla Banca i limiti previsti dalle regolamentazione interna tempo per tempo vigente (Liquidity Policy e Regolamento Finanza).

Aree di Business

La remunerazione dei dipendenti delle Aree di business si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile. In particolare, la definizione del bonus pool varia in base all'Area di appartenenza, come dettagliato nei paragrafi successivi. In tale ambito, la distribuzione del bonus a ciascun dipendente dipende dalla valutazione delle performance rispetto agli obiettivi quali/quantitativi a monte definiti e dal ruolo/responsabilità dei singoli componenti la struttura secondo un modello proporzionale.

Nella determinazione della parte variabile della retribuzione, anche quella eventualmente differita, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca o che hanno generato perdite economiche. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell'ambito delle loro verifiche periodiche. A titolo puramente esemplificativo, sono presi in considerazione indicatori quali l'errato inserimento di operazioni nei sistemi informativi (qualora generino perdite), il mancato rispetto dei limiti operativi, le mancate segnalazioni di operazioni sospette ai sensi della disciplina antiriciclaggio, il numero e la rilevanza, in termini di costi complessivi, dei reclami ricevuti da parte della Clientela e/o dei contenziosi generatisi in funzione dell'attività svolta, il numero di inadempimenti riscontrati negli obblighi contrattuali tra la banca e il Cliente, ove applicabili, e più in generale, il mancato rispetto delle disposizioni normative esterne e interne.

Coloro i quali nell'anno non hanno ricevuto valutazioni positive, non ricevono bonus.

Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la componente fissa.

L'erogazione del bonus pool delle Aree di business è legata al raggiungimento di almeno il 75% del budget dei ricavi delle singole Aree. In caso di percentuale di raggiungimento inferiore l'erogazione di eventuali bonus sarà valutata dal Comitato Remunerazioni e sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Bonus Finanza

Il bonus pool dell'Area Finanza è collegato al raggiungimento di un mix di:

obiettivi quantitativi, legati al margine lordo decurtato dei costi indiretti dell'Area e della singola struttura, in funzione del raggiungimento dell'obiettivo di budget, legati agli eventuali accantonamenti (rischi ed oneri, rettifiche di valori su crediti e altro) e al raggiungimento dell'obiettivo annuale fissato per ciascuna struttura in termini di RORAC. Il RORAC prevede al numeratore i ricavi della Business Unit al netto dell'impairment sui titoli del banking book, dei costi di liquidità e di eventuali perdite sui crediti generati dalla struttura (rischio di controparte per derivati OTC, etc.) e al netto dei costi diretti e indiretti e, al denominatore, il Value at Risk (VaR) allocato sulla base dei limiti operativi definiti nel "Regolamento Area Finanza", calcolato su tutti i fattori di rischio di mercato rilevanti (rischi di tasso, azionario, di cambio ed emittente);
obiettivi qualitativi, quali ad esempio l'allineamento al modello di business definito, lo sviluppo dell'offerta di prodotti, la gestione dei rischi, la qualità della relazione con la Clientela, il controllo dei costi, la correttezza e l'affidabilità professionale e la collaborazione con le altre strutture.

Bonus Private Banking

Ai fini della Politica di Remunerazione e coerentemente con il Segment Reporting di bilancio, il Private Banking comprende le seguenti strutture organizzative: l'Area Private Banking, inclusiva delle strutture di rete del Private Banking e della Funzione Clientela Istituzionale, l'Area Marketing, Prodotti e Servizi, l'Area Asset Management e l'Area Investment Banking.

Area Private Banking e Funzione Clientela Istituzionale

Il bonus pool dell'Area Private Banking e della Funzione Clientela Istituzionale è collegato al raggiungimento di mix di:

obiettivi quantitativi, legati al margine lordo decurtato dell'impairment sui crediti, dei costi indiretti dell'Area e della singola struttura, opportunamente corretto per tenere conto dei rischi e degli accantonamenti (rischi operativi, di credito, contenzioso o altro) e in funzione del raggiungimento degli obiettivi di budget30;
obiettivi qualitativi, quali l'allineamento al modello di business definito, la qualità della relazione con la Clientela, alla reputazione della Società sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Area Asset Management e Funzione Investment Advisory

Il bonus pool dei dipendenti dell'Area Asset Management e della Funzione Investment Advisory è collegato al raggiungimento di un mix di:

obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori di riferimento, quali il rendimento delle linee rispetto ai benchmark, le commissioni di performance generate per prodotto, le masse e il numero di Clienti in consulenza avanzata, le performance e i rischi dei portafogli modello e indicatori di rischio/rendimento quale l'indice di Sharpe o simili;
obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, all'innovazione intesa come il contributo alla generazione di idee di investimento, agli Asset Under Management in OICR di Terzi nei depositi amministrati; ai titoli eventualmente defaultati in lista, alla gestione dei rischi, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Area Marketing, Prodotti e Servizi (esclusa la Funzione Investment Advisory)

Il bonus pool dei dipendenti appartenenti alle Funzioni Crediti, Analisi e Ricerca e Marketing è collegato al raggiungimento di un mix di obiettivi quali/quantitativi quali ad esempio il supporto specialistico all'Area Private Banking nella relazione con il Cliente, lo sviluppo dell'offerta di prodotti e le capacità tecniche e analitiche.

Area Investment Banking

Il bonus pool dei dipendenti dell'Area Investment Banking, è collegato al raggiungimento di un mix di:

³⁰ Si evidenzia che il calcolo degli obiettivi quantitativi è indipendente dalla vendita di strumenti finanziari specifici, in linea con l'impostazione del budget. Il personale che offre prodotti bancari e finanziari ai clienti è limitato alla categoria dei private banker pari, alla data di approvazione della presenta politica da parte del Consiglio di Amministrazione (12 marzo 2020), a 34 inclusi i 6 responsabili di filiale e il responsabile dell'area private banking a cui gerarchicamente rispondono. La presente specifica dà attuazione alla disciplina di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" ed in particolare alla definizione di "soggetti rilevanti" ivi riportata.

obiettivi quantitativi, legati al margine lordo decurtato dell'impairment sui crediti, dei costi indiretti dell'Area e della singola struttura, opportunamente corretto per tenere conto dei rischi e degli accantonamenti (rischi operativi, di credito, contenzioso o altro) e in funzione del raggiungimento degli obiettivi di budget;
obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, all'innovazione intesa come il contributo alla generazione di mandati, alla gestione dei rischi, ai comportamenti conformi alle norme esterne e interne, alla reputazione della Società sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Bonus Canali Digitali

Il bonus pool dei dipendenti dell'Area Canali Digitali è collegato al raggiungimento di un mix di:

obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori di riferimento dell'Area quali il numero dei clienti articolati nei vari livelli di servizio, le commissioni generate dai diversi servizi, inclusi quelli dei merchant, ed il volume delle transazioni generate; i risultati dell'Area si calcolano al netto di eventuali rettifiche per perdite operative, nonché di rettifiche/accantonamenti su crediti lombard erogati;
obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, all'innovazione intesa come il contributo alla generazione di idee ed iniziative di sviluppo dei canali digitali, alla qualità del servizio fornito dagli outsourcer ed ai relativi costi, alla soddisfazione dei clienti, all'efficienza dei processi operativi.

Struttura Operativa

La remunerazione dei dipendenti della Struttura Operativa (Funzioni delle Aree Operative e Funzioni di Staff) si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile.

Il bonus pool delle strutture operative è determinato come massimo una volta la retribuzione annua lorda complessiva dei dipendenti delle stesse. La distribuzione del bonus a ciascun dipendente dipende dalla valutazione delle performance rispetto agli obiettivi quali/quantitativi definiti e dal ruolo/responsabilità dei singoli componenti la struttura secondo un modello proporzionale31. Coloro i quali nell'anno non hanno ricevuto valutazioni positive, non ricevono bonus. Nella determinazione della parte variabile della retribuzione, anche quella eventualmente differita, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca o che hanno generato perdite economiche. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell'ambito delle loro verifiche periodiche. A titolo puramente esemplificativo, sono presi in considerazione indicatori quali l'errato inserimento di operazioni nei sistemi informativi, le mancate segnalazioni di operazioni sospette ai sensi della disciplina antiriciclaggio, il numero e la rilevanza dei reclami ricevuti da parte della Clientela e/o dei contenziosi generatisi in funzione dell'attività svolta, il numero di inadempimenti riscontrati negli obblighi contrattuali tra la banca e il Cliente, ove applicabili, e più in generale, il mancato rispetto delle disposizioni normative esterne e interne.

³¹ Con riguardo alle risorse preposte alla valutazione del merito creditizio si tengono in considerazione, tra gli altri, elementi legati alla prudente gestione dei rischi, e con riguardo alle risorse preposte alla trattazione dei reclami, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione degli stessi e della qualità delle relazioni con la clientela. La presente specifica dà attuazione alla disciplina di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti".

Il bonus annuale ha un cap pari a una volta la retribuzione annua lorda.

Consulenti Finanziari abilitati all'Offerta Fuori Sede

Ad oggi non vi sono in Banca Consulenti Finanziari non legati da un rapporto di lavoro dipendente (i "Consulenti Finanziari"). In ogni caso, qualora si presentasse l'opportunità di inserire Consulenti Finanziari, la remunerazione degli stessi va distinta tra una componente "ricorrente", che rappresenta la parte più stabile e ordinaria della remunerazione, equiparata alla componente fissa, e una componente "non ricorrente", che ha invece una valenza incentivante equiparata alla componente variabile.

La distinzione fra queste due componenti va determinata ex ante, secondo criteri oggettivi. La determinazione (ex ante) e la correzione (ex post) dei compensi erogati al Consulente Finanziario devono tener conto di indicatori di rischiosità operativa (al fine di promuovere la correttezza dei comportamenti), dei rischi legali e reputazionali che possono ricadere sulla Banca e devono inoltre favorire la conformità alle norme e la tutela e fidelizzazione della Clientela. Tutti i parametri utilizzati, sia qualitativi che quantitativi, devono essere ben individuati, oggettivi e di pronta valutazione; anche le valutazioni discrezionali devono fondarsi su criteri chiari e predeterminati.

La Banca deve identificare, in conformità con i criteri utilizzati per il personale dipendente, il "personale più rilevante" al quale si applicano le norme più stringenti di cui al paragrafo Struttura della componente variabile del "personale più rilevante".

9. Modifiche rispetto alla precedente versione della Politica di Remunerazione

Essendo intervenute limitate modifiche al quadro normativo di riferimento, rispetto alle quali la Politica di Remunerazione era in via generale già allineata, e non essendovi esigenze operative o di business specifiche le modifiche alla Politica di Remunerazione contenuta nella Sezione I della presente Relazione hanno riguardato alcuni limitati aspetti, ed in particolare:

i. l'inserimento di criteri valutativi specifici, tra gli altri già presenti, per la determinazione della remunerazione variabile del personale addetto alla valutazione del merito creditizio ed alla gestione dei reclami, essendo la Politica già conforme alle previsioni relative alla rete di vendita, vista in particolare l'assenza di budget di prodotto che possano alterare il livello di servizio reso ai clienti;
ii. il rafforzamento del ruolo dell'Assemblea con la previsione dell'approvazione anche della seconda sezione della "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti" (Relazione sulla Remunerazione), nonché il coinvolgimento del soggetto incaricato della revisione legale dei conti nella verifica di avvenuta predisposizione di tale sezione;
iii. in tema di welfare aziendale, l'inserimento di un piano di Welfare Aziendale a beneficio di tutti i dipendenti ed il riferimento alla neutralità di genere nelle remunerazioni
iv. il prolungamento per ulteriori tre esercizi del vigente Piano di Stock Grant.

SEZIONE II – APPLICAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2019

1. Considerazioni Generali

Per l'esercizio 2019 risultano verificati i gate di accesso per l'erogazione del bonus, previsti dalla Politica di Remunerazione, in particolare:

il dato di Total Capita Ratio, è pari all'ultima rilevazione disponibile al 17%, a fronte di un obiettivo di rischio previsto dal RAF dell'15%;
i risultati (utile netto) al 31/12/2019 di sub consolidato Banca Profilo ed individuali di Banca Profilo sono positivi, e rispettivamente pari a 8,4 milioni di Euro e 6,7 milioni di Euro32;
il saldo netto di liquidità ad un mese della Banca al 31/12/2019 è ampiamente superiore limite previsto dalla Liquidity Policy vigente (247 milioni di Euro vs. 120 milioni di Euro).

E' stato inoltre verificato il rispetto delle condizioni per l'erogazione del bonus per le singole Aree di business, in particolare il superamento della soglia minima (75%) del budget di ricavi assegnato, come di seguito dettagliato; complessivamente la Banca, a livello sub-consolidato, ha superato il proprio budget di ricavi (103%).

A fronte del rispetto di tali condizioni è stato possibile pertanto: (a) determinare un monte bonus complessivo a favore dei dipendenti della Banca, che in considerazione dei risultati raggiunti, è stato determinato in massimi 5,9 milioni di Euro, inclusi i contributi sociali, rispetto ai 2,9 milioni del passato esercizio e (b) rilasciare le componenti differite delle remunerazioni dei precedenti esercizi giunte a maturazione33.

Tutti i dipendenti della Banca con un'anzianità aziendale superiore a sei mesi a fine 2019 sono stati coinvolti nel processo di valutazione delle performance. Il processo ha comportato una valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti a inizio anno in base all'unità organizzativa di appartenenza e al ruolo ricoperto.

Di seguito viene illustrata analiticamente la ripartizione del monte bonus per ruolo/area di attività.

2. Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni

Consiglio di Amministrazione

I membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi hanno percepito esclusivamente l'emolumento annuale fisso; la Politica di remunerazione non prevede infatti legami tra la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi con i risultati economici conseguiti dalla Banca.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Oltre all'emolumento fisso (210.000 Euro) per la carica di Amministratore Delegato, il Dottor Candeli percepisce, quale Dirigente e Direttore Generale, una retribuzione annua lorda al 31 dicembre 2019 pari a 150.000 Euro.

³² Dati comprensivi del monte bonus complessivo di seguito riportato.

³³ Fatte salve le verifiche su eventuali situazioni di malus individuali

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, sentito il Comitato Remunerazioni, un bonus in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale pari a 300.000 Euro, al netto dei contributi, sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi assegnati.

A tale riguardo si evidenzia che risultano verificati tutti gli obiettivi quantitativi assegnati all'Amministratore Delegato, legati ai principali indicatori della Banca ed in particolare:

il superamento della soglia minima di budget (almeno il 75%) dei seguenti valori: ricavi, risultato lordo di gestione e raccolta totale;
il rispetto, ad ogni rilevazione trimestrale, dei seguenti indici previsti dal RAF: Total Capital Ratio; Leva Finanziaria della Banca, indicatore di liquidità della Banca, VaR dell'Area Finanza della Banca, tutti entro il livello di obiettivo di rischio previsto dal RAF medesimo, o di soglia di tolleranza.

Aree di Business

Private Banking

Al 31 dicembre 2019 il Private Banking registra ricavi complessivi per 26,4 milioni di Euro, con contribuzioni diversificate al proprio interno, legati principalmente ai risultati raggiunti dalla rete commerciale del Private Banking. Al Private Banking, nell'accezione sopra riportata, sono assegnati massimi 2,7 milioni di Euro costo azienda, rispetto agli 1,9 milioni del precedente esercizio, così suddivisi:

per l'Area Private Banking, intesa come struttura commerciale delle filiali, che ha rispettato gli obiettivi di budget di ricavo minimi previsti dalla Politica di Remunerazione: 2,0 milioni di Euro, rispetto agli 1,6 milioni di Euro del passato esercizio;
per l'Area Investment Banking, che ha superato i propri obiettivi di budget di ricavo: 0,4 milioni di Euro, rispetto agli 0,2 milioni di Euro del passato esercizio;per l'Area Asset Management e l'Area Marketing Prodotti e Servizi: complessivi 0,3 milioni di Euro contro gli 0,1 milioni di Euro del passato esercizio.

Con riguardo alle remunerazioni relative al 2019 si è registrato un solo caso nel quale la remunerazione variabile ha superato quella fissa, non relativo a personale più rilevante.

Finanza

Al 31 dicembre 2019 l'Area ha superato i propri obiettivi di budget di ricavo, con ricavi pari a 29,4 milioni di Euro. Tali risultati sono legati principalmente al comparto del credito. Il bonus pool riconosciuto all'Area, sulla base degli algoritmi, si attesta a 2,0 milioni di Euro costo azienda, rispetto agli 0,7 del passato esercizio.

Con riguardo alle remunerazioni relative al 2019 si sono registrati 5 casi nel quale la remunerazione variabile ha superato quella fissa, di cui tre relativi a personale più rilevante.

Corporate Centre

Per quanto riguarda il Corporate Centre, è stato allocato un bonus pool di massimi 1,2 milioni di Euro, costo azienda, rispetto agli 0,3 del passato esercizio.

Tale importo ricomprende anche il bonus per i Responsabili delle Funzioni di Controllo, oltre che il bonus per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di cui sopra.

Personale più rilevante

Complessivamente la componente variabile riconosciuta al personale più rilevante, così come individuato ad esito del processo di autovalutazione della Banca, è pari a 2,5 milioni di Euro, oltre contributi, incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in capo a 27 persone.

Di queste 19 hanno percepito bonus inferiori o uguali alla Soglia di Rilevanza (100.000 Euro) e pertanto come previsto dalla Politica di remunerazione vengono pagati cash e upfront, per complessivi 0,7 milioni di Euro, oltre contributi.

Le rimanenti 8 risorse percepiscono complessivi 1,9 milioni Euro di remunerazione variabile, oltre contributi, dei quali 0,6 in strumenti finanziari. Tale importo complessivo viene riconosciuto upfront, sia cash che strumenti finanziari, per 1,4 milioni di Euro, fermo il periodo di retention di 1 anno sulla componente in strumenti finanziari; la rimanente parte verrà differita, sia nella componente cash che strumenti finanziari, secondo le modalità e tempistiche previste dalla Politica stessa.

3. Piani basati su strumenti finanziari

Con riguardo ai Piani basati su strumenti finanziari si rimanda alle informazioni contenute nei piani di compensi previsti dall'articolo 114 bis del TUF e pubblicati, aggiornati, sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancaprofilo.it/CorporateGovernance/DocumentiSocietari/Remunerazioni.

4. Tabelle

Di seguito si allegano le seguenti tabelle, redatte ai sensi dell'Allegato 3° - Schema 7 Bis del Regolamento Emittenti:

Tabella 1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
Tabella 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli dirigenti con responsabilità strategiche;
Tabella 3B Piani di incentivazione monetari, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
Schema 7 TER: Tabella 1 Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione e dei direttori generali e Tabella 2 - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Non essendovi piani di Stock Option vigenti non si allega la Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Si allegano inoltre le seguenti tabelle redatte ai sensi delle disposizioni di Banca d'Italia e dell'articolo 450 CRR:

Tabella 4 (ex art 450 CRR comma 1 g) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni del personale più rilevante, ripartite per linee di business;
Tabella 5 (ex art 450 CRR comma 1 h) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni del personale più rilevante, ripartite per categoria.

Non vi sono persone che nell'esercizio hanno ricevuto remunerazioni pari o superiori a 1 milione di Euro pertanto non si allega la tabella ex art 450 CRR – comma 1i.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)		(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazio ne a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri	Partecipaz.	Benefici non monetari	Altri compens i	Totale	Fair Value dei compensi equity(f)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
				Approvazione			incentivi (e)	agli utili
Di Giorgio Giorgio	Presidente Consigliere	01/01/2019	31/12/2019	bilancio 31/12/2020	200.000	-	-		- 2.357	-	202.357	-	-
Garbuglia Giacomo	Vice Presidente Consigliere	01/01/2019	31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2020	100.000	-	-	-	-	-	100.000	-	-
Candeli Fabio	Amministratore Delegato e Direttore Generale Consigliere	01/01/2019	31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2020	360.000	-	168.750		- 7.301	-	536.051	5.871	-
Giacché Vladimiro	Consigliere	01/01/2019	31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2020	40.000	-	-	-	-	-	40.000	-	-
Maggi Giovanni	Consigliere	01/01/2019	31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2020	40.000	10.000	(a) (b) -	-	-	-	50.000	-	-
Mariconda Ezilda	Consigliere	01/01/2019	31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2020	40.000	-	-	-	-	-	40.000	-	-
Cipriotti Rosa	Consigliere	01/04/2019	31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2020	40.000	15.000	(b) (c) -	-	-	-	55.000	-	-
Mazzi Carlo	Consigliere	01/04/2019	31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2020	40.000	10.000	(a) -	-	-	-	50.000	-	-
Profeta Paola Antonia	Consigliere	01/01/2019	31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2020	40.000	20.000	(b) (c) -	-	-	-	60.000	-	-
Puri Negri Carlo	Consigliere	01/01/2019	31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2020	40.000	-	-	-	-	-	40.000	-	-
Rossano Serenella	Consigliere	01/01/2019	31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2020	40.000	20.000	(a) (c) -	-	-	-	60.000	-	-
Stabile Nicola	Presidente Collegio Sindacale Presidente Organismo di Vigilanza	01/01/2019	31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2020	70.000	-	-	-	-	-	70.000	-	-
Ferrero Sonia	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza	01/01/2019	31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2020	50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
Amaduzzi Andrea Angelo Aurelio	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza	01/01/2019	31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2020	50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
Barone Luca	Dirigente con responsabilità strategica	01/01/2019	31/12/2019 Fino a	dimissioni	252.065 (d)	-	329.400	-	9.218	-		590.683 24.568	-
16	Dirigenti con responsabilità strategiche	-		Fino a dimission	2.663.985 (d)	-	956.950	-	89.910	-	3.710.845 134.634		338.469
Totale					4.066.050	75.000	1.455.100		- 108.786	-	5.704.936 165.072		338.469

Note:

(a) Compenso quale membro del Comitato Remunerazioni

(b) Compenso quale membro del Comitato Nomine

(d) Importo corrispondente a retribuzione da lavoro dipendente (e) Nel caso di bonus differiti è indicata sia la parte upfront dell'anno di competenza sia le pertinenti quote delle componenti differite relative agli anni precedenti

(f) E' indicato il Fair Value delle azioni (Piano di Stock Grant) assegnate nell'anno 2019

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategica
				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizi o e non attribiuiti	Strumenti finanziari	vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
	A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7) (i)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
	Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologi a di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazion e	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione (l)	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
				-	-	17.369 (c )	2.953	6 mesi	15/04/2019	0,170	-	17.369	-	2.953
	Candeli Fabio	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano A Assemblea del 24/04/2015	-	-	17.369 (d)	2.918	6 mesi	15/11/2019	0,168	-	17.369	-	2.918
				-	-	Equivalenti a Euro 52.500 (g)	-	1 anno	17/04/2020	N.D. (h)	-	-	-	N.D. (h)
				-	-	45.662 (a)	7.763	6 mesi	15/04/2019	0,1700	-	45.662	-	7.763
				-	-	45.662 (b)	7.671	6 mesi	15/11/2019	0,168	-	45.662	-	7.671
	Barone Luca	Dirigente con Responsabilità	Piano A Assemblea del	-	-	53.728 (c )	9.134	6 mesi	15/04/2019	0,1700	-	53.728	-	9.134
(I) Compensi nella		Strategica	24/04/2015	-	-	53.728 (d)	-	6 mesi
società che redige il bilancio				-	-	Equivalenti a Euro 88.200 (g)	-	1 anno	17/04/2020	N.D. (h)	-	-	-	N.D. (h)
				-	-	96.107 (c )	16.338	6 mesi	15/04/2019	0,170	-	96.107	-	16.338
						695.860 (e)	118.296	1 mesi	15/04/2019	0,170	-	695.860	-	118.296
	4	Altri Dirigenti con Responsabilità	Piano A Assemblea del	-	-	96.107 (d)	-	6 mesi
		Strategica	24/04/2015			86.981 (f)	-	6 mesi	17/04/2020	N.D. (h)	-	-	-	N.D. (h)
				-	-	Equivalenti a Euro 160.200 (g)	-	1 anno
	(III) Totale			-	-	1.208.573 Equivalenti a Euro 300.900 (g)	165.072	-	-	-	-	971.757	-	165.072

Note:

(a) Componente differita (seconda tranche ) remunerazioni 2016, azioni assegnate e attribuite

(b) Componente differita (terza tranche ) remunerazioni 2016, azioni assegnate e attribuibili

(c) Componente differita (prima tranche ) remunerazioni 2017, azioni assegnate e attribuite (d) Componente differita (seconda tranche ) remunerazioni 2017, azioni assegnate e attribuibili

(e) Componente upfront remunarazioni 2018, azioni assegnabili

(f) Componente differita (prima tranche ) remunerazioni 2018, azioni assegnate e attribuite (g) Componente upfront remunarazioni 2019, azioni assegnabili

(h) Valore attualmente non disponibile essendo la data di assegnazione successiva al presente documento

(i) Data di Assegnazione identificata dai pertinenti Organi

(l) Prezzo di chiusura all'assegnazione

		TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
	Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
				(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
				Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento		Non più erogabili Erogabile/Erogati Ancora Differiti
	Candeli Fabio	Amministratore Delegato e	Remunerazioni 2017 (08/03/2018)	-	-	-	-	11.250	-	-
		Direttore Generale	Remunerazioni 2019 (12/03/2020)	157.500	36.000	2,5 anni	-	-	-	-
società che redige il bilancio	(I) Compensi nella Barone Luca		Remunerazioni 2016 (09/03/2017)	-	-	-	-	30.000	-	-
		Dirigente con Responsabilità Strategica	Remunerazioni 2017 (08/03/2018)	-	-	-	-	34.800	34.800	-
			Remunerazioni 2019 (12/03/2020)	264.600	60.480	2,5 anni	-	-	-	-
	15		Remunerazioni 2017 (08/03/2018)	-	-	-	-	62.250	62.250	-
		Dirigenti con Responsabilità Strategica	Remunerazioni 2018 (12/03/2019)	-	-	-	-	43.500	43.500	-
			Remunerazioni 2019 (12/03/2020)	851.200	120.150	1,5 anni	-	-	-	-
	(III) Totale			1.273.300	216.630	-	-	181.800	140.550	-

Schema 7 TER - Tabella 1: Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Titolo/Modalità del possesso	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	# Azioni acquistate	# Azioni vendute	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Candeli Fabio	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Banca Profilo S.p.A.	Piena proprietà/diretto	109.936	156.322	-	266.258

(a) Azioni attribuite in relazione alle remunerazioni variabili da riconoscere in strumenti finanziari

Schema 7 TER Tabella 2: Partecipazione degli altri dirigenti con responsabilità strategica

# Dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Titolo/Modalità del possesso	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	# Azioni acquistate(f)	# Azioni vendute	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
8 (e)	Banca Profilo S.p.A.	Piena proprietà/diretto	1.030.637 (a)	1.860.895 (b)	1.294.830 (c)	1.596.702 (d)

(a) Di cui n. 10.250 di pertinenza del coniuge

(b) Di cui n. 339.977 di pertinenza del coniuge

(d) Di cui n. 324.977 di pertinenza del coniuge

(e) I rimanenti dirigenti con Responsabilità Strategica non detengono partecipazioni

(f) di cui 1.430.918 azioni attribuite in relazione alle remunerazioni variabili da riconoscere in strumenti finanziari

Tabella 5: Personale più rilevante - Dati aggregati per Categoria

Categoria	Retribuzione # 2019 Beneficiari al 31/12/2019					Importi e forme componente variabile					Importi remunerazioni differite anni precedenti						Trattamento		Trattamento di fine rappaorto	# Benefic iari	Importo piu elevato
				Erogabile	# Benefi ciari		Differito	# Benefi ciari	Non erogabile		Erogato		Ancora differito	# Benefi ciari	Di inzio	# Benefi ciari	Di fine	# Benefic iari
			Cash	Strumenti Finanziari (b)		Cash	Strumenti Finanziari (b)				Cash Strumenti Finanziari (b)		Cash Strumenti Finanziari (b)
Componenti Organi di Amministrazione (a)	695.000	10	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore Delegato e Direttore Generale	360.000	1	157.500	52.500	1	36.000	54.000	1	-	11.250	3.750	-	-	1	-	-	-	-	-	-	-
Responsabili Aree di Business	1.313.423	6	648.600	201.200	5	145.230	118.970	4	-	130.425	43.475	100.425	33.475	4	-	-	-	-	144.765	1	144.765
Altro Personale Aree di Business	1.351.502	9	613.600	101.200	9	75.900	25.300	3	-	55.125	18.375	55.125	18.375	2	-	-	-	-	-	-	-
Responsabili Funzioni di Controllo e Risorse Umane	477.079	4	110.600,00	-	4	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Altro Personale della Aree Operative/Funzioni di Staff	714.142	7	158.000,00	-	7	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	193.704	2	136.988
Totale	4.911.147	37	1.688.300	354.900	26	257.130	198.270	8	-	196.800	65.600	155.550	51.850	7	-	-	-	-	338.469	3	281.752

(a) Non comprende L'Amministratore Delegato e Direttore Generale indicato individualmente alla riga successiva (b) Il valore della componente variabile da erogare in strumenti finanziari è espresso in euro

Tabella 4: Personale piu Rilevante - Dati aggregati per Linee di Attività

Categoria	Retribuzione 2019	# Beneficiari al 31/12/2019				Importi e forme componente variabile					Importi remunerazioni differite	anni precedenti				Trattamento			Trattamento di fine rapporto	# Beneficiari	Importo più elevato
				Erogabile	# Benefici ari		Differito	# Benefici ari	Non erogabile		Erogato		Ancora differito	# Beneficiari	Di inzio	# Benefici ari	Di fine	# Benefici ari
			Cash	Strumenti Finanziari (c)			Cash Strumenti Finanziari (c )			Cash	Strumenti Finanziari (c )		Cash Strumenti Finanziari (c )
Componenti Organi di Amministrazione (a)	695.000	10	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore Delegato e Direttore Generale	360.000	1	157.500	52.500	1	36.000	54.000	1	-	11.250	3.750	-	-	1	-	-	-	-	-	-	-
Finanza	1.312.490	9	791.600	167.200	9	119.730	110.470	4	-	95.550	31.850	65.550	21.850	3	-	-	-	-	-	-	-
Private Banking (b)	1.352.436	6	470.600	135.200	5	101.400	33.800	3	-	90.000	30.000	90.000	30.000	3	-	-	-	-	144.765	1	144.765
Responsabili Funzioni di Controllo e Risorse Umane	477.079	4	110.600	-	4	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Corporate Centre	714.142	7	158.000,00	-	7	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	193.704	2	136.988
Totale	4.911.147	37	1.688.300	354.900	26	257.130	198.270	8	-	196.800	65.600	155.550	51.850	7	-	-	-	-	338.469	3	281.752

Note:

(a) Non comprende L'Amministratore Delegato e Direttore Generale indicato individualmente alla riga successiva

(b) Include le seguenti Aree, in coerenza con il segment reporting : Private Banking , Marketing Prodotti e Servizi, Asset Management e Investment Banking

ESITI DELLE ATTIVITA' DI VERIFICA DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO

Ai sensi delle Disposizioni di Banca d'Italia: i) la funzione di compliance è chiamata a valutare la rispondenza delle politiche stesse al quadro normativo di riferimento verificando, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela; ii) la funzione di internal audit verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle disposizioni di vigilanza. Di seguito si riporta una sintesi di tali valutazioni e verifiche.

Parere della Funzione Compliance e Antiriciclaggio

"Nella Gazzetta Ufficiale del 10.6.2019 è stato pubblicato il D.lgs. 49/2019 al fine di attuare nella normativa primaria nazionale la direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (cd. Direttiva "SHRD II"). Per quanto riguarda l'applicazione nei confronti delle banche, il D.lgs. 49/2019 ha apportato modifiche al codice civile (limitatamente all'articolo 2391 bis) e al D.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le principali novità introdotte hanno riguardato le disposizioni relative all'impegno ed alla trasparenza degli investitori istituzionali e quelle in materia di identificazione degli azionisti; altre modifiche hanno riguardato la disciplina delle operazioni con parti correlate e quella in materia di politiche di remunerazione. Con riferimento a quest'ultimo argomento, il D.lgs. ha introdotto nuove previsioni da recepire a partire dalla data di approvazione del bilancio al 31.12.2019 (cfr. art. 123 ter del TUF). Tali previsioni sono tuttavia in gran parte già in vigore per le Banche e per le società del settore finanziario, fatte salve modifiche ed integrazioni di lieve entità riepilogate nel prosieguo del presente parere.

In particolare, diversi elementi erano già presenti nella vigente Politica di Remunerazione, tra i quali l'applicazione della politica di remunerazione anche agli organi di controllo e il voto vincolante sulla politica di remunerazione. Ulteriori valutazioni potranno essere effettuate con riferimento all'anno 2020 a seguito della pubblicazione delle modifiche definitive alla normativa di rango secondario da parte della Consob.

Il 19 marzo 2019 Banca d'Italia ha pubblicato le modifiche al provvedimento "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" adottato il 29 luglio 2009 (il "Provvedimento"). L'intervento ha dato attuazione: alla direttiva 2015/2366/UE (Payment Services Directive, c.d. PSD2) e al capo II-bis, titolo VI, del Testo Unico Bancario in materia di trasparenza dei servizi di pagamento; alle direttive 2014/17/UE (Mortgage Credit Directive, c.d. MCD) e 2008/48/CE (Consumer Credit Directive, c.d. CCD), come modificate dal Regolamento 2016/1011/UE, in materia di informativa precontrattuale sugli indici di riferimento (cd. Regolamento Benchmark); agli Orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea in materia di politiche e prassi di remunerazione per il personale preposto all'offerta dei prodotti bancari e per i terzi addetti alla rete di vendita; agli Orientamenti del Joint Committee delle Autorità Europee di Vigilanza in materia di gestione dei reclami. Le modifiche relative alle politiche di remunerazione, da rendere conformi a quanto previsto dalla sezione XI, paragrafo 2- quater del Provvedimento, devono essere sottoposte, al più tardi, all'approvazione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019. Si rimanda alla descrizione degli interventi apportati alla Politica dei Remunerazione per ulteriori dettagli.

Nel corso del 2019 Banca d'Italia ha inoltre emanato cinque aggiornamenti della Circolare 285/2013, di cui l'ultimo (30°) in data 4.12.2019; i recenti aggiornamenti non hanno ad ogni modo apportato modifiche in materia di politiche di remunerazione.

Premesso quanto sopra, si riportano brevemente i principali interventi, di natura normativa e regolamentare, apportati alla Politica di Remunerazione in occasione della revisione corrente:

i. la previsione del voto non vincolante, da parte dell'assemblea, sulla sezione sui compensi corrisposti, come previsto dall'art. 123-ter, comma 6 del TUF;
ii. la verifica, da parte del soggetto incaricato della revisione legale, dell'avvenuta predisposizione della seconda sezione della relazione ex art. 123-ter, comma 8-bis del TUF (dove la seconda sezione della relazione descrive i compensi corrisposti, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, ai sensi del comma 4 del medesimo articolo);
iii. l'inserimento di ulteriori precisazioni, ai sensi del Provvedimento in materia di trasparenza, con riferimento alle politiche e prassi di remunerazione per il personale preposto alla valutazione del merito creditizio ed a quello preposto alla trattazione dei reclami.

La Politica di Remunerazione nella versione aggiornata risulta contenere le previsioni delle citate disposizioni e tiene peraltro in considerazione le previsioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, aggiornato in ultimo a luglio 2018, con riguardo alle remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. La Politica di Remunerazione risulta inoltre coerente con il dovere di servire al meglio gli interessi dei clienti, in quanto non prevede meccanismi di valutazione, remunerazione o incentivazione indirizzati a spingere il personale a raccomandare determinati prodotti o servizi.

La Funzione Compliance e Antiriciclaggio ritiene che le integrazioni proposte alla Politica di Remunerazione siano conformi alle vigenti disposizioni normative."

Conclusioni della Funzione di Revisione Interna

La verifica condotta dall'Internal Audit ha riguardato l'attuazione della Politica di Remunerazione con riferimento all'esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2019 nonché la determinazione del bonus pool da erogarsi nel 2020.

Dalle verifiche condotte l'Internal Audit ha potuto appurare che:

la Politica di remunerazione ed incentivazione adottata da Banca Profilo a valere sull'esercizio 2019 è coerente con le indicazioni contenute nelle disposizioni per le banche ed i gruppi bancari in materia di politiche e di prassi di remunerazione ed incentivazione emanate da Banca d'Italia (Circolare 285/2013) e con il Regolamento Delegato UE 604/2014 nonché con gli aggiornamenti normativi tempo per tempo diffusi da vari organismi;
la Politica di remunerazione ed incentivazione adottata risulta coerente rispetto alla prudente gestione del rischio, anche attraverso un opportuno bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione, con particolare riferimento al personale più rilevante;
l'individuazione del personale più rilevante è stata condotta attraverso apposita istruttoria che ha tenuto conto dei criteri quali/quantitativi definiti nel Regolamento Delegato UE 604/2014 e successive modificazioni; detta istruttoria è risultata correttamente condotta;
il rapporto tra componente fissa e variabile è stato determinato nel rispetto dei parametri normativi ed interni;
per la determinazione della componente variabile della remunerazione di competenza 2019, la Banca ha adottato, in linea di principio, i seguenti criteri:
la parametrazione ad indicatori di perfomance misurata al netto dei rischi su un orizzonte temporale annuale, correlato al piano industriale pluriennale, tenendo conto del livello di risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese; i parametri a cui rapportare l'ammontare delle retribuzioni appaiono ben individuati, oggettivi e di immediata individuazione; le forme di incentivazione adottate sono coerenti con il quadro di riferimento per la propensione al rischio (Risk Appetite Framework – RAF) e con le politiche di governo e gestione dei rischi;
il collegamento rispetto ai rischi ed ai risultati effettivamente conseguiti dalla Banca nel suo complesso, dalle singole business unit e dai singoli individui;
il differimento della componente variabile per un congruo periodo di tempo per il personale più rilevante, nel rispetto del criterio di proporzionalità adottato;
l'adozione di meccanismi di correzione ex-post con applicazione di clausole di correttivi e malus, questi ultimi anche a livello individuale;
nella definizione del bonus pool da erogare nel 2020 il Comitato Remunerazioni:
ha valutato positivamente la proposta di monte bonus complessivo a favore dei dipendenti della Banca, formulata dall'Amministratore Delegato, che tiene conto dei risultati economici effettivamente conseguiti sia a livello di bilancio individuale sia consolidato al 31.12.2019, del dato di Total capital ratio, del saldo netto di liquidità a un mese nonché di ulteriori obiettivi di RAF; in merito ha opportunamente coinvolto il Risk Management;
ha valutato positivamente, per la determinazione del bonus pool legato a fattori quantitativi a livello di singola area o sotto area di business, il raggiungimento degli obiettivi di budget assegnati alle unità di business, verificando altresì l'utilizzo, in segno di continuità, dei medesimi algoritmi di calcolo adottati negli esercizi precedenti, tenendo conto di eventuali malus occorsi o fattori correttivi;
ha valutato positivamente la determinazione del monte bonus relativo alle diverse aree aziendali sulla base di fattori quali/quantitativi, tenuto conto di molteplici fattori quali l'allineamento al modello di business, la qualità delle relazioni con la clientela, la reputazione della Banca sul mercato, scopi di retention e motivazionali;
ha svolto un ruolo propositivo per i compensi delle Risorse Apicali inclusi i Responsabili delle Funzioni di Controllo e delle Risorse Umane - nonché in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
l'erogazione nel 2019 del bonus determinato a valere sul 2018 e di altre componenti della remunerazione fissa e variabile, sia nei confronti del personale più rilevante, sia con riferimento ad un campione di soggetti appartenenti al restante personale, è risultata correttamente documentata;
l'applicazione dei criteri di differimento stabiliti dalla politica per il personale più rilevante, in assenza di malus individuali, è stata correttamente attuata.

RELAZIONE DEL COMITATO REMUNERAZIONI SULLE ATTIVITA' SVOLTE

Il Comitato Remunerazioni nel corso delle riunioni tenutesi nel corso del 2019 e per la prima parte del 2020 ha svolto le funzioni attribuitegli dal "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati".

Con riguardo in particolare al processo di verifica della corretta applicazione della Politica adottata dalla Banca il Comitato ha (i) espresso le proprie considerazioni sul raggiungimento degli obiettivi di performance per l'erogazione delle componenti variabili sulla base delle evidenze fornite dalle pertinenti funzioni, (ii) formulato le proprie valutazioni in merito ai compensi a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle Risorse Apicali (per tali intendendosi coloro che rispondono direttamente al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale), verificando, ove pertinente, le condizioni di erogazione anche delle componenti differite, (iii) esaminato il resoconto relativo all'applicazione delle politiche di remunerazione nel 2019, incluso nella presente Relazione.

In relazione al processo di definizione della Politica di Remunerazione il Comitato ha (i) esaminato la proposta di autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante sulla base della regolamentazione di riferimento, valutando il complessivo processo adottato dalla Banca inclusivo delle giustificate esenzioni, nonché valutando la specifica esenzione oggetto di notifica a Banca d'Italia (ii) espresso il proprio parere sulle modifiche da apportare alla Politica di Remunerazione, tenuto conto dei previsti pareri a riguardo ed in considerazione dell'evoluzione del contesto normativo di riferimento, di cui ha preso atto (iii) valutato il prolungamento del Piano di Stock Grant per ulteriori tre esercizi e (iv) formulato le proprie considerazioni circa l'adozione di un Piano di Welfare Aziendale a beneficio di tutti i dipendenti.

Il Comitato ha inoltre esaminato le specifiche raccomandazioni relative alle remunerazioni contenute nella "Relazione 2019 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate" ritenendo la Politica di Remunerazione della Banca già rispondente in via generale allo spirito delle stesse e ferme le eventuali ulteriori considerazioni in ambito ESG che la Banca svilupperà nell'ambito delle iniziative del prossimo Piano Industriale.

BANCA PROFILO SPA

DOCUMENTO INFORMATIVO IN MERITO AI PIANI DI COMPENSI BASATI SU AZIONI (STOCK GRANT), REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. – Aprile 2020

ELENCO DEFINIZIONI

Le seguenti definizioni riportate nel presente documento informativo avranno il significato di seguito indicato:

"Amministratore Delegato": l'amministratore delegato della Società in carica pro tempore.

"Assemblea Ordinaria Aprile 2015": l'assemblea ordinaria della Banca del 24 aprile 2015 che ha autorizzato i) la proposta di destinare 13.730.996 azioni proprie a servizio del Piano di Stock Grant 2015 -2017 come infra definito ii) la proposta di adozione del Piano di Stock Grant e iii) l'aggiornamento della Politica di Remunerazione della Banca.

Assemblea Ordinaria Aprile 2016: l'assemblea ordinaria della Banca del 26 aprile 2016 chiamata ad autorizzare inter alia i) l'integrazione del presente Piano con specifici meccanismi di retention per le azioni assegnate al personale che non ricade nel cd "personale più rilevante", il tutto come infra definito, e ii) la ridestinazione di parte delle azioni proprie a supporto del prolungando Piano di Stock Option della Banca.

Assemblea Ordinaria Aprile 2017: l'assemblea ordinaria della Banca del 27aprile 2017 chiamata ad autorizzare inter alia il prolungamento del presente Piano per ulteriori tre esercizi (2017-2019).

Assemblea Ordinaria Aprile 2020: l'assemblea ordinaria della Banca convocata per il 23/24 aprile 2020 chiamata ad autorizzare, inter alia i) la proposta di destinare 8.063.245 azioni proprie a servizio del prolungando Piano di Stock Grant come infra definito e di eventuali futuri piani di compensi basati su strumenti finanziari ii) la proposta di prolungamento del presente Piano di Stock Grant per ulteriori tre esercizi (2020-2022).

"Azioni": i) le azioni detenute da Banca Profilo S.p.A.

"Banca Profilo S.p.A. o la Banca o la Società o l'Emittente": Banca Profilo S.p.A. con sede legale in Milano Via Cerva, 28, emittente azioni ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, Società iscritta all'albo delle banche, appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del codice civile.

"Beneficiario": il destinatario del Piano, ovvero il soggetto che, alla Data di Assegnazione, ha in essere con le Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o riveste la carica di amministratore esecutivo in una delle Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano.

"Claw Back": meccanismo di correzione ex post a valere sull'attribuzione di Azioni legato a comportamenti individuali.

"Comitato Remunerazioni": il comitato per le remunerazioni istituito in seno al Consiglio della Società con funzioni propositive e consultive, ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia ed ai sensi del Codice di Autodisciplina per le società quotate.

"Consiglio": il Consiglio di Amministrazione della Società in carica pro tempore.

"Controllate": le società direttamente e indirettamente controllate da Banca Profilo ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

"Data di Assegnazione": la data in cui viene deliberata da parte dell'organo competente l'assegnazione (upfront o differita) delle Azioni al Beneficiario.

"Data di Attribuzione": la data in cui le Azioni vengono effettivamente attribuite al Beneficiario cioè entrano nel compendio patrimoniale del Beneficiario.

"Direttore Generale": il direttore generale della Società in carica pro tempore.

"Documento Informativo": il presente documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti.

"Gruppo": il Gruppo bancario Banca Profilo.

"Malus Generale": meccanismo di correzione ex post a valere sulla assegnazione (up-front o differita) di Azioni legato al mancato raggiungimento di obiettivi di performance e/o patrimoniali coincidente con il mancato superamento dei gate di accesso per l'erogazione del bonus pool individuati dalla Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigente, come infra definita.

"Malus Individuale": meccanismo di correzione ex post a valere sia sulla assegnazione (up-front o differita) sia sulla attribuzione di Azioni, legato a comportamenti individuali secondo quanto previsto dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente. "MTA": il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Periodo di Differimento: periodo che intercorre tra il termine dell'esercizio a cui si riferisce la remunerazione variabile e la Data di Assegnazione della quota parte di azioni differite.

"Piano": il Piano di Stock Grant di Banca Profilo S.p.A. sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria Aprile 2015 destinato ai beneficiari come sopra definiti; Piano azionario di tipo chiuso formato da Restricted Share.

"Politica di Remunerazione": la politica di remunerazione ed incentivazione del personale della Banca tempo per tempo vigente.

"Prezzo di Assegnazione": il prezzo di assegnazione per ciascuna Azione determinato in misura pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle Azioni sul MTA, nei giorni compresi tra il giorno di riferimento (Data di Assegnazione), compreso e lo stesso giorno del mese solare precedente la Data di Assegnazione, incluso. Il Prezzo di Assegnazione così determinato sarà il Prezzo da usarsi ai fini della determinazione del numero di Azioni sia per la quota upfront che per le quote ad assegnazione differita.

"Prezzo di Attribuzione": il prezzo di attribuzione posto pari a zero essendo le Azioni attribuite a titolo gratuito.

"Rapporto di Lavoro": il rapporto di amministrazione con incarichi esecutivi o il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato fra il Beneficiario e, a seconda dei casi, una Società italiana del Gruppo che abbia aderito al Piano

"Regolamento Emittenti": il Regolamento Consob 11971/99 come successivamente modificato.

"Restricted share": l'Azione la cui attribuzione è sottoposta ad una condizione sospensiva legata alla verifica dell'esistenza del Rapporto alla data di Attribuzione – fermo guanto previsto in tema di cessazione del rapporto di lavoro dal Piano medesimo- ed all'assenza di condizioni di malus individuali alla medesima data. "Retention Period": Indica il periodo intercorrente tra la Data di Assegnazione (upfront o differita) e la Data di Attribuzione

"TUF": il D.lgs 58/98 come successivamente modificato.

Premessa

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello schema 7 dell'allegato 3 A del medesimo Regolamento Emittenti, ha ad oggetto il "Piano di Stock Grant di Banca Profilo S.p.A.", approvato dall'Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2015, su proposta del Consiglio di Amministrazione che lo aveva approvato nella seduta del 12 marzo 2015.

Nella precedente seduta del 10 febbraio 2015 inoltre, il Consiglio, sentito il Comitato Remunerazioni, ha approvato le linee guida del Piano e, nella medesima data, la proposta di revisione delle Politica di Remunerazione della Banca da sottoporre all'Assemblea, di cui le linee guida del Piano costituiscono parte integrante.

A riguardo si rammenta che la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea del 24 aprile 2015 è stata applicata, oltre che per il 2015, anche per l'esercizio 2014. L'esigenza di applicare tale Politica anche al 2014 deriva dal fatto che Banca Profilo aveva adeguato nel precedente esercizio la propria Politica alle "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari" emanate da Banca d'Italia nel dicembre 2013, all'epoca nella versione in consultazione; in tale occasione si era specificato che, in seguito all'emanazione dei provvedimenti definitivi si sarebbero potuti rendere necessari ulteriori interventi e/o modifiche.

Le disposizioni sulle remunerazioni nella versione emanata dalla Banca d'Italia a novembre 2014 (Circolare 285/2013 – VII Aggiornamento ovvero le "Disposizioni") differiscono da quelle in consultazione su alcuni aspetti; in particolare, ai sensi delle disposizioni vigenti, Banca Profilo non rientra più nella definizione di "banca a maggiore complessità operativa" ma, ai fini delle disposizioni sulle remunerazioni, si classifica come Banca Intermedia e può applicare tali disposizioni con maggior gradualità, in particolare con riferimento alla remunerazioni del cd. "personale più rilevante" ossia del personale la cui attività ha un impatto significativo sui profili di rischio delle istituzioni così come definito dalla regolamentazione definita in sede comunitaria (cfr Regolamento Delegato UE 604/2014).

Al fine quindi di evitare effetti distorsivi nell'applicazione delle politiche su anni diversi a valere sulle medesime risorse, la Banca ha ritenuto di applicare anche all'esercizio 2014 la Politica di Remunerazione al fine di tenere conto, nel rispetto della normativa nel frattempo entrata in vigore, di aspetti non più obbligatori contenuti nella Politica di Remunerazione deliberata nel precedente esercizio.

Nella seduta del 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato in materia di remunerazioni, stabilendo, tra l'altro, le remunerazioni variabili per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e altre risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; tali risorse rientrano tutte nella categoria del c.d. "personale più rilevante", sulla base delle definizioni di Banca d'Italia e del Regolamento Delegato UE 604/2014, al quale si applicano regole maggiormente stringenti in materia di remunerazioni, tra le quali l'esigenza di bilanciamento nell'erogazione delle componenti variabili tra cash e strumenti finanziari, oltre che la presenza di idonei meccanismi di differimento e di retention.

L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", non di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Come indicato nella Politica di Remunerazione (www.bancaprofilo.it/ Corporate Governance/Documenti Societari/Remunerazioni ) i dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla definizione Consob (Allegato 1 – Regolamento 17221 in materia di operazioni con parti correlate), ricadono nel perimetro del "personale più rilevante" identificato dalla Banca ad esito del processo annuale di autovalutazione effettuato sulla base delle disposizioni previste dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

Il Piano di cui al presente Documento Informativo, approvato dall'Assemblea del 24 aprile 2015, è stato utilizzato per la corresponsione di quota parte della remunerazione variabile del personale più rilevante, già a partire dalle remunerazioni del 2014, secondo le modalità previste dalla citata Politica di Remunerazione.

In data 7 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha dato attuazione al Piano di Stock Grant approvato dalla citata Assemblea della Banca, approvandone il regolamento, fissando la data di assegnazione a valere sulla componente upfront dei bonus riferiti all'esercizio 2014 da riconoscere in strumenti finanziari e determinandone il Prezzo di Assegnazione. Il Documento Informativo è stato pertanto aggiornato in coerenza, ove necessario, rispetto alla versione pubblicata in data 25 marzo 2015.

In data 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di modifica del Piano da sottoporre all'Assemblea 2016, in precedenza esaminato dal Comitato Remunerazioni del 1 marzo 2016, al fine di prevedere specifici meccanismi di retention anche per il personale che non appartiene alla categoria del "personale più rilevante". Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2015 per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e altre risorse (tutte rientranti nella categoria del "personale più rilevante") i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", non di competenza del Consiglio di Amministrazione. In tale ambito il Consiglio di Amministrazione ha fissato la Data di Assegnazione delle Azioni relativa alla componente variabile delle remunerazioni relative al 2015 e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative al precedente esercizio, identificandola nel giorno antecedente all'Assemblea 2016.

In data 12 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione, sentito a riguardo il Comitato Remunerazioni, ha dato attuazione al Piano fissando nel 15 novembre la data di assegnazione ed attribuzione per il riconoscimento delle pertinenti componenti differite, avendo accertato la sussistenza delle condizioni di erogazione previste dalla Politica di Remunerazione.

In data 09 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di prolungamento del Piano da sottoporre all'Assemblea 2017, in precedenza esaminato dal Comitato Remunerazioni del 1 marzo 2017. Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2016 per le risorse (tutte rientranti nella categoria del "personale più rilevante") i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", non di competenza del Consiglio di Amministrazione. In tale ambito il Consiglio di Amministrazione ha fissato la Data di Assegnazione delle Azioni relativa alla componente variabile delle remunerazioni relative al 2016 e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative ai passati esercizi, identificandola nel giorno 20 aprile 2017. In data 9 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione, sentito a riguardo il Comitato Remunerazioni, ha dato attuazione al Piano fissando nel successivo 15 novembre la data di assegnazione ed attribuzione per il riconoscimento delle pertinenti componenti differite, avendo accertato la sussistenza delle condizioni di erogazione previste dalla Politica di Remunerazione.

Successivamente, negli esercizi 2018 e 2019, i Consigli di Amministrazione tenutisi nei mesi di marzo hanno come di consueto deliberato le remunerazioni variabili di pertinenza dei rispettivi esercizi per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e altre risorse (tutte rientranti nella categoria del "personale più rilevante") i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro. In tale ambito il Consiglio di Amministrazione ha fissato la Data di Assegnazione delle Azioni dei rispettivi esercizi e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative ai precedenti esercizi. I Consigli di Amministrazione dei mesi di novembre degli esercizi sopra citati hanno dato attuazione al presente Piano determinando la data di assegnazione ed attribuzione per il riconoscimento delle pertinenti componenti differite, avendo accertato la sussistenza delle condizioni di erogazione previste dalla Politica di Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020 ha assunto le determinazioni in materia di remunerazioni per Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle altre risorse la cui remunerazione è di spettanza del Consiglio medesimo, determinando contestulmente la Data di Assegnazione delle Azioni per l'esercizio in corso nel 17 aprile p.v.. L'Amministratore Delegato nella medesima data ha determinato la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", non di competenza del Consiglio di Amministrazione.

La presente versione del documento è pertanto aggiornata con (i) il proposto prolungamento e (ii) i dati relativi a tutte le assegnazioni intercorse dall'ultimo aggiornamento del Piano, nonché a quelle deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020.

1. I soggetti destinatari

Il Piano è rivolto a una parte del management del Gruppo, così come individuata anche ai sensi della normativa e regolamentazione applicabile alla Società, tra gli Amministratori (Esecutivi) e i Dipendenti titolari di posizioni organizzative determinanti ai fini del business aziendale, ovvero comunque ritenuti meritevoli di incentivazione e retention in base a considerazioni gestionali ovvero rientranti nell'ambito dei piani di incentivazione che ai sensi della normativa vigente richiedono il ricorso a strumenti finanziari.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano è destinato ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, abbiano in essere con le Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano, un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o rivestano la carica di amministratore esecutivo in una delle Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano.

Nel Piano è previsto sia dato mandato al Consiglio ai fini dell'individuazione dei Beneficiari e delle Azioni da assegnare loro, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato per l'individuazione dei Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale e dalle altre risorse i cui compensi, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

In data 12 marzo 2015, 10 marzo 2016, 9 marzo 2017, 8 marzo 2018, 7 marzo 2019, 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato in materia di remunerazioni definendo, tra l'altro, la remunerazione variabile spettante all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e alle risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; in tale ambito per tali risorse è stata inoltre definita dal Consiglio medesimo una proposta di assegnazione di Azioni (in termini di controvalore in Euro della quota parte della remunerazione variabile upfront da riconoscere in strumenti finanziari), Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si segnala che alla data del presente documento tra i dipendenti Beneficiari del Piano Fabio Candeli è anche componente del Consiglio di Amministrazione dell'emittente; altri dipendenti (Sara Zurini e Massimo Longhi) sono componenti dei Consigli di Amministrazione delle società controllate dall'emittente ma non sono destinatari, alla data del presente documento, di assegnazione di Azioni.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è destinato ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, abbiano in essere con le Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o rivestano la carica di amministratore esecutivo in una delle Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano.

Il Piano prevede che sia dato mandato al Consiglio ai fini dell'individuazione dei Beneficiari e delle Azioni da assegnare loro, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato per l'individuazione dei Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale e dalle altre risorse la cui remunerazione, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, è determinata dal Consiglio di Amministrazione stesso. Nell'ambito della delibera di approvazione del presente Piano l'Assemblea della Banca del 24 aprile 2015 ha conferito i poteri per l'attuazione dello stesso al Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato per quanto sopra riportato. In data 7 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle delibere relative all'attuazione del presente Piano, ha subdelegato l'Amministratore Delegato.

Si segnala che i dipendenti Beneficiari del Piano sono dirigenti e quadri che soddisfano i criteri di assegnazione definiti ai punti 2.1 e 2.2.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett.f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Il Piano assume particolare rilevanza ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 TUF e dell'articolo 84 bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto è rivolto ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, abbiano in essere con le società italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano, un rapporto di lavoro subordinato, ivi inclusi l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Come rammentato al punto 1.1. in data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione si è espresso in tema di remunerazioni variabili dell'Amministratore Delegato, Direttore Generale e delle risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, formulando proposte di assegnazione di Azioni ai sensi del presente Piano (in termini di controvalore in Euro della quota parte della remunerazione variabile upfront da riconoscere in strumenti finanziari), il tutto subordinatamente alle positive delibere assembleari di cui sopra.

Inoltre, l'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha determinato la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", i cui sistemi di remunerazione non spettano al Consiglio di Amministrazione, formulando specifiche proposte di assegnazione, come sopra definite.

Successivamente, in data 10 marzo 2016, 10 marzo 2016, 9 marzo 2017, 8 marzo 2018, 7 marzo 2019, 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2015 per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e altre risorse (tutte rientranti nella categoria del "personale più rilevante") i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", non di competenza del Consiglio di Amministrazione.

A tale riguardo si evidenzia che alla data del presente documento: a) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Fabio Candeli è destinatario di una proposta di assegnazione di Azioni; b) il dirigente con responsabilità strategica Luca Barone, ex fattispecie sub b di cui al presente punto, è destinatario di assegnazione di Azioni ai sensi del presente Piano e c) non vi sono destinatari di proposte di assegnazione di Azioni a beneficio di persone fisiche ex fattispecie sub c.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Alla data del presente Documento Informativo, vi sono 16 dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari rientranti nella nozione richiamata e nello specifico si tratta di: dipendenti dell'emittente a capo di funzioni di controllo, del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari dell'emittente, di alcuni Dirigenti dell'emittente con incarichi esecutivi nelle controllate, in qualità di Amministratori; dei membri del Comitato Crediti e del Comitato Rischi dell'emittente, nonché del rimanente personale apicale, inteso come riporto diretto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati, etc.).

Il Piano è rivolto a:

• Amministratore Delegato, Direttore Generale1 e altro personale ricade nella definizione del c.d. "personale più rilevante"2, ai quali si applicano periodi di differimento e retention

¹ Il ruolo di Direttore Generale è ricoperto a far data dal 01 giugno 2017 dall'Amministratore Delegato.

² Cfr. Banca d'Italia - Circolare 285/2013 – VII aggiornamento e Regolamento Delegato UE 604/2014. Come rappresentato in Premessa i dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla definizione Consob (Allegato 1 – Regolamento 17221 in materia di operazioni con parti correlate), ricadono nel perimetro del "personale più rilevante" identificato dalla Banca ad esito del processo di autovalutazione.

specifici previsti dalla Politica di Remunerazione della Banca tempo per tempo vigente, come previsto dal quadro normativo vigente;

• ulteriori soggetti che non ricadono nella categoria del succitato "personale più rilevante", identificati nell'ambito dei processi di valutazione periodica della performance e definiti "Altro Personale", per i quali si applicano esclusivamente i periodi di retention dettagliati al successivo paragrafo .3.4.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Gli obiettivi sottostanti la proposta di adozione del Piano sono riconducibili, per tutti i beneficiari a due filoni principali:

da una parte si vuole dotare Banca Profilo di uno strumento di attrazione e fidelizzazione dei talenti volto a focalizzarne l'impegno al raggiungimento di obiettivi strategici;
dall'altra si vuole consentire al management e ai dipendenti di partecipare ai risultati della Banca e delle sue controllate contribuendo così a rafforzare il processo di creazione di valore.

In aggiunta il Piano assolve alle richieste degli enti regolatori per l'erogazione della componente variabile del "personale più rilevante", in termini di bilanciamento tra componente cash e componente in strumenti finanziari.

2.1.1. Informazioni di dettaglio:

• ragioni e criteri in base ai quali l'Emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;

Il rapporto tra il compenso basato su strumenti finanziari e il compenso in cash nonché la componente fissa sono regolati sulla base di regole definite per i vari ruoli aziendali con particolare attenzione al "personale più rilevante", come indicato nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

L'adozione di piani di incentivazione a lungo termine consente di rafforzare il coinvolgimento dei soggetti che occupano posizioni chiave nel perseguimento degli obiettivi di andamento gestionale, di allineare gli interessi del management, dei dipendenti e degli azionisti in un'ottica di mediolungo termine nella prospettiva di sviluppare la fiducia nella crescita del valore della Banca.

• criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Lo scopo del Piano è di favorire la capacità della Banca e delle sue controllate di allineare l'azione delle risorse professionali di alto livello alle strategie aziendali, di trattenere i dipendenti di maggior talento e attrarne dal mercato. La durata del Piano è coerente con il periodo di riferimento

del Piano industriale del Gruppo ed è adeguato al conseguimento di obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

L'attuazione del Piano, in particolare con riguardo all'assegnazione delle Azioni, come specificato al successivo punto 4.5, è legata al conseguimento di obiettivi di performance di natura economica e/o finanziaria su base annuale.

Il Consiglio di Amministrazione determina su proposta del Comitato Remunerazioni nell'ambito dell'annuale processo di valutazione delle performance, e nell'ambito della complessiva remunerazione variabile, l'eventuale numero di Azioni da assegnare all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed alle altre risorse di cui definisce, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, la remunerazione; tale determinazione avviene i) nel rispetto dei gate generali di accesso per l'erogazione della componente variabile delle remunerazioni (in tal senso si rinvia alla Politica tempo per tempo vigente così come presente nella sezione Corporate Governance/Documenti Societari/Remunerazioni del sito istituzionale di Banca Profilo) ii) sulla base del raggiungimento dei risultati misurata dagli indicatori di performance e nel rispetto dei limiti tra componente fissa e variabile della remunerazione indicati per ruolo e funzione nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

Per quanto concerne gli altri dipendenti della Banca, i Beneficiari delle Azioni sono individuati dall'Amministratore Delegato, nell'ambito del processo annuale di valutazione delle performance sulla base del raggiungimento dei risultati individuali e nel rispetto dei criteri generali di erogazione e per ruolo e funzione previsti dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero delle Azioni spettanti ai singoli Beneficiari è determinato sulla base della remunerazione variabile (bonus) complessiva di ciascuno, stabilita sulla base dell'effettiva capacità di ciascuno di incidere concretamente sul conseguimento dei risultati, nell'ambito del processo periodico di valutazione delle performance così come previsto dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

La Politica di Remunerazione stabilisce inoltre la percentuale minima di strumenti finanziari da riconoscere nell'ambito della remunerazione variabile del "personale più rilevante" e i limiti tra componente fissa e variabile della remunerazione per ruolo e funzione.

2.3.rmazioni di dettaglio:

• fattori considerati per decidere l'entità dei compensi;

I fattori considerati per la determinazione dei compensi sono quelli di erogazione della componente variabile delle remunerazioni e connessa misurazione delle performance previsti dalla Politica di Remunerazione.

• elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani;

Non applicabile in quanto gli elementi presi in considerazioni sono quelli relativi alla Politica di Remunerazione.

• modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani;

Non applicabile per quanto sopra.

• indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti.

La coerenza tra la determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti è garantita in maniera sistemica dalla Politica a cui si rinvia di cui il presente Piano è parte integrante e strumento di attuazione.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto il Piano si basa solo sulle Azioni, come definite.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile in relazione al Piano.

L'Attribuzione delle Azioni comporta che le Azioni rientrino nella disponibilità giuridica del Beneficiario. Pertanto, la disciplina fiscale applicabile è quella vigente alla Data di Attribuzione a quest'ultimo. La disciplina fiscale vigente alla data del presente documento prevede che il controvalore delle Azioni effettivamente attribuite, concorre integralmente alla determinazione del reddito di lavoro dipendente del Beneficiario, ai sensi dell'art. 51, comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), con l'applicazione della ritenuta a titolo d'acconto di cui all'art. 23 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600.

L'eventuale plusvalenza derivante dalla successiva cessione delle Azioni attribuite sarà assoggettata a tassazione quale capital gain, ai sensi dell'articolo 68, comma 6 del TUIR, con aliquota tempo per tempo vigente. Al riguardo, si evidenzia che ai fini della determinazione della plusvalenza imponibile, deve essere assunto nel costo d'acquisto delle Azioni il valore assoggettato a tassazione quale reddito di lavoro dipendente. L'eventuale minusvalenza realizzata, determinata secondo i medesimi criteri applicabili per le plusvalenze, è compensabile con plusvalenze della stessa natura nell'ambito del regime del risparmio amministrato ovvero della dichiarazione.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

L'Assemblea del 24 aprile 2015 ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione i) per l'attuazione del Piano, determinando tempi, modi, caratteristiche e ogni altra condizione del Piano, approvando il Regolamento del Piano e fissando il prezzo di assegnazione in conformità ed in attuazione di quanto previsto dalla delibera assembleare e nel Documento Informativo ii) per l'amministrazione del Piano, iii) per apportare al Piano quelle eventuali modifiche od integrazioni eventualmente richieste dalle Autorità di Vigilanza, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato in carica pro tempore limitatamente all'attuazione del Piano in relazione ai destinatari diversi dall'Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale della Banca e dalle altre risorse la cui remunerazione, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, è stabilità dal Consiglio di Amministrazione, nonché per l'amministrazione/gestione del Piano. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 maggio del 2015 ha subdelegato l'Amministratore Delegato per quanto sopra. In data 27 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato la subdelega all'Amministratore Delegato per la modifica del Regolamento dei Piano, in coerenza con quanto statuito in proposito dall'Assemblea 2016. I prolungamenti del Piano intercorsi nel 2017 e nel 2020 sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione nelle sedute del mese di marzo e sottoposti all'approvazione della successiva Assemblea dei mesi di aprile dei rispettivi esercizi.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzioni e competenza.

La citata Assemblea del 24 aprile 2015 ha attribuito al Consiglio la responsabilità dell'amministrazione del Piano, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, conferita allo stesso nella seduta del 7 maggio 2015. L'Assemblea 2016 ha conferito incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera di modifica del Piano assunta, esercitata nei termini di cui al punto 3.1. che precede.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Il Consiglio in esecuzione della proposta di delibere assembleari che lo delegano all'attuazione del Piano potrà prevedere modalità e condizioni di revisione del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni ai Beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, sulla base delle distinzioni in precedenza riportate, in seguito alla verifica – da parte del Consiglio di Amministrazione - del superamento delle condizioni di malus per ogni singolo periodo di malus ovverosia per ogni periodo di assegnazione.

Il superamento della condizione di malus per l'assegnazione delle Azioni è determinata dal rispetto dei gate di accesso per l'erogazione dei bonus come individuato nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

In sede di Assegnazione il numero di Azioni sarà pari al numero intero (approssimato per difetto) riveniente dalla divisione del bonus da assegnarsi in strumenti finanziari per il Prezzo di Assegnazione come sopra definito. Il numero di Azioni potrà essere eventualmente ridotto, fino al suo azzeramento, in considerazione delle condizioni di "malus" applicabili, come stabilito dal Regolamento del Piano.

L'attribuzione delle Azioni assegnate avviene a titolo gratuito, una volta superato il Retention Period – ove previsto – in assenza di condizioni di Malus Individuali e fermo quanto riportato al successivo punto 4.8.

Per il "personale più rilevante" l'attribuzione delle Azioni è soggetta ad un Retention Period pari a 1 anno dalla fine del periodo di performance (accrual period) per la quota upfront e pari a 6 mesi dalla fine del periodo di differimento per la quota ad assegnazione differita ovvero eventuali diversi valori stabiliti dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, in conformità alle disposizioni regolamentari.

Per l'Altro Personale non sono previsti meccanismi di differimento ma esclusivamente Retention Period su un arco temporale di due anni. Le azioni relative ad un performance year (t) saranno pertanto assegnate in concomitanza all'erogazione del bonus per tale esercizio (nell'anno t+1) ed attribuite pro quota per il 50% nell'esercizio immediatamente successivo (t+2) e per il rimanente 50% in quello ancora successivo (t+3).

Durante tale periodo il Beneficiario, fermo restando quanto previsto dal par 4.8, non potrà disporne, non riceverà alcun eventuale dividendo, e le Azioni non potranno essere trasferite a nessun titolo né sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia dal Beneficiario, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge. Le Azioni saranno liberamente nel possesso del Beneficiario solo successivamente al Retention Period.

Ai fini dell'esecuzione del presente Piano l'Assemblea del 24 aprile 2015 ha, inter alia, nella sua parte ordinaria, deliberato positivamente sulla proposta di destinazione di 13.730.966 Azioni proprie a supporto del presente Piano da assegnare ai beneficiari dello stesso entro il termine ultimo dell'assemblea di approvazione del progetto di bilancio del 2016,decorsi i periodi di differimento previsti dalla Politica di Remunerazione per tale ultimo ciclo di assegnazione e per quelli precedenti per i quali non si fosse eventualmente completato l'intero iter fino alla completa attribuzione di quanto spettante. Per i termini di prolungamento del presente piano si rimanda ai punti 4.2 e 4.2 che seguono.

L'Assemblea Ordinaria 2016 ha ridestinato parte delle Azioni proprie a supporto del presente Piano a beneficio dell'esecuzione del Piano di Stock Option, in considerazione dell'intercorso prolungamento dello stesso (nei termini indicati nel Documento Informativo di tale Piano di Stock Option disponibile sul sito istituzionale della Banca nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti).

All'Assemblea Ordinaria 2020 è stata sottoposta l'approvazione della destinazione di parte delle Azioni proprie in portafoglio a supporto del prolungamento del presente Piano.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Il Piano prevede che sia dato mandato al Consiglio per l'attuazione del Piano con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato per l'assegnazione delle Azioni ai beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale e dalle altre risorse la cui remunerazione, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, è determinata dal Consiglio di Amministrazione stesso. Come in precedenza rammentato l'Assemblea del 24 aprile 2015 ha delegato il Consiglio di Amministrazione per quanto sopra il quale, a sua volta, nella seduta del 7 maggio 2015 ha subdelegato l'Amministratore Delegato, per quanto di sua competenza.

Compete altresì al Consiglio di Amministrazione l'individuazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, del quantitativo di Azioni da assegnare all'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale ed alle risorse di cui sopra, nel rispetto dei criteri generali fissati dall'Assemblea e dalla Politica di Remunerazione della Banca.

Tali determinazioni avverranno nel rispetto della disciplina codicistica in materia di interesse dell'amministratore, delle disposizioni sugli esponenti aziendali di cui all'articolo 136 del D.lgs 385/93 (TUB) e delle procedure in materia di operazioni con parti correlate.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art.84-bis, comma 1, data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Consiglio ha approvato le linee guida per la determinazione del Piano in data 10 febbraio 2015, unitamente alla Politica di Remunerazione di cui tali linee guida sono parte integrante; in data 12 marzo 2015 il Consiglio ha approvato la proposta di Piano da proporre all'Assemblea. In tale processo il Consiglio ha tenuto conto delle considerazioni espresse dal Comitato Remunerazioni riunitasi rispettivamente nelle sessioni del 10 febbraio e 5 marzo 2015.

In data 01 marzo 2016 il Comitato Remunerazioni ha esaminato le proposte di modifica al Piano, formulando a riguardo le proprie considerazioni per il Consiglio di Amministrazione che in data 10 marzo 2016 ha approvato la proposta di modifica da sottoporre all'Assemblea.

In data 01 marzo 2017 il Comitato Remunerazioni ha esaminato la proposta di prolungamento del Piano successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo in vista dell'Assemblea 2017, come infra dettagliato.

In data 05 marzo 2020 il Comitato Remunerazioni ha esaminato la proposta di prolungamento del Piano successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo in vista dell'Assemblea 2020, come infra dettagliato.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato remunerazione.

Remunerazioni relative all'esercizio 2014:

Come in precedenza indicato in data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi nelle date del 4 e del 5 marzo 2015, ha deliberato in materia di remunerazioni definendo, tra l'altro, la remunerazione variabile spettante all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e alle risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, subordinatamente all'approvazione del Progetto di Bilancio per il 2014; in tale ambito per tali risorse è stata inoltre formulata dal Consiglio medesimo una proposta di assegnazione di Azioni, subordinata all'approvazione della proposta di Piano e della Politica di Remunerazione.

L'Amministratore Delegato inoltre, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha formulato proposte di assegnazione di Azioni a beneficio di altro "personale più rilevante" i cui sistemi di remunerazione non spettano al Consiglio di Amministrazione, formulando specifiche proposte di assegnazione, come specificate al capoverso che precede, e subordinatamente alle medesime approvazioni ivi riportate.

In data 7 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha dato attuazione al Piano di Stock Grant 2015-2017 approvato dalla citata Assemblea della Banca, approvandone il regolamento, fissando la data di assegnazione a valere sulla componente upfront dei Bonus riferiti all'esercizio 2014 da riconoscere in strumenti finanziari e conseguentemente identificando il range temporale per la determinazione del Prezzo di Assegnazione.

Remunerazioni relative all'esercizio 2015:

Successivamente con riguardo alle remunerazioni relative al 2015 in data 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 3 marzo 2016, ha definito la remunerazione variabile relativa ad Amministratore Delegato, Direttore Generale, e alle risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, subordinatamente all'approvazione del Progetto di Bilancio per il 2015. Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha fissato nel giorno antecedente la prossima Assemblea 2016 la Data di Assegnazione delle Azioni relativa alla componente variabile delle remunerazioni relative al 2015 e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative al precedente esercizio. Nella stessa data l'Amministratore Delegato ha determinato la remunerazione variabile a beneficio di altro "personale più rilevante" i cui sistemi di remunerazione non spettano al Consiglio di Amministrazione, con Data di Assegnazione per la componente da riconoscere in Azioni pari a quella stabilita dal Consiglio di Amministrazione per le risorse i cui compensi sono di spettanza dello stesso.

In data 12 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione, sentito a riguardo il Comitato Remunerazioni riunitosi per l'occasione in data 9 novembre 2016, ha dato attuazione al Piano fissando nel 15 novembre la data di assegnazione ed attribuzione per il riconoscimento delle pertinenti componenti differite relative alle remunerazioni del 2014, avendo accertato la sussistenza delle condizioni di erogazione previste dalla Politica di Remunerazione.

Remunerazioni relative all'esercizio 2016:

In data 9 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 6 marzo 2017 ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2016 per le risorse (tutte rientranti nella categoria del "personale più rilevante") i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", non di competenza del Consiglio di Amministrazione. In tale ambito il Consiglio di Amministrazione ha fissato la Data di Assegnazione delle Azioni relativa alla componente variabile delle remunerazioni relative al 2016 e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative ai passati esercizi, identificandola nel giorno 20 aprile 2017.

In data 9 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione, sentito a riguardo il Comitato Remunerazioni riunitosi per l'occasione in data 8 novembre 2017, ha dato attuazione al Piano fissando nel 15 novembre la data di assegnazione ed attribuzione per il riconoscimento delle pertinenti componenti differite relative ai precedenti esercizi, avendo accertato la sussistenza delle condizioni di erogazione previste dalla Politica di Remunerazione.

Remunerazioni relative all'esercizio 2017:

In data 08 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 6 marzo 2018, ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2017 per le risorse (tutte rientranti nella categoria del "personale più rilevante") i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", non di competenza del Consiglio di Amministrazione. In tale ambito il Consiglio di Amministrazione ha fissato la Data di Assegnazione delle Azioni relativa alla componente variabile delle remunerazioni relative al 2017 e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative ai passati esercizi, identificandola nel giorno 16 aprile 2018.

In data 8 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione, sentito a riguardo il Comitato Remunerazioni riunitosi per l'occasione in data 7 novembre 2018, ha dato attuazione al Piano fissando nel 15 novembre la data di assegnazione ed attribuzione per il riconoscimento delle pertinenti componenti differite relative ai precedenti esercizi, avendo accertato la sussistenza delle condizioni di erogazione previste dalla Politica di Remunerazione.

Remunerazioni relative all'esercizio 2018:

In data 12 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 7 marzo 2019, ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2018 per le risorse (tutte rientranti nella categoria del "personale più rilevante") i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", non di competenza del Consiglio di Amministrazione. In tale ambito il Consiglio di Amministrazione ha fissato la Data di Assegnazione delle Azioni relativa alla componente variabile delle remunerazioni relative al 2018 e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative ai passati esercizi, identificandola nel giorno 15 aprile 2019.

In data 7 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione, sentito a riguardo il Comitato Remunerazioni riunitosi per l'occasione in data 31 ottobre 2019, ha dato attuazione al Piano fissando nel 15 novembre la data di assegnazione ed attribuzione per il riconoscimento delle pertinenti componenti differite relative ai precedenti esercizi, avendo accertato la sussistenza delle condizioni di erogazione previste dalla Politica di Remunerazione.

Remunerazioni relative all'esercizio 2019:

In data 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2019 per le risorse (tutte rientranti nella categoria del "personale più rilevante") i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", non di competenza del Consiglio di Amministrazione. In tale ambito il Consiglio di Amministrazione ha fissato la Data di Assegnazione delle Azioni relativa alla componente variabile delle remunerazioni relative al 2019 e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative ai passati esercizi, identificandola nel giorno 17 aprile 2020. Non essendo disponibile alla data il numero degli strumenti da assegnare – determinabile solo successivamente alla fissazione del prezzo di assegnazione - si è indicato per le remunerazioni relative al 2019 il controvalore in Euro della quota parte della remunerazione variabile upfront da riconoscere in strumenti finanziari.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Remunerazioni relative all'esercizio 2014:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 12 marzo 2015 è stato pari a: 0,401 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 7 maggio 2015 è stato pari a: 0,325 Il prezzo di assegnazione delle Azioni della componente dei Bonus riferiti all'esercizio 2014 da riconoscere in strumenti finanziari, calcolato nel periodo 7 maggio – 7 aprile 2015 è pari a: 0,353

Per le componenti differite:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data dell'10 marzo 2016 è stato pari a: 0,233 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data dell'11 novembre 2016 è stato pari a: 0,1743 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 9 marzo 2017 è stato pari a: 0,207 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 9 novembre 2017 è stato pari a: 0,215

Remunerazioni relative all'esercizio 2015:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 10 marzo 2016 è stato pari a: 0,233 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 25 aprile 2016 è stato pari a 0,230 Il prezzo di assegnazione delle Azioni della componente dei Bonus riferiti all'esercizio 2015 da riconoscere in strumenti finanziari, calcolato nel periodo 29 marzo – 25 aprile 2015 è pari a: 0,222

Per le componenti differite:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 9 marzo 2017 è stato pari a: 0,207 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 9 novembre 2017 è stato pari a: 0,257 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 8 marzo 2018 è stato pari a: 0,215 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 8 novembre 2018 è stato pari a: 0,176

Remunerazioni relative all'esercizio 2016:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 9 marzo 2017 è stato pari a: 0,207 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 20 aprile 2017 è stato pari a: 0,219 Il prezzo di assegnazione delle Azioni della componente dei Bonus riferiti all'esercizio 2016 da riconoscere in strumenti finanziari, calcolato nel periodo 20 marzo – 20 aprile 2017 è pari a: 0,219

Per le componenti differite:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 8 marzo 2018 è stato pari a: 0,215 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 8 novembre 2018 è stato pari a: 0,176 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 12 marzo 2019 è stato pari a: 0,162 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 7 novembre 2019 è stato pari a: 0,170

Remunerazioni relative all'esercizio 2017:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 8 marzo 2018 è stato pari a: 0,215 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 16 aprile 2018 è stato pari a: 0,218

3 Essendo il 12 novembre sabato si è indicato il prezzo di chiusura del giorno precedente.

Il prezzo di assegnazione delle Azioni della componente dei Bonus riferiti all'esercizio 2017 da riconoscere in strumenti finanziari, calcolato nel periodo 16 marzo – 16 aprile 2018 è pari a: 0,216

Per le componenti differite:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 12 marzo 2019 è stato pari a: 0,162 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 7 novembre 2019 è stato pari a: 0,170 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 12 marzo 2020 è stato pari a: 0,126

Remunerazioni relative all'esercizio 2018:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 12 marzo 2019 è stato pari a: 0,162 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 15 aprile 2019 è stato pari a: 0,170 Il prezzo di assegnazione delle Azioni della componente dei Bonus riferiti all'esercizio 2018 da riconoscere in strumenti finanziari, calcolato nel periodo 14 marzo – 15 aprile 2019 è pari a: 0,167

Per le componenti differite: Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 12 marzo 2020 è stato pari a: 0,126

Remunerazioni relative all'esercizio 2019:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 12 marzo 2020 è stato pari a: 0,126

Il prezzo di assegnazione delle Azioni della componente dei Bonus riferiti all'esercizio 2019 da riconoscere in strumenti finanziari non disponibile alla data di pubblicazione del documento.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art.114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
- a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
- b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Il Piano prevede che sia riservata al Consiglio la facoltà di sospendere, in determinati periodi dell'anno, l'attribuzione delle Azioni, qualora ciò corrisponda all'interesse della Società e/o appaia anche solo opportuno in relazione ad esigenze di tutela del mercato. Ogni sospensione non potrà comunque superare un termine massimo di tre mesi. Ai Beneficiari dovranno essere comunicati in tempo utile e con modalità atte a garantire la ricezione della comunicazione da parte del Beneficiario stesso: i) la data di inizio del periodo di sospensione, ii) la durata del periodo di sospensione e iii) il ripristino della facoltà di attribuzione.

Peraltro le Azioni non sono immediatamente disponibili ai Beneficiari per effetto del periodo di retention e saranno comunque soggette a specifiche condizioni di performance (malus), per cui la Società ritiene sufficienti i presidi sopra richiamati.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione gratuita di restricted stock.

4.2 e 4.3 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti e termine del piano.

Il Piano prevede più cicli di assegnazione (2015-2017); l'assegnazione delle Azioni avverrà nel periodo compreso tra la data di approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione e la data di approvazione del progetto di bilancio 2016, decorsi i periodi di differimento previsti dalla Politica di Remunerazione vigente con riguardo ai singoli cicli di assegnazione. L'Assemblea 2017 ha prolungato il Piano per ulteriori tre esercizi a ciascuno dei quali corrisponde un ciclo di assegnazione, fermi i periodi di differimento e retention previsti dalla Politica di Remunerazione per tutti i cicli di assegnazione fino alla completa attribuzione di quanto spettante. Il prolungamento del Piano è pertanto servito al riconoscimento delle componenti variabili, ove applicabile, relative agli esercizi 2017-2019 ed è scaduto con l'approvazione del progetto di bilancio 2019, fermo il completamento dell'intero iter per ogni ciclo di assegnazione come sopra dettagliato. L'Assemblea 2020 è chiamata a valutare il prolungamento del Piano per ulteriori tre esercizi a ciascuno dei quali corrisponde un ciclo di assegnazione, fermi i periodi di differimento e retention previsti dalla Politica di Remunerazione per tutti i cicli di assegnazione fino alla completa attribuzione di quanto spettante. Il proposto prolungamento del Piano servirà pertanto al riconoscimento delle componenti variabili, ove applicabile, relative agli esercizi 2020-2022 e scadrà con l'approvazione del progetto di bilancio 2022, fermo il completamento dell'intero iter per ogni ciclo di assegnazione.

Per i soggetti presenti nel Registro degli Insider, come previsto dalla Carta dei Principi e Codice di Comportamento, le Azioni non saranno trasferibili nei 15 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle situazioni contabili periodiche della Banca.

Il Regolamento consente la fissazione discrezionale, da parte del Consiglio di Amministrazione, di periodi di blocco straordinari.

L'attribuzione delle Azioni assegnate avverrà decorsi i Retention Period, ove previsti, così come disciplinato nella suddetta Politica.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il Consiglio ha sottoposto all'Assemblea, che l'ha approvata nella sessione del 24 aprile 2015, la proposta di destinare 13.730.966 Azioni proprie a supporto del presente Piano.

Come indicato al precedente punto 3.4 l'Assemblea Ordinaria 2016 ha ridestinato parte delle Azioni proprie a supporto del presente Piano a beneficio dell'esecuzione del Piano di Stock Option, in considerazione dell'intercorso allungamento dello stesso.

L'Assemblea Ordinaria 2020 è chiamata a valutare la proposta di destinare 8.063.245 di Azioni proprie a supporto del prolungamento del presente Piano.

4.5 Modalità e clausole di attuazioni del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Per quanto concerne le clausole e le modalità di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo. In particolare, con riferimento alle condizioni di performance cui è legata l'assegnazione delle Azioni si rimanda a quanto indicato al precedente punto 3.4.

Il Piano prevede in particolare che, in esecuzione delle delibere assembleari che lo delegano all'attuazione del Piano medesimo, il Consiglio valuti, con parere del Comitato Remunerazioni, le ipotesi di decadenza dei Beneficiari dalle assegnazioni differite in relazione alle condizioni generali di raggiungimento dei gate di accesso all'erogazione dei bonus, oltre che la valutazione di situazioni di malus individuali per Amministratore Delegato, Direttore Generale e le risorse i cui compensi, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione stesso. Per le risorse diverse da quelle sopra citate, ferma la deliberazione del Consiglio sul raggiungimento dei gate generali di erogazione, la valutazione dei malus individuali è delegata all'Amministratore Delegato.

Il Piano prevede inoltre che qualora le Azioni vengano trasformate in un numero diverso per effetto di operazioni sul capitale, incluso il frazionamento o il raggruppamento di Azioni, il Consiglio potrà deliberare le necessarie modificazioni in merito al numero di Azioni assegnate ovvero da attribuirsi ai sensi del Piano secondo gli applicabili criteri di rettifica, in particolare:

in caso di raggruppamento o frazionamento delle Azioni, saranno modificate nella stessa proporzione il numero delle Azioni attribuibili;
in caso di aumento di capitale gratuito mediante assegnazione di nuove azioni, il Beneficiario avrà diritto di ricevere in assegnazione gratuita, al momento dell'assegnazione ovvero dell'attribuzione, un numero di azioni tale da consentirgli di conservare la medesima percentuale del capitale sociale della Società che avrebbe ricevuto prima di detto aumento di capitale.

Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione diversa da quelle considerate ma suscettibile di determinare effetti analoghi, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare le modificazioni ed integrazioni che riterrà necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano.

Il Consiglio – ove necessario per consentire al Beneficiario l'esercizio dei diritti derivanti dal Piano – attiverà le procedure necessarie da parte dei competenti organi sociali al fine di rettificare le modalità e condizioni di funzionamento del Piano in occasione delle seguenti operazioni:

operazioni di fusione, incorporazione della Società in altra società e scissione della Società;
operazioni di riduzione del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute dalla Società ovvero
al verificarsi di altre circostanze che lo rendano necessario.

Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad un'azione in meno.

4.6 Indicazioni di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Il Piano prevede che le Azioni siano assegnate (e successivamente attribuite - fatto salvo quanto previsto dal successivo punto 4.8) ai Beneficiari a titolo personale e che non possano essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo, in quanto offerte dalla Società intuitu personae al Beneficiario.

Le Azioni assegnate non potranno essere date in pegno od essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito, sia oneroso, per effetto di legge o altrimenti; non potranno inoltre essere oggetto di atti di disposizione o di provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza per il Beneficiario da tutti i diritti che siano stati attribuiti in base al Piano.

Le Azioni attribuite saranno liberamente disponibili da parte del Beneficiario.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Azioni assegnate.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro , si avranno diversi effetti a seconda della motivazione e della causa sottostante l'interruzione dello stesso e a seconda del momento in cui interviene la cessazione.

"Ipotesi di Bad Leaver" identifica il caso di licenziamento per giusta causa del Beneficiario, il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo del Beneficiario e le dimissioni volontarie.

"Ipotesi di Good Leaver" identifica il caso delle dimissioni del Beneficiario per giusta causa, il licenziamento con preavviso del Beneficiario per ragioni di carattere oggettivo o le risoluzioni consensuali.

"Ipotesi di Leaver" identifica lo scioglimento del rapporto di lavoro per morte del Beneficiario o cessazione del Rapporto di Lavoro per incapacità lavorativa specifica sopravvenuta e permanente pari o superiore al 66% del Beneficiario o licenziamento per superamento del periodo di comporto previsto dal CCNL ovvero pensionamento.

L'ipotesi di scioglimento anticipato del Rapporto di Lavoro sarà disciplinata come segue:

in generale nell'ipotesi di "good leaver", il Beneficiario decadrà da ogni diritto a ricevere le azioni;
in qualunque ipotesi di "bad leaver", il Beneficiario decadrà da ogni diritto a ricevere le azioni;
in qualunque ipotesi di "leaver", il Beneficiario (o i suoi eredi) avrà diritto a vedersi attribuite le azioni maturate ai sensi del Piano, al superamento delle condizioni di malus valutate ed approvate alla data di approvazione di ogni periodo di "malus" anche se successiva alla data di cessazione del rapporto. In caso di decesso del Beneficiario, le azioni maturate ai sensi dei precedenti paragrafi, saranno attribuite ai sensi del presente paragrafo ai suoi eredi o agli aventi causa con le competenze del primo cedolino utile a seguito della loro identificazione.

In ogni caso eventuali eccezioni, a quanto sopra , possono essere deliberate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, con riferimento al personale i cui compensi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione stesso, sulla base delle politiche di remunerazione tempo per tempo vigenti, e dall'Amministratore Delegato con riferimento al rimanente personale.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri richiesti per dare attuazione al Piano, apportandovi ogni modifica e/o integrazione necessaria per il perseguimento degli obiettivi che con il Piano si intendono raggiungere, ivi incluso in caso di mutamento della normativa applicabile o di situazioni straordinarie e non previste in sede di Regolamento.

Inoltre si rimanda a quanto in precedenza illustrato al punto 4.6 in relazione alla decadenza dalle Azioni assegnate in caso di trasferimento, di pegno ovvero di altri atti di disposizione delle stesse. Non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non è previsto un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non è prevista la concessione di prestiti o di altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358 del codice civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano.

Non sono previsti ulteriori oneri a carico della Banca rispetto all'accantonamento relativo alla quota variabile delle retribuzioni da riconoscere in strumenti finanziari poiché la quantità di azioni proprie necessaria per far fronte a tale Piano è già nel magazzino titoli, ed è stata destinata a supporto del presente Piano, come già in precedenza rammentato.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

L'utilizzo di azioni proprie al servizio del piano non comporta effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti previsti del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non sono previsti limiti del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relative alle Azioni attribuite.