Banca Profilo — Remuneration Information 2019

Mar 27, 2019

Secondo punto all'ordine del giorno –Relazione sulla Remunerazione comprensiva della proposta di revisione della Politica di remunerazione e incentivazione del personale e dell'informativa sull'attuazione della stessa nell'esercizio 2018

Signori Azionisti,

In linea con quanto previsto dal quadro normativo di riferimento in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione del personale, sottoponiamo come di consueto alla Vostra attenzione la Relazione sulla Remunerazione, allegata alla presente proposta, che è composta da due sezioni: la prima sezione illustra la proposta di revisione della Politica di Remunerazione per l'anno 2019; la seconda sezione contiene il resoconto circa l'applicazione della Politica nell'esercizio 2018, con evidenza dei compensi effettivamente corrisposti.

Con riguardo alla proposta di modifica della Politica di Remunerazione, si dà preliminarmente evidenza del fatto che in data 23 ottobre 2018 è stato emanato l'atteso 25° aggiornamento della Circolare 285/2013, ("Disposizioni") con il quale Banca d'Italia ha realizzato il completo aggiornamento regolamentare agli Orientamenti in materia di sane politiche di remunerazione emanati dall'European Banking Authority (EBA) in attuazione della CRD IV, nonché ad altri recenti indirizzi definiti nelle sedi internazionali. Le Disposizioni introducono una serie di novità e di adeguamenti alle disposizioni comunitarie, in particolare in materia di meccanismi di riconoscimento delle remunerazioni variabili del personale più rilevante, processo di identificazione di tale personale e delle relative esenzioni, nonché un generalizzato rafforzamento dei presidi e dei controlli a tutela di una corretta applicazione della disciplina.

Le principali modifiche apportate alla Politica riguardano pertanto il recepimento delle nuove Disposizioni, ed in particolare:

• i. l'aggiornamento della definizione di remunerazione con la previsione, tra l'altro, di specifici criteri di identificazione per la distinzione tra remunerazione fissa e variabile;
• ii. l'inserimento di una specifica ed organica politica sull'identificazione del personale più rilevante; è previsto a riguardo che il complessivo processo di identificazione di tale personale sia elaborato con cadenza annuale dalla Funzione Risorse Umane che lo effettua all'inizio di ogni esercizio, sulla base dei dati patrimoniali, organizzativi e di remunerazione registrati al 31 dicembre dell'esercizio precedente. Gli esiti del processo, sui quali viene raccolto il parere della Funzione Compliance e Antiriciclaggio, sono sottoposti dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, che è chiamato ad approvarli sentito il parere del Comitato Remunerazioni. Laddove siano previste delle esclusioni le stesse sono specificatamente approvate nell'ambito della delibera del Consiglio di Amministrazione;
• iii. il rafforzamento dei controlli da porre in essere al fine di evitare possibili aggiramenti delle disposizioni in materia di remunerazioni, in particolare inserendo la previsione (i) di controlli a campione sui conti interni a custodia e amministrazione, almeno per il personale più rilevante, (ii) di richiedere al personale più rilevante di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti a custodia e amministrazione presso altri intermediari e (iii) di richiedere al personale più rilevante di

comunicare le operazioni effettuata direttamente o indirettamente che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, al perseguimento delle finalità della disciplina sulle remunerazioni, identificate in quelle relative alla compravendita del titolo azionario Banca Profilo;

• iv. la precisazione di ulteriori dettagli sulle caratteristiche per il riconoscimento di compensi in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro (cd. golden parachute) ed in particolare l'esclusione dal calcolo degli stessi dal limite al rapporto tra remunerazione variabile e fissa, in presenza di una formula predefinita che ne determina l'ammontare; a tale riguardo la Banca utilizza un moltiplicatore fino a massime 2 mensilità di remunerazione fissa per ogni anno di permanenza in azienda, il tutto nei limiti massimi già deliberati dall'Assemblea ed in relazione a diversi fattori legati alle singole situazioni individuali;
• v. l'allineamento delle disposizioni sui retention bonus, prevedendone il riconoscimento non prima del termine del periodo o del verificarsi dell'evento al quale sono legati;
• vi. per il personale più rilevante la definizione di una soglia di remunerazione variabile definita come "particolarmente elevata" oltre alla quale: (a) il differimento della remunerazione si protrae per almeno 2,5 anni e (b) per Amministratore Delegato e Direttore Generale e Risorse Apicali la componente differita è composta per il 60% da strumenti finanziari. In tal modo trova anche applicazione la nuova previsione per la quale in presenza di una quota di strumenti finanziari superiore al 25% della remunerazione variabile complessiva la parte di strumenti finanziari da differire deve essere maggiore della parte in strumenti finanziari pagabile upfront; in base alle previsioni normative tale soglia sarebbe pari a 424.000 Euro tuttavia, in considerazione del limitato valore delle remunerazioni variabile che caratterizza la Banca, si è ritenuto di utilizzare un valore inferiore e pari ad almeno 300.000 Euro;
• vii. la previsione di un periodo di claw back prolungato a 5 anni per il personale più rilevante;
• viii. la sostituzione del parametro di ICAAP Total Capital Ratio con il Total Capital Ratio tra i gate di accesso per l'erogazione del bonus pool e la declinazione di alcuni indicatori previsti per Amministratore Delegato e Direttore Generale a livello di Banca invece che di Gruppo (Leva Finanziaria e VaR), maggiormente in linea con gli ambiti di pertinenza dello stesso.

Si precisa inoltre che, ai sensi delle citate Disposizioni di Banca d'Italia: i) la funzione Compliance ha valutato la rispondenza della Politica al quadro normativo di riferimento verificando, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca; ii) la funzione Internal Audit ha verificato, tra l'altro, la rispondenza delle effettive prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle Disposizioni di Vigilanza. Il Comitato Remunerazioni ha inoltre fornito agli organi aziendali adeguato riscontro sull'attività svolta.

Con riguardo al processo di identificazione del personale più rilevante, i cui esiti aggregati per ruoli e categorie sono riportati nella Sezione I della Relazione, non sono state operate esclusioni di cui alla Sezione I, paragrafo 6.1 delle disposizioni (ovvero relative a personale la cui remunerazione complessiva è pari o superiore a 500.000 Euro).

In relazione al valore del limite al rapporto tra componente variabile e fissa delle remunerazioni individuali del personale della Banca si rammenta che lo stesso è stato innalzato, con approvazione assembleare ed in linea con le previsioni di Statuto, al 200% per alcune categorie di personale, in particolare per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business. Tale delibera è stata da ultimo assunta dall'Assemblea della Banca dell'aprile 2018, pertanto, non essendo variati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite non viene nuovamente sottoposto a delibera assembleare, come previsto dalle nuove citate Disposizioni.

Si evidenzia da ultimo che la Relazione in oggetto recepisce gli obblighi di informativa previsti dalla disciplina specifica di settore (Banca d'Italia) e delle società emittenti (Consob).

***

Si riporta qui di seguito la proposta di delibera per l'Assemblea dei soci convocata il 18 aprile 2019 in prima convocazione ed il 19 aprile 2019 in seconda convocazione, nella materia posta al secondo punto dell'ordine del giorno.

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede:

esaminata la Relazione sulla Remunerazione nelle sue sezioni;

delibera

• I. di approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che illustra la Politica di Remunerazione della Banca per l'esercizio 2019 e
• II. di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta, e così anche il potere di apportare alla nuova Politica di Remunerazione ogni modifica si rendesse necessaria in adeguamento alla normativa tempo per tempo vigente

prende atto

III. dei contenuti della seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione relative all'applicazione della Politica di Remunerazione nell'esercizio 2018."

Banca Profilo S.p.A. Milano, 12 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

f.to Il Presidente (Giorgio Di Giorgio)

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. – Aprile 2019

Indice

		PREMESSA 3
1.		Contesto Normativo 3
2.		Classificazione della Banca ed applicazione del criterio di proporzionalità 3
		SEZIONE I – POLTICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE 4
1.		Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione 4
2.		Identificazione del Personale più Rilevante 7
3.		Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione 10
	3.1.	Finalità e linee guida della Politica di Remunerazione 10
		3.1.1. Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto lavorativo 12
	3.2.	Componente fissa della remunerazione 13
	3.3.	Componente variabile della remunerazione 13
	3.4.	Rapporto tra la componente la componente variabile e fissa della remunerazione 13
4.		Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance 14
5.		Valutazione della performance individuale e principali parametri nell'assegnazione della componente variabile 16	utilizzati
	5.1.	Meccanismi di Malus e Claw Back 17
6.		Struttura della componente variabile della remunerazione 18
	6.1.	Del "personale più rilevante" 18
	6.2.	Del rimanente personale 19
7.		Piani basati su strumenti finanziari 19
		Stock Grant 20
8.		Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli 21
9.		Modifiche rispetto alla precedente versione della Politica di Remunerazione 25
		SEZIONE II – APPLICAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2018 27
1.		Considerazioni Generali 27
2.		Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni 27
3.		Piani basati su strumenti finanziari 29
4.		Tabelle 29
		ESITI DELLE ATTIVITA' DI VERIFICA DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO 36
		RELAZIONE DEL COMITATO REMUNERAZIONI SULLE ATTIVITA' SVOLTE 39

PREMESSA

1. Contesto Normativo

Il quadro normativo relativo alle remunerazioni del settore bancario è stato innovato nel corso del 2018 in particolare in considerazione dell'intervenuto aggiornamento delle disposizioni di Banca d'Italia in materia. In data 23 ottobre 2018 è stato infatti emanato l'atteso 25° aggiornamento della Circolare 285/2013 in materia di "Politiche e Prassi di Remunerazione e Incentivazione" ("Disposizioni"), con il quale Banca d'Italia realizza il completo aggiornamento regolamentare agli Orientamenti in materia di sane politiche di remunerazione emanati dall'European Banking Authority (EBA) in attuazione della CRD IV, nonché ad altri recenti indirizzi definiti nelle sedi internazionali.

Si rammenta inoltre che in data 15 febbraio 2018 la Consob ha approvato il nuovo Regolamento Intermediari (NRI) che recepisce le previsioni della direttiva 2014/65/UE (MiFID II) e del Regolamento (UE) n. 600/2014 (MiFIR). Il NRI rafforza il concetto di agire nel migliore interesse dei clienti prevedendo che gli intermediari non debbano valutare, remunerare, incentivare il proprio personale secondo modalità incompatibili con il dovere, appunto, di agire nel migliore interesse dei clienti. Gli intermediari non adottano disposizioni in materia di remunerazione, target di vendita o d'altro tipo che potrebbero incentivare il personale a raccomandare ai clienti al dettaglio un particolare strumento finanziario, se può essere offerto uno strumento differente, più adatto alle esigenze del cliente. La Politica di Remunerazione risultava già coerente con il dovere di servire al meglio gli interessi dei clienti.

Il presente documento è redatto in conformità alle previsioni ed ai contenuti dei seguenti documenti:

• le "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" 25° aggiornamento della Circolare di Banca d'Italia nr. 285/2013)
• il citato aggiornato Regolamento Intermediari (art. 65 e 93);
• il Regolamento Emittenti (art. 84-quater)
• il Testo Unico sulla Finanza (123-ter);
• il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, da ultimo aggiornato a luglio 2018, con riguardo alle remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, così come all'allegato 1 al Regolamento Consob 17221 in materia di operazioni con parti correlate.

Con il presente documento si intende assolvere in via unitaria alle disposizioni in materia di remunerazioni previste dalla disciplina specifica di settore e dalle previsioni regolamentari e di autodisciplina delle società emittenti.

2. Classificazione della Banca ed applicazione del criterio di proporzionalità

Ai fini della Politica di Remunerazione e dell'applicazione della normativa sulle remunerazioni, la Banca si classifica quale Banca Intermedia, in considerazione della complessità operativa e degli ambiti di business coperti; nell'ambito di tale classificazione si ritiene di poter applicare interamente le riduzioni previste dalle citate Disposizioni secondo il principio di proporzionalità in considerazione: i) di limitati importi di remunerazione variabile che caratterizzano la Banca, che per dimensione degli attivi si configurerebbe come un'istituzione di Minori Dimensioni, ii) del sistema di deleghe e poteri interni che consente un controllo all'assunzione delle posizioni di rischio nelle diverse unità di business, iii) di attività creditizia limitata e supportata da processi di collateralizzazione.

SEZIONE I – POLTICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE

1. Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione

La determinazione, approvazione, attuazione e successiva verifica della Politica di Remunerazione, coerentemente con la normativa di riferimento, richiedono il coinvolgimento di diversi organi della Banca. Ciò al fine di garantire che i sistemi retributivi siano coerenti con gli obiettivi e i valori aziendali, con le strategie di lungo periodo e con le politiche di prudente gestione del rischio della Banca.

Di seguito sono illustrate le principali responsabilità dei diversi organi coinvolti nel processo.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti:

• approva le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei dipendenti e dei collaboratori della Banca;
• stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati;
• approva i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
• approva i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica (cd. golden parachutes), ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, nel rispetto, per il "personale più rilevante"¹ delle disposizioni allo stesso applicabili;
• se statutariamente previsto, delibera su un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto 1:1 con un limite massimo di 2:1;
• ai sensi del TUF delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• elabora, sottopone all'assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la Relazione sulla Remunerazione, in quanto società quotata, e la Politica di Remunerazione ed è responsabile della sua corretta attuazione;
• approva gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del personale più rilevante, come infra definito, e ne rivede periodicamente i relativi criteri;
• assicura che la Politica di Remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta;
• definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché del personale apicale (di seguito "Risorse Apicali") ovvero tutti coloro che

¹ Per la definizione di personale più rilevante cfr il seguente paragrafo "Identificazione del Personale più Rilevante"

riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale² ;

• assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
• assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Comitato Remunerazioni; svolge inoltre un ruolo consultivo formulando i pareri a favore del Consiglio di Amministrazione richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2009 ed è composto, a far data dal 10 maggio 2012, da soli amministratori indipendenti³ .

Il Comitato attualmente in carica è così composto: Ing. Carlo Mazzi, Presidente del Comitato, Cav. Giovanni Maggi e Dott.ssa Serenella Rossano. Partecipano inoltre alle riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato; possono comunque partecipare gli altri sindaci effettivi.

Il Comitato ha funzioni propositive e consultive a favore del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare:

• sottopone proposte per il Consiglio riguardanti la Politica di Remunerazione e i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
• ha compiti di proposta in materia di compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione come sopra definito;
• ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante come infra definito;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi incluse le eventuali esenzioni;
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• cura la preparazione della documentazione per il Consiglio per le relative decisioni;
• collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi come in seguito dettagliato

² In tale definizione sono ricompresi tutte le figure dettagliate dalle disposizioni di Banca d'Italia in materia: i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione, i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo.

³ Secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, per le società quotate soggette all'altrui direzione e coordinamento.

• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nell'elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione 4 ;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi accerta se gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio ovverosia con il Risk Appetite Framework ("RAF") di Gruppo.

Funzioni Aziendali di Controllo

Le Funzioni Aziendali di Controllo collaborano, secondo le rispettive competenze, per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche di remunerazione ed incentivazione adottate ed il loro corretto funzionamento, in particolare:

• la Funzione Compliance e Antiriciclaggio verifica la conformità della Politica di Remunerazione al quadro normativo di riferimento, allo Statuto, alle disposizioni interne, e agli standard di condotta applicabili alla banca⁵ in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela, e ne dà comunicazione all'Amministratore Delegato, al Comitato Remunerazioni e, nell'ambito delle relazioni periodiche, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. Di tali risultati l'Assemblea è informata tramite il Consiglio di Amministrazione;
• la Funzione Internal Audit verifica, con frequenza annuale, la corretta applicazione della Politica di remunerazione e informa conseguentemente l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea. Di tali evidenze l'Assemblea è informata tramite il Consiglio di Amministrazione;
• la Funzione Risk Management contribuisce ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (RAF) anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi.

Altre Funzioni e Consulenti esterni

La Funzione Risorse Umane elabora la Politica di Remunerazione con il supporto delle Funzioni competenti per materia.

⁴ Al Comitato Remunerazione partecipa, su invito, il Responsabile della Funzione Risk Management al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni ed in ottica di coerenza col RAF.

⁵ In tale ambito la Funzione Risorse Umane fornisce il proprio supporto alla Funzione Compliance assicurando, tra l'altro, la coerenza tra le politiche e le procedure di gestione del personale e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca

2. Identificazione del Personale più Rilevante

Si definisce "personale più rilevante" ⁶ la categoria di personale la cui attività ha un impatto significativo sul profilo di rischio della Banca, secondo l'applicazione di specifici criteri, infra definiti. A tale categoria di personale vengono applicate condizioni e meccanismi maggiormente stringenti riguardo alla remunerazione variabile, come dettagliato nei paragrafi successivi.

Il complessivo processo di identificazione di tale personale è elaborato con cadenza annuale dalla Funzione Risorse Umane che lo effettua all'inizio di ogni esercizio, sulla base dei dati patrimoniali, organizzativi e di remunerazione registrati al 31 dicembre dell'esercizio precedente. In tale processo la Funzione Risorse Umane si avvale della Funzione Organizzazione e della Funzione Risk Management ai fini di una corretta ed esaustiva declinazione dei criteri utilizzati, infra definiti, per l'identificazione di tale personale. Sugli esiti di tale processo viene raccolto il parere della Funzione Compliance e Antiriciclaggio.

Gli esiti del processo sono sottoposti dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, che è chiamato ad approvarli sentito il parere del Comitato Remunerazioni a riguardo, ed inviati a Capogruppo per informativa. Laddove siano previste delle esclusioni sulla base delle disposizioni applicabili, di cui infra, le stesse sono specificatamente approvate nell'ambito della delibera del Consiglio di Amministrazione.

Gli esiti del processo e del suo riesame periodico sono opportunamente motivati e formalizzati e contengono almeno le seguenti informazioni: (i) il numero del personale identificato come più rilevante, ivi compreso il numero dei soggetti identificati per la prima volta, (ii) i nomi o gli identificativi individuali, (iii) i ruoli e le responsabilità di tale personale, (iv) un confronto con gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante del precedente esercizio. Gli stessi elementi sono riportati per il personale eventualmente escluso e quello per il quale è stata presentata o si intende presentare una notifica ovvero un'istanza di esclusione ai sensi delle disposizioni vigenti. Nel documento sono inoltre riportati gli esiti del monitoraggio del processo di identificazione svolti nel corso dell'esercizio da parte della Funzione Risorse Umane che, in caso di assunzioni in corso d'anno ovvero di modifiche organizzative, valuta le posizioni dei singoli colleghi: in particolare la permanenza per oltre sei mesi in un ruolo idoneo a determinare la categorizzazione quale personale più rilevante implica la sussistenza di tale categorizzazione per l'intero esercizio, ferme le specifiche valutazioni per quello successivo.

Per l'identificazione del personale in oggetto la Banca, utilizza gli "standard tecnici regolamentari" (RTS) previsti dal Regolamento Delegato UE 604/2014 (Regolamento)⁷ . La Banca non applica criteri addizionali rispetto a quelli definiti dal succitato Regolamento che prevedono nello specifico che il personale che soddisfa uno qualsiasi dei criteri qualitativi (art.3) o quantitativi (art.4) è considerato tale da avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente.

Sulla base di tali criteri, ed in coerenza con le disposizioni di Capogruppo in materia, emanate tramite apposita Direttiva, la Banca ha identificato come "personale più rilevante" tra i propri dipendenti, in aggiunta ai membri del Consiglio di Amministrazione, le seguenti figure:

⁽6) Anche "material risk takers";

⁷ Così come modificato con apposito Regolamento di rettifica in data 18 febbraio 2016 con riguardo al criterio quantitativo di cui all'articolo 4, paragrafo 1, lettera c.

• Risorse Apicali;
• Responsabili delle Funzioni dell'Area Finanza: Tesoreria, Intermediazione, Mercati Azionari e Mercati Obbligazionari;
• Addetti delle Funzione Mercati Azionari e Mercati Obbligazionari che impegnano la Banca per rischi superiori a quelli definiti dagli standard tecnici regolamentari;
• Responsabile della Funzione Analisi e Ricerca;
• Responsabile della Funzione Risorse Umane;
• Responsabile della Funzione Sistemi Informativi;
• Personale con retribuzione lorda annua complessiva superiore alla remunerazione del personale che ricade nei criteri quantitativi previsti dagli standard tecnici regolamentari, fatte salve le facoltà di esenzione previste dalla normativa.

La Banca non considera qualificabili come personale più rilevante (i), i Responsabili delle Filiali e il Responsabile della Funzione Clientela Istituzionale, in considerazione della limitata facoltà di incidere sul profilo di rischio della Banca determinata dal sistema di deleghe interno, anche in relazione all'assenza di facoltà deliberative in ambito creditizio e (ii) i Responsabili delle Funzioni dell'Area Investment Banking, in considerazione del fatto che non sono titolari di autonome deleghe in relazione alla stipula di mandati con i clienti né possono in autonomia firmare la documentazione predisposta in esecuzione degli incarichi acquisiti, se non di natura meramente operativa.

I dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla citata definizione Consob, sono tutti ricompresi nel perimetro del "personale più rilevante".

Nel caso in esito al processo di identificazione ed al suo periodico riesame il Consiglio ritenga che il personale identificato in attuazione dei criteri quantitativi (Art. 4 del Regolamento), possa non essere considerato come "più rilevante" approva la trasmissione a Banca d'Italia:

• (a) della notifica di esclusione che riguarda il personale con importo di remunerazione complessiva pari o superiore a 500.000 Euro ed inferiore a 750.000 Euro; la notifica viene effettuata tempestivamente e comunque entro 6 mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente⁸ ;
• (b) della richiesta di preventiva autorizzazione per le esclusioni che riguardano il personale con importo di remunerazione complessiva pari o superiore a 750.000 Euro, oppure il personale che rientra nello 0,3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario.

Le esclusioni di cui al presente paragrafo hanno durata annuale e riguardano l'anno successivo a quello in cui sono state presentate, ad eccezione di quelle inoltrate per la prima volta che si estendono anche all'anno di presentazione della notifica o dell'istanza. Non è necessario presentare una nuova notifica di esclusione di cui al punto (a) per il personale già escluso per l'esercizio precedente, qualora sia stato accertato che non siano cambiati i presupposti sulla base dei quali l'esclusione era stata operata.

Le notifiche e le istanze di autorizzazione possono riguardare cumulativamente più membri del personale o categorie del personale la cui esclusione si fonda su medesimi presupposti, a condizione che siano

⁸ La notifica è corredata delle informazioni di cui all'Allegato 1 della circolare Banca d'Italia 285/2013- 25° aggiornamento.

chiaramente identificabili i soggetti per i quali è richiesta l'esclusione e sia garantito il livello di informazioni richiesto dalle disposizioni applicabili

Casistica	Descrizione	Rif. RTS EBA	PPR 2019	Vs.PPR 2018
Criteri Qualitativi
Amministratori	Membri del CdA compreso AD/DG	Art. 3.1,	10 + 1	=
		3.2
Risorse Apicali	Riporti diretti CdA e AD/DG, includono: Art. 3.3
	- Responsabili delle unità operative aziendali rilevanti	Art. 3.5,	4	=
	(Private Banking, Finanza, Investment Banking)	3.6
	- Responsabili altre aree di business (Asset	Art 3.3	2
	Management e Marketing Prodotti e Servizi)
	- Responsabili delle funzioni di controllo	Art. 3.4	3	=
	- Responsabili delle funzioni di staff (Legale e	Art.3.9	5	=
	Societario, Pianificazione e Controllo) e aree
	operative (Amministrazione, Sistemi e Operations,
	Risorse Umane e Organizzazione)
Altro personale	Risorse di unità operative aziendali rilevanti o	Art.3.8,	6	+1
più rilevante	di altre funzioni/aree che per attività	3.9
	autonomie poteri sono considerati come aventi
	impatti sul rischio aziendale (Responsabili
	Intermediazione Tesoreria, Analisi e Ricerca,
	Contabilità e Sistemi Informativi)
	Risorse delle Funzioni Mercati che per attività	Art. 3.12	5	=
	autonomie poteri sono considerati come aventi
	impatti sul rischio aziendale
Totale Criteri Qualitativi			36	+1
Totale Criteri Quantitativi			1	=
TOTALE		37	+1
	TOTALE ESCLUSI I CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE*		27	+1
	% sul totale dipendenti (esclusi i consiglieri di amministrazione)*		15,8%

Sulla base dei dati al 31 dicembre 2018, il personale più rilevante risulta articolato come segue:

* incluso Amministratore Delegato

Nell'ambito del processo di identificazione del personale più rilevante non sono state operate esclusioni di cui alla Sezione I, paragrafo 6.1 delle citate Disposizioni di Banca d'Italia⁹ .

⁹ Relative quindi a personale con remunerazioni complessive pari o superiori a 500.000 Euro.

3. Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione

3.1. Finalità e linee guida della Politica di Remunerazione

La Banca, attraverso la propria politica retributiva, persegue la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management, sia in un'ottica di breve periodo, sia in quella di medio-lungo periodo, attraverso una prudente gestione dei rischi aziendali.

I meccanismi attraverso i quali la Banca determina i livelli retributivi e i compensi sono coerenti con i comportamenti che intende incentivare, favorendo anche il rispetto del complesso delle disposizioni di legge, regolamentari, statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta applicabili. In particolare, nell'ambito della Politica di Remunerazione che la Banca si è data:

• l'equilibrio complessivo è dato dal bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile sia di breve che di medio-lungo periodo secondo un pay mix differenziato in funzione della posizione ricoperta;
• la retribuzione è collegata alla performance sostenibile nel tempo, corretta per i rischi, allineando il livello degli incentivi ai risultati di profittabilità del business ed assicurando coerenza tra i sistemi incentivanti ed i meccanismi di rilevazione delle performance, oltre che con il ritorno atteso per gli azionisti;
• la retribuzione è collegata, per le risorse che operano all'interno delle Aree di Business, al perseguimento del miglior interesse dei Clienti attraverso obiettivi qualitativi che incoraggiano a servire al meglio l'interesse del Cliente, anche attraverso un rapporto adeguato tra le componenti fisse e variabili della retribuzione;
• il bonus, subordinato alla verifica della sussistenza delle condizioni infra definite, deve essere strettamente collegato da un lato (i) agli effettivi risultati del sub consolidato Banca Profilo, come in seguito definito della Società e dell'unità organizzativa, e dall'altro (ii) alla valutazione della performance individuale dei dipendenti, non solo di natura quantitativa, e tenuto anche conto dei profili di rischio;
• l'erogazione delle componenti variabili può essere ridotta fino ad essere annullata in funzione delle condizioni di malus infra definite;
• le componenti variabili attribuite sono soggette a clausole di claw back infra definite.

Gli obiettivi generali e le linee guida perseguite attraverso la politica retributiva rispondono pertanto a criteri di:

• meritocrazia, garantendo un forte collegamento con la prestazione fornita ed il potenziale manageriale futuro attraverso la valutazione oggettiva e trasparente delle performance individuali e la loro valorizzazione;
• sostenibilità, riconducendo gli oneri retributivi entro valori compatibili con l'equilibrio economico dell'azienda.

Il pacchetto retributivo complessivo bilancia componenti fisse e variabili, monetarie e non, in modo da incidere efficacemente sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti nel rispetto dei vincoli tempo per tempo vigenti. In linea con il mercato i pacchetti retributivi prevedono alcuni benefit che testimoniano l'attenzione della Banca alle esigenze anche personali dei propri dipendenti; tali benefit riguardano di norma coperture assicurative e sanitarie, di norma differenziati per famiglie professionali, e per alcuni ruoli in relazione alla rilevanza e alla complessità degli stessi, l'autovettura aziendale.

Per remunerazione si intende ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie (cd. allowances) corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi.

Le forme di retribuzione incentivante devono essere coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework – "RAF") e con le politiche di governo e di gestione dei rischi; esse devono inoltre tenere conto del costo e del livello del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese ed essere strutturate in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto con l'interesse della società in un'ottica di lungo periodo.

Non sono previsti bonus garantiti, salvo casi eccezionali accordati solo al momento dell'assunzione e limitatamente al primo anno di impiego ed in caso di rispetto dei requisiti prudenziali; i bonus garantiti non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile ma concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di impiego, salvo che nel caso in cui sia corrisposta in un'unica soluzione al momento dell'assunzione. Non è inoltre accettabile una remunerazione volta a compensare il nuovo personale da eventuali contrazioni o azzeramenti di compensi derivanti da precedenti datori di lavoro per effetto di meccanismi di malus o claw back. La Banca si riserva di valutare in talune circostanze l'opportunità di utilizzare patti che prevedono specifici compensi, finalizzati ad assicurare una maggiore stabilità nel rapporto di lavoro o la non concorrenza da parte dei dipendenti.

La Banca richiede ai propri dipendenti, attraverso specifiche pattuizioni, di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. Al fine di assicurare il rispetto di quanto precede le Funzioni Aziendali di Controllo o la Funzione Risorse Umane conducono verifiche a campione sui conti interni a custodia e amministrazione, almeno del personale più rilevante. In ogni caso la Banca richiede al personale più rilevante di comunicare (i) l'esistenza o l'accensione di conti di custodia o amministrazione presso altri intermediari, nonché (ii) le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati direttamente o indirettamente10 dagli stessi, che potrebbero, in via teorica, incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e più in generale, sul perseguimento delle finalità della disciplina sulla remunerazione. A tale riguardo la Banca ritiene che le operazioni da comunicare siano tutte quelle relative alla compravendita del titolo azionario Banca Profilo11. Esulano dall'obbligo di comunicazione le operazioni di vendita degli strumenti finanziari attribuiti ai colleghi in esito all'implementazione della presente Politica di Remunerazione.

¹⁰ Rilevano quindi le operazioni poste in essere direttamente dall'interessato o dal coniuge non legalmente separato e dai figli minori, indirettamente per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.

¹¹ L'operatività in strumenti finanziari derivati è espressamente inibita dalla Carta dei Principi e Codice di Comportamento". A fortiori si devono pertanto considerare vietate le operazioni in strumenti finanziari derivati con sottostante il titolo azionario Banca Profilo.

La Banca tiene conto delle informazioni ricevute nel calibrare nel tempo i propri sistemi di remunerazione e incentivazione, con particolare riguardo ai meccanismi di allineamento ai rischi e alla situazione patrimoniale e reddituale della Banca.

La Banca non prevede benefici pensionistici discrezionali.

3.1.1. Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto lavorativo

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro gli eventuali importi aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi di legge e di contrattazione nazionale (indennità sostitutiva di preavviso e competenze di fine rapporto) sono denominati golden parachute e vengono utilizzati al fine di pervenire alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, nell'ambito di specifici accordi individuali, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto.

Il valore dei golden parachute non può eccedere le 24 mensilità di remunerazione, per tale intendendosi la remunerazione annua lorda alla data dell'accordo incrementata della media della remunerazione variabile non differita corrisposta nel triennio antecedente all'accordo stesso, comunque nell'ambito di un massimale pari a 1.000.000 Euro. Nel caso dell'Amministratore Delegato nella remunerazione deve essere considerato anche il compenso per la carica di amministratore. L'importo dei golden parachute viene valutato considerando diversi fattori, quali il ruolo ricoperto, le performance individuali, l'età anagrafica, le motivazioni alla base della cessazione del rapporto di lavoro. In via generale la Banca applica un moltiplicatore fino a massimo 2 mensilità di remunerazione fissa per ogni anno di permanenza in azienda. La variabilità di tale moltiplicatore dipende dai fattori sopra indicati. Rimane inteso che tale formula ha come cap il limite in termini di mensilità ed importo assoluto sopra indicati, deliberati dall' Assemblea.

In aggiunta alle predette regole applicabili a tutto il personale, il Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Remunerazioni, può autorizzare limitate eccezioni circoscritte al personale non dirigente.

Nel caso di accordi pattuiti con personale identificato come "più rilevante" si applicano le pertinenti disposizioni normative relative alla componente variabile della remunerazione previste, ivi incluso il differimento e l'utilizzo di strumenti finanziari. Il riconoscimento di tali importi deve inoltre essere collegato: (i) alle performance al netto dei rischi e ai comportamenti individuali; (ii) alle performance al netto dei rischi e ai livelli patrimoniali e di liquidità della banca ¹².I golden parachute non rientrano invece nel calcolo del limite al rapporto variabile/fisso delle remunerazioni relativo all'ultimo anno di lavoro o permanenza in carica¹³ .

¹² In ogni caso per quanto sub (i) rilevano i comportamenti e le violazioni identificati per l'applicazione dei criteri di malus e di claw back e per quanto riguarda il profilo sub (ii) l'eventualità che la Banca sia beneficiaria di un intervento pubblico eccezionale, sia soggetta a misure di intervento precoce, ad amministrazione straordinaria, a risoluzione o a liquidazione coatta amministrativa o non disponga, a causa di perdite significative, di una solida base di capitale. Nella situazione sub (ii) ai fini dell'eventuale riconoscimento di un golden parachute e della determinazione del suo ammontare, va tenuto conto, in ogni caso, dell'esigenza di contenere i costi a carico della Banca (considerando in questo caso anche il risparmio derivante dalla conclusione anticipata del rapporto di lavoro o dalla cessazione anticipata della carica).

¹³ Come previsto dalla norma, essendo importi riconosciuti nell'ambito di accordi tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, calcolati sulla base di una formula predefinita contenuta nella politica di remunerazione.

3.2. Componente fissa della remunerazione

La componente fissa remunera le competenze manageriali e tecniche dei dipendenti, ricercando un livello che garantisca la continuità manageriale e la competitività sul mercato. Inoltre, la rilevanza della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre il rischio di comportamenti eccessivamente speculativi focalizzati sui risultati di breve termine.

La remunerazione fissa è è infatti la remunerazione che ha natura stabile ed irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali, quali in particolare i livelli di esperienza professionale e di responsabilità, che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della Banca.

La retribuzione fissa viene aggiornata, oltre che per effetto dei rinnovi contrattuali, ove applicabili, attraverso incrementi retributivi meritocratici. Queste leve sono adottate in modo selettivo e contenuto per premiare persone che sviluppano le competenze, aumentano le responsabilità e dimostrano capacità di replicare importanti risultati nel tempo. In via di principio la Banca punta ad attestarsi su livelli mediamente in linea con la prassi di mercato pur mantenendo coerenza interna.

3.3. Componente variabile della remunerazione

Attraverso le componenti variabili, si persegue invece la differenziazione meritocratica, stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati dimostrati nel breve e lungo termine, come indicato nei paragrafi successivi ed in particolare con riferimento al paragrafo Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell'assegnazione della componente variabile.

Per remunerazione variabile si intende:

• la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione dipendono dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza), escluso il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilità dalla legge e nei limiti da essa previsti;
• gli importi pattuiti tra la Banca ed il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica, indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuti. Tra questi importi sono inclusi quelli riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza o nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto14;
• ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa¹⁵ .

3.4. Rapporto tra la componente la componente variabile e fissa della remunerazione

La Banca ha definito il limite all'incidenza della parte variabile sul fisso per categorie e ruoli. Il cap è pari al 100% per i dipendenti appartenenti alla Struttura Operativa, e pari al 200%, previa approvazione da

¹⁴ Come riportato in precedenza la Banca non riconosce benefici pensionistici discrezionali che la norma include nella remunerazione variabile ¹⁵ I "carried interest" come qualificati dalle disposizioni vigenti per il settore del risparmio gestito sono anch'essi inclusi nella remunerazione variabile, ad oggi fattispecie non applicabile alla Banca.

parte dell'Assemblea secondo i quorum stabiliti dalla Banca d'Italia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business, e fermo il processo di comunicazione preventivo e successivo a Banca d'Italia su quanto in oggetto in base alla normativa vigente. Come rammentato la Banca sottopone una proposta motivata all'Assemblea dei Soci di derogare al rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa per le categorie di personale sopra evidenziate; tale proposta, in coerenza con le disposizioni di Banca d'Italia è stata trasmessa nei termini ivi previsti a Banca d'Italia medesima.

Tale delibera è stata da ultimo assunta dall'Assemblea della Banca dell'aprile 2018, pertanto, non essendo variati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite non viene nuovamente sottoposto a delibera assembleare, come previsto dalla normativa vigente16. Si rammenta che le principali motivazioni sottese all'innalzamento del limite per il personale indicato, sono da ricercarsi nella volontà della Banca di premiare in maniera flessibile le proprie risorse, senza aumentare in maniera rigida e strutturale il costo fisso del lavoro, mantenendo competitività su un mercato particolarmente attivo sulle risorse di maggiore qualità. La sostenibilità economica di tale scelta è garantita dalla presenza di un cap massimo alle remunerazioni variabili individuali consistente nel bonus pool complessivo della Banca, sottoposto peraltro alla verifica di specifici gate di accesso ed in via generale, dall'elevato livello di patrimonializzazione della Banca, stabilmente e significativamente al di sopra dei livelli normativamente richiesti, unito per altro alla registrata capacità di produrre utili.

Sono escluse dalle descritte regole per la definizione del limite all'incidenza della parte variabile sul fisso, i Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo, per i quali il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non può comunque superare il valore di un terzo. In via cautelativa, considerando che la normativa applicabile prevede una componente variabile contenuta oltre che per il personale delle Funzioni aziendali di controllo, anche per la Funzione risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tale valore limite di un terzo si reputa esteso anche al Responsabile della Funzione Risorse Umane ed al Dirigente Preposto.

4. Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance

Per collegare la performance alla gestione dei rischi, si definiscono alcune condizioni necessarie per la determinazione del bonus pool.

Non è previsto alcun bonus ai dipendenti, ivi incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, salvo eventuali limitate eccezioni motivate con finalità di retention e approvate dal Consiglio di Amministrazione, qualora si verifichi almeno una delle seguenti condizioni (gate di accesso):

• a. Total Capital Ratio inferiore al valore dell'obiettivo di rischio (risk appetite) definito nel RAF tempo per tempo vigente
• b. risultati di sub consolidato di Banca Profilo e delle sue controllate ("subconsolidato Banca Profilo")17 od aziendali negativi;

¹⁶ Cfr. Circolare 285 Banca Italia

¹⁷ Sono pertanto escluse dall'aggregato in parola la capogruppo Arepo BP ed Extrabanca.

c. saldo netto di liquidità a un mese della Banca inferiore al valore previsto dalla Liquidity Policy tempo per tempo vigente.

Eventuali limitate eccezioni potranno verificarsi a scopi di retention ed a fronte di performance individuali determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo. Il ricorso a tale strumento sarà circoscritto alle sole situazioni nelle quali si renda necessario e/o opportuno, nel rispetto del principio di sana e prudente gestione, mantenere i patrimoni in gestione della Clientela e stabilizzare i portafogli e i ricavi delle strutture commerciali di Banca Profilo. Pertanto l'eventuale riconoscimento di bonus con finalità di retention per un periodo di tempo determinato o fino ad un dato evento, sarà limitato alle risorse che abbiano raggiunto importanti e misurabili obiettivi individuali e operino prevalentemente all'interno delle Aree di Business.

In ogni caso, laddove si prevedano bonus con finalità di retention l'iter decisionale, dalla proposta da parte dell'Amministratore Delegato alla valutazione da parte del Comitato Remunerazioni fino alla delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, devono risultare adeguatamente documentato al fine di suffragare, motivare e adeguatamente giustificare tale decisione. Tali bonus a scopo di retention possono essere erogati anche in corso d'anno nei limiti di un plafond assegnato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazioni. Tali forme di incentivazione costituiscono comunque forme di remunerazione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole ad esse applicabili, ivi comprese quelle sul limite al rapporto variabile/fisso¹⁸ . Il riconoscimento di tali remunerazioni avviene non prima del termine del periodo o del verificarsi dell'evento ai quali sono legati.

Nell'ipotesi di rispetto dei gate di accesso, l'Amministratore Delegato, avvalendosi della Funzione Risorse Umane e delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, definisce una proposta di bonus pool complessivo sulla base di:

• valutazioni quali e quantitative in merito ai risultati della Società e del subconsolidato Banca Profilo stimati e al raffronto con l'esercizio precedente, alla distribuibilità di un dividendo, ad un valore di cost income che sia coerente con i target di Piano Industriale e ad eventuali accantonamenti (rischi ed oneri, rettifiche di valore sui crediti e altre rettifiche);
• valutazioni quantitative legate al margine lordo delle Aree di Business decurtato dei costi indiretti ed operativi;
• altri aspetti quantitativi quali il confronto con gli obiettivi di budget a livello di Area, di Società e di subconsolidato Banca Profilo nel rispetto dei valori di leva finanziaria, e VaR del portafoglio finanziario definiti nel RAF tempo per tempo vigente.

L'Amministratore Delegato illustra la proposta di bonus pool complessivo al Comitato Remunerazioni. Il Comitato Remunerazioni, che ha accesso alle informazioni rilevanti a tal fine, dopo aver verificato il soddisfacimento delle condizioni per l'erogazione del bonus e il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati per l'esercizio, valuta la proposta formulata dall'Amministratore Delegato e presenta al Consiglio di Amministrazione la proposta di monte bonus complessivo, formulando a riguardo specifiche proposte di bonus in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle Risorse Apicali , nel rispetto dei vincoli di cui al precedente capoverso.

¹⁸ Ai fini del calcolo di tale limite l'importo riconosciuto a titolo di retention bonus è computato per quote uguali in ciascun anno del periodo di permanenza (pro rata lineare) oppure come importo unico nell'anno in cui la condizione di permanenza soddisfatta.

In ogni caso il bonus pool complessivo deve consentire il mantenimento del rispetto dei gate di accesso. Il bonus pool complessivo effettivo viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

La ripartizione del bonus pool tra i singoli dipendenti, ad eccezione del bonus in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale stesso e delle Risorse Apicali che sono oggetto di specifica delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, è effettuata dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale sulla base di una valutazione quantitativa e qualitativa della performance individuale.

La totalità dei bonus individuali già determinati sulla base della performance al netto dei rischi effettivamente assunti e determinati sulla base dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità:

• sono commisurati al livello di raggiungimento degli obiettivi, quantitativi e/o qualitativi, individualmente assegnati (obiettivi di perfomance, come definito nel successivo paragrafo);
• devono mantenersi comunque entro limiti massimi predefiniti.

Per tutti i dipendenti la condizione per ricevere il pagamento del bonus, anche nelle sue componenti differite, è che alla data di erogazione il rapporto di lavoro non sia cessato per qualsiasi motivo o causa e che non sia iniziato il periodo di preavviso, fatta salva la fattispecie del pensionamento nella quale il differimento viene riconosciuto anche successivamente al termine del rapporto di lavoro.

In considerazione del contesto di mercato estremamente competitivo specialmente per le Aree di Business e degli obiettivi di business sempre più sfidanti, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, può assegnare all'Amministratore Delegato, su richiesta di quest'ultimo, un ammontare da erogare nel corso dell'anno a supporto di speciali iniziative commerciali (a titolo esemplificativo possono ricadere in tale tipologia di iniziative i contest per la nuova raccolta o altre iniziative di stabilizzazione delle masse). L'Amministratore Delegato deve preventivamente verificare che i gate d'accesso siano soddisfatti alla data di riconoscimento dell'una tantum e l'iter decisionale deve risultare adeguatamente documentato. Anche questa forma di incentivazione costituisce comunque forma di remunerazione variabile e come tale soggetta a tutte le regole a esse applicabili, ivi comprese quelle sul limite al rapporto variabile/fisso.

Le eventuali iniziative commerciali a favore delle risorse appartenenti alle Aree di Business, ad esito delle quali la Banca riconosce al personale interessato sessioni di formazione specialistica oppure strumenti tecnologici di supporto dell'attività lavorativa, devono intendersi escluse dalle regole previste dalla vigente Politica di Remunerazione perché non costituiscono compensi.

5. Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell'assegnazione della componente variabile

La componente variabile della retribuzione è legata al processo di valutazione della performance individuale.

Tutti i dipendenti di Banca Profilo sono inclusi nel processo di valutazione delle performance. La prima fase del processo consiste nella definizione entro il primo trimestre di ogni anno degli obiettivi quantitativi e/o qualitativi, in parte applicabili a tutti i dipendenti e in parte specifici per Area/Funzione/Unità Organizzativa di appartenenza e ruolo ricoperto. Tali obiettivi sono misurati a fine anno per determinare in maniera oggettiva e trasparente il livello di raggiungimento degli stessi e definire la valutazione delle performance di ciascun dipendente della Banca. Gli obiettivi qualitativi si applicano alla totalità dei dipendenti mentre gli obiettivi quantitativi si applicano i) all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ii) ad un numero limitato di Aree (in particolare le Aree di Business) e al loro interno generalmente ai Responsabili di Area/Funzione/Unità Organizzativa, per i quali risulti possibile la determinazione di tali obiettivi. Per le Aree di Business, il peso degli obiettivi quantitativi è maggiore rispetto al peso degli obiettivi qualitativi; per i Responsabili di Area/Funzione/Unità Organizzativa, in base alla rilevanza degli obiettivi, viene definito di volta in volta il peso degli stessi.

Relativamente agli obiettivi quantitativi, i principali parametri sui quali la Banca ritiene di poter misurare i dipendenti sono:

• il confronto con gli obiettivi quantitativi di budget e di piano industriale;
• la redditività, anche in termini di capacità di mantenere e diversificare le fonti di reddito per la Banca attraverso l'offerta di servizi volti a massimizzare le risposte ai bisogni e le soluzioni ai problemi dei Clienti;
• la crescita, intesa a titolo esemplificativo in termini di aumento della raccolta netta, dei volumi di intermediazione o dei mandati di advisory nell'ambito dell'Investment Banking;
• i costi direttamente imputabili alla struttura di appartenenza del Responsabile;
• il ritorno parametrato per il rischio, dove la performance conseguita al netto del costo del funding, è parametrata per i rischi assunti, ove calcolabili e rilevanti, con applicazione di un fattore di ponderazione della performance teso a disincentivare l'eccessiva assunzione di rischi, come dettagliato nelle singole Aree

Relativamente agli obiettivi qualitativi, tra i principali parametri che la Banca utilizza per la valutazione dei dipendenti vi sono:

• l'allineamento al modello di business definito dalla Banca;
• l'innovazione;
• la prevenzione e gestione dei rischi operativi (intesi in particolare come comportamenti conformi al contesto normativo esterno e alle procedure interne);
• la condivisione delle best practice con i colleghi;
• il migliore interesse del Cliente, secondo un criterio di correttezza nelle relazioni con i clienti e nel rispetto delle regole di condotta, anche di autodisciplina, e degli obblighi previsti dalla MIFID, dalla trasparenza bancaria e dalle disposizioni antiriciclaggio e
• la soddisfazione del Cliente esterno/interno, ove misurabile.

In aggiunta a ciò e limitatamente ai Responsabili di risorse, sono inclusi obiettivi relativamente alla gestione delle risorse umane ed alla leadership.

5.1. Meccanismi di Malus e Claw Back

Nella determinazione della componente variabile del singolo è, inoltre, tenuto adeguatamente conto dell'eventuale erogazione di sanzioni disciplinari e del livello di gravità dei comportamenti sanzionati, con la possibilità di azzerare la parte variabile nei casi più gravi (cd "malus" individuale"). Tra i comportamenti giudicabili come abilitanti le condizioni di "malus individuale" la Banca ha – nel rispetto della normativa – individuato: (I) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dei clienti o della Banca; (ii) comportamenti non conformi a disposizioni di legge , regolamentari statutari o codici etici o di condotta applicabili alla Banca da cui è derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela; (iii) violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26(19) o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss.(20) , del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione e .

Le componenti variabili differite riconosciute e/o pagate sono inoltre soggette per tutto il personale a condizioni di claw back per un periodo di tre anni e, nel caso del personale più rilevante, di 5 anni. Laddove in tale periodo si verifichi una delle condizioni di malus di cui sopra la Banca si riserva la facoltà di attivare le iniziate volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata.

I meccanismi di correzione ex post non possono condurre ad un incremento della remunerazione variabile inizialmente riconosciuta né della remunerazione variabile precedentemente ridotta o azzerata a seguito di malus e claw back.

6. Struttura della componente variabile della remunerazione

6.1. Del "personale più rilevante"

Ai fini dell'applicazione della normativa sulle remunerazioni, la Banca si classifica quale Banca Intermedia, come evidenziato in premessa, ed applica pertanto il principio di proporzionalità con percentuali e periodi di differimento, in via generale, pari alla metà di quelli indicati dalle disposizioni applicabili

Per il "personale più rilevante" una quota pari ad almeno il 25% della componente variabile differita e non differita deve essere riconosciuta in azioni o strumenti ad esse collegati ("strumenti finanziari"). Se la quota riconosciuta in strumenti finanziari risulta superiore al 25%, della remunerazione variabile complessiva, in esito all'applicazione delle altre condizioni infra definite, la parte in strumenti finanziari da differire è maggiore della parte in strumenti finanziari pagabile upfront.

Gli strumenti finanziari sono soggetti ad un'adeguata politica di retention che – con divieto di vendita degli strumenti sino alla fine del periodo di mantenimento – allinei gli incentivi con gli interessi di lungo termine della Banca. Il periodo di retention per gli strumenti finanziari non differiti è pari ad 1 anno. Per gli strumenti finanziari differiti, il periodo di retention, che si computa a partire dalla fine del periodo di differimento, ovverosia all'atto dell'assegnazione degli strumenti finanziari, è pari a 6 mesi²¹ .

Una quota sostanziale della componente variabile, pari al 20%, o al 30% qualora tale componente rappresenti un importo particolarmente elevato, deve essere soggetta a sistemi di pagamento differito – secondo un criterio pro-rata - per un periodo di tempo non inferiore rispettivamente a 1,5 e 2,5 anni. Tra la fine del periodo di valutazione e il pagamento della prima quota deve intercorrere almeno un periodo di sei mesi. Prima della fine del periodo di differimento sugli strumenti finanziari erogati non possono essere distribuiti dividendi o corrisposti interessi. Per importo particolarmente elevato si intende il minore, tra: (i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente

⁽19) Requisiti di professionalità e di onorabilità degli esponenti aziendali;

⁽20) Vigilanza regolamentare - Concessione di credito in favore di soggetti collegati;

²¹ Con riguardo al periodo di retention la Banca applica il principio di proporzionalità esclusivamente alla componente differita e non a quella upfront, per la quale mantiene il periodo di retention previsto dalla norma e pari ad 1 anno. Essendo infatti la componente upfront superiore a quella differita si ritiene corretto applicare regole maggiormente stringenti a tale componente.

rapporto pubblicato dall'EBA22 pari a 424.809,3 Euro e (ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della Banca, pari a 1,03 milioni di Euro23. Tale valore, arrotondato per difetto sarebbe pertanto pari a 424.000 Euro tuttavia, considerato il limitato valore delle remunerazioni variabili che caratterizzano la Banca, si ritiene di utilizzare un valore inferiore ed in particolare quindi pari ad almeno 300.000 Euro. Il valore di tale importo viene aggiornato almeno ogni triennio.

Per Amministratore Delegato/Direttore Generale e le Risorse Apicali, in presenza di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato, oltre al differimento su un periodo non inferiore ai 2,5 anni di cui sopra trova applicazione anche un diverso bilanciamento tra cash e strumenti finanziari della componente differita della remunerazione: tale componente differita è composta per il 60% da strumenti finanziari.

Tali regole si applicano solo nel caso di componenti variabili maggiori della soglia di 100.000 Euro (Soglia di Rilevanza), in quanto le quote che risulterebbero dall'applicazione dei meccanismi di differimento e attribuzione di strumenti finanziari, ivi inclusi i periodi di retention, sarebbero poco significative sia in termini assoluti che relativi rispetto alle remunerazioni complessive, inficiando lo spirito della norma. Pertanto qualora la componente variabile sia inferiore o uguale alla suddetta soglia di rilevanza, la stessa viene liquidata cash e upfront.

6.2. Del rimanente personale

La componente variabile del rimanente personale, per tale intendendosi quello che non ricade nella categoria del "personale più rilevante", non è soggetta a specifici obblighi di bilanciamento tra cash e strumenti finanziari e a meccanismi di differimento nel tempo e pertanto viene liquidata, di norma, interamente cash e upfront.

Al fine tuttavia di incentivare e fidelizzare le risorse di maggior valore per la Banca, i c.d. Top Performer che ricadono nella fascia più elevata del processo di valutazione,24 una quota parte della componente variabile della remunerazione di tali risorse può essere erogata in strumenti finanziari; in tal caso la componente eventualmente riconosciuta in strumenti finanziari è assoggettata a meccanismi di differimento/retention disciplinati nella documentazione relativa ai piani basati su strumenti finanziari tempo per tempo vigenti.

7. Piani basati su strumenti finanziari

L'adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari consente di rafforzare il coinvolgimento delle persone che occupano posizioni chiave nel perseguimento degli obiettivi di andamento gestionale e di allineare, come previsto dalla normativa, gli interessi del management, dei dipendenti e degli azionisti in un'ottica di medio-lungo termine. Gli obiettivi sottostanti la proposta di adozione dei piani sono riconducibili a due filoni principali:

²² Report EBA "Benchmarking of remuneration practices at the European Union level and data on High Earners (Data as of end of 2017) "

²³ Per remunerazione complessiva media si intende la remunerazione fissa e variabile corrisposta nel corso dell'esercizio 2018; per quella variabile si sono considerati gli importi effettivamente di pertinenza dell'esercizio, anche se soggetti a differimenti.

²⁴ La classificazione di Top Performer è uno dei possibili giudizi sintetici finali presenti nello strumento di valutazione delle performance utilizzato dalla Banca.

• da una parte si vuole dotare Banca Profilo di un forte strumento di attrazione e fidelizzazione dei talenti volto a focalizzarne l'impegno al raggiungimento di obiettivi strategici;
• dall'altra si vuole consentire al management e ai dipendenti di partecipare ai risultati della Banca contribuendo così a rafforzare il processo di creazione di valore.

Il processo decisionale in tema di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari segue l'iter di seguito riportato:

• l'Amministratore Delegato presenta il Piano al Comitato Remunerazioni;
• il Comitato Remunerazioni valuta il Piano presentato ed esegue l'istruttoria per l'approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione;
• il Consiglio di Amministrazione approva la proposta di Piano da sottoporre all'Assemblea;
• l'Assemblea degli azionisti autorizza l'adozione del Piano;
• il Consiglio di Amministrazione approva il Regolamento del Piano.

Stock Grant

L'Assemblea ordinaria di aprile 2015 ha approvato il Piano di Stock Grant 2015 -201725 successivamente modificato dall'Assemblea 2016 al fine di prevedere specifici meccanismi di differimento/retention anche per il personale che non ricade nella categoria del "personale più rilevante". L'Assemblea 2017 ha deliberato il prolungamento del Piano per ulteriori tre esercizi, a ciascuno dei quali corrisponde un ciclo di assegnazione. Il prolungamento del Piano servirà pertanto al riconoscimento delle componenti variabili, ove applicabile, relative agli esercizi 2017-2019 e scadrà con l'approvazione del progetto di bilancio 2019, fermo il completamento dell'intero iter per ogni ciclo di assegnazione come infra dettagliato.

Il Piano è un piano di stock grant a favore dei dipendenti che prevede: i) l'assegnazione azioni, sia per la componente upfront che differita, superate le condizioni di malus per ogni singolo periodo di differimento (coincidenti con i gate di accesso di cui al paragrafo Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance) ed in assenza di situazioni di malus individuale e ii) l'attribuzione delle stesse, superati i periodi di retention, in assenza di situazioni di malus individuali. Il Piano disciplina le diverse fattispecie applicabili in caso di cessazione del rapporto di lavoro, per qualsiasi causa.

I Beneficiari del Piano sono l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e gli altri dipendenti della Banca e delle società italiane dalla stessa controllate che abbiano aderito al Piano, ovvero gli amministratori esecutivi di queste ultime; le modalità operative del Piano sono differenziate in base all'appartenenza o meno delle risorse alla categoria del "personale più rilevante". In particolare per il "personale più rilevante" valgono i periodo di retention e differimento previsti al paragrafo Struttura della componente variabile del "personale più rilevante".

Il piano oltre a rispondere agli obiettivi di cui sopra ha la finalità di allinearsi a quanto richiesto dagli enti regolatori per l'erogazione della componente variabile delle remunerazioni del "personale più rilevante".

Per quanto concerne le caratteristiche di dettaglio del Piano, si rimanda al Regolamento del Piano, tempo per tempo vigente.

²⁵ Elaborato nella sua versione originaria con il supporto del consulente esterno Towers Watson.

8. Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli

Di seguito vengono riepilogate, aggregate per categorie e ruoli aziendali, le principali informazioni attinenti la struttura retributiva in base alla categoria o ruolo di appartenenza

Componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente, viene stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intera durata del mandato.

Ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, l'emolumento ai singoli Amministratori, ivi compreso il compenso annuo aggiuntivo a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389 terzo comma del codice civile, nell'ambito del monte emolumento deliberato dall'Assemblea.

Per i membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi, incluso il Presidente, ed indipendenti è previsto esclusivamente l'emolumento annuale fisso, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico. Con riferimento alla remunerazione del Presidente, il suo ammontare deve essere coerente con il ruolo ad esso attribuito e determinato ex ante in misura non superiore alla remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato/ Direttore Generale.

Per l'Amministratore Delegato è prevista anche una componente variabile, come infra descritto.

A loro favore è in essere una polizza assicurativa per la responsabilità civile.

Componenti del Collegio Sindacale

Il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri componenti viene stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intera durata del loro mandato. I componenti del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile. A loro favore è in essere una polizza assicurativa per la responsabilità civile.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

La determinazione del compenso, sia fisso che variabile, spettante all'Amministratore Delegato, nell'ambito dell'emolumento complessivo determinato dall'Assemblea, è di competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale ex articolo 2389 del c.c.. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presenta una proposta al Comitato Remunerazione che, dopo averla esaminata, la sottopone al Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato, che in qualità di Direttore Generale è anche dirigente, è infatti composta da un compenso fisso e da un compenso variabile, in funzione del raggiungimento degli obiettivi annuali e di Piano. Il bonus è collegato al raggiungimento di un mix di:

• obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori della Banca ed in particolare:

• il raggiungimento di almeno il 75% dei seguenti valori di budget: ricavi, risultato lordo di gestione e raccolta totale;

• il rispetto, ad ogni rilevazione trimestrale, dei seguenti indici26: Total Capital Ratio di Gruppo; Leva Finanziaria della Banca, saldo netto di liquidità a 30 giorni della Banca, VaR dell'Area Finanza della Banca;

• obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, alla gestione dei rischi, alla soddisfazione dei Clienti, alla reputazione della Banca sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la componente fissa e, qualora ecceda il monte emolumenti determinato dall'Assemblea, il bonus è sottoposto all'Assemblea per l'approvazione.

Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo

La determinazione del compenso, sia fisso che variabile, spettante ai Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo è attribuita al Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni. In particolare, l'Amministratore Delegato presenta una proposta al Comitato Remunerazione che, dopo averla esaminata, la sottopone al Consiglio di Amministrazione. Per tali figure il rapporto tra la componente variabile e quella fissa non può superare il 33% (un terzo). Per questi ruoli non sono contemplati bonus collegati ai risultati economici. In via cautelativa, considerando che la normativa applicabile prevede una componente variabile contenuta oltre che per il personale delle Funzioni aziendali di controllo, anche per la Funzione risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tale valore limite di un terzo si reputa esteso anche al Responsabile della Funzione Risorse Umane ed al Dirigente Preposto.

Aree di Business

La remunerazione dei dipendenti delle Aree di business si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile. In particolare, la definizione del bonus pool varia in base all'Area di appartenenza, come dettagliato nei paragrafi successivi. In tale ambito, la distribuzione del bonus a ciascun dipendente dipende dalla valutazione delle performance rispetto agli obiettivi quali/quantitativi a monte definiti e dal ruolo/responsabilità dei singoli componenti la struttura secondo un modello proporzionale.

Nella determinazione della parte variabile della retribuzione, anche quella eventualmente differita, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca o che hanno generato perdite economiche. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell'ambito delle loro verifiche periodiche. A titolo puramente esemplificativo, sono presi in considerazione indicatori quali l'errato inserimento di operazioni nei sistemi informativi (qualora generino perdite), il mancato rispetto dei limiti operativi, le mancate segnalazioni di operazioni sospette ai sensi della disciplina antiriciclaggio, il numero e la rilevanza, in termini di costi complessivi, dei reclami ricevuti da parte della Clientela e/o dei contenziosi generatisi in funzione dell'attività svolta, il numero di inadempimenti riscontrati negli obblighi contrattuali tra la banca e il Cliente, ove applicabili, e più in generale, il mancato rispetto delle disposizioni normative esterne e interne.

Coloro i quali nell'anno non hanno ricevuto valutazioni positive, non ricevono bonus.

²⁶ Per i dati di RAF si considera il livello di "soglia di tolleranza", per gli altri dati relativi alla Banca i limiti previsti dalle regolamentazione interna tempo per tempo vigente (Liquidity Policy e Regolamento Finanza)-.

Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la componente fissa.

L'erogazione del bonus pool delle Aree di business è legata al raggiungimento di almeno il 75% del budget dei ricavi delle singole Aree. In caso di percentuale di raggiungimento inferiore l'erogazione di eventuali bonus sarà valutata dal Comitato Remunerazioni e sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Bonus Finanza

Il bonus pool dell'Area Finanza è collegato al raggiungimento di un mix di:

• obiettivi quantitativi, legati al margine lordo decurtato dei costi indiretti dell'Area e della singola struttura, in funzione del raggiungimento dell'obiettivo di budget, legati agli eventuali accantonamenti (rischi ed oneri, rettifiche di valori su crediti e altro) e al raggiungimento dell'obiettivo annuale fissato per ciascuna struttura in termini di RORAC. Il RORAC prevede al numeratore i ricavi della Business Unit al netto dell'impairment sui titoli del banking book, dei costi di liquidità e di eventuali perdite sui crediti generati dalla struttura (rischio di controparte per derivati OTC, etc.) e al netto dei costi diretti e indiretti e, al denominatore, il Value at Risk (VaR) allocato sulla base dei limiti operativi definiti nel "Regolamento Area Finanza", calcolato su tutti i fattori di rischio di mercato rilevanti (rischi di tasso, azionario, di cambio ed emittente);
• obiettivi qualitativi, quali ad esempio l'allineamento al modello di business definito, lo sviluppo dell'offerta di prodotti, la gestione dei rischi, la qualità della relazione con la Clientela, il controllo dei costi, la correttezza e l'affidabilità professionale e la collaborazione con le altre strutture.

Bonus Private Banking

Ai fini della Politica di Remunerazione e coerentemente con il Segment Reporting di bilancio, il Private Banking comprende le seguenti strutture organizzative: l'Area Private Banking, inclusiva delle strutture di rete del Private Banking e della Funzione Clientela Istituzionale, l'Area Marketing, Prodotti e Servizi, l'Area Asset Management e l'Area Investment Banking.

Area Private Banking e Funzione Clientela Istituzionale

Il bonus pool dell'Area Private Banking e della Funzione Clientela Istituzionale è collegato al raggiungimento di mix di:

• obiettivi quantitativi, legati al margine lordo decurtato dell'impairment sui crediti, dei costi indiretti dell'Area e della singola struttura, opportunamente corretto per tenere conto dei rischi e degli accantonamenti (rischi operativi, di credito, contenzioso o altro) e in funzione del raggiungimento degli obiettivi di budget27;
• obiettivi qualitativi, quali l'allineamento al modello di business definito, la qualità della relazione con la Clientela, alla reputazione della Società sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Area Asset Management e Funzione Investment Advisory

²⁷ Si evidenzia che il calcolo degli obiettivi quantitativi è indipendente dalla vendita di strumenti finanziari specifici, in linea con l'impostazione del budget.

Il bonus pool dei dipendenti dell'Area Asset Management e della Funzione Investment Advisory è collegato al raggiungimento di un mix di:

• obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori di riferimento, quali il rendimento delle linee rispetto ai benchmark, le commissioni di performance generate per prodotto, le masse e il numero di Clienti in consulenza avanzata, le performance e i rischi dei portafogli modello e indicatori di rischio/rendimento quale l'indice di Sharpe o simili;
• obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, all'innovazione intesa come il contributo alla generazione di idee di investimento, agli Asset Under Management in OICR di Terzi nei depositi amministrati; ai titoli eventualmente defaultati in lista, alla gestione dei rischi, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Area Marketing, Prodotti e Servizi (esclusa la Funzione Investment Advisory)

Il bonus pool dei dipendenti appartenenti alle Funzioni Crediti, Analisi e Ricerca e Marketing è collegato al raggiungimento di un mix di obiettivi quali/quantitativi quali ad esempio il supporto specialistico all'Area Private Banking nella relazione con il Cliente, lo sviluppo dell'offerta di prodotti e le capacità tecniche e analitiche.

Area Investment Banking

Il bonus pool dei dipendenti dell'Area Investment Banking, è collegato al raggiungimento di un mix di:

• obiettivi quantitativi, legati al margine lordo decurtato dell'impairment sui crediti, dei costi indiretti dell'Area e della singola struttura, opportunamente corretto per tenere conto dei rischi e degli accantonamenti (rischi operativi, di credito, contenzioso o altro) e in funzione del raggiungimento degli obiettivi di budget;
• obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, all'innovazione intesa come il contributo alla generazione di mandati, alla gestione dei rischi, ai comportamenti conformi alle norme esterne e interne, alla reputazione della Società sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Bonus Canali Digitali

Il bonus pool dei dipendenti dell'Area Canali Digitali è collegato al raggiungimento di un mix di:

• obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori di riferimento dell'Area quali il numero dei clienti articolati nei vari livelli di servizio, le commissioni generate dai diversi servizi, inclusi quelli dei merchant, ed il volume delle transazioni generate; i risultati dell'Area si calcolano al netto di eventuali rettifiche per perdite operative, nonché di rettifiche/accantonamenti su crediti lombard erogati;
• obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, all'innovazione intesa come il contributo alla generazione di idee ed iniziative di sviluppo dei canali digitali, alla qualità del servizio fornito dagli outsourcer ed ai relativi costi, alla soddisfazione dei clienti, all'efficienza dei processi operativi.

Struttura Operativa

La remunerazione dei dipendenti della Struttura Operativa (Funzioni delle Aree Operative e Funzioni di Staff) si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile.

Il bonus pool delle strutture operative è determinato come massimo una volta la retribuzione annua lorda complessiva dei dipendenti delle stesse. La distribuzione del bonus a ciascun dipendente dipende dalla valutazione delle performance rispetto agli obiettivi quali/quantitativi definiti e dal ruolo/responsabilità dei singoli componenti la struttura secondo un modello proporzionale. Coloro i quali nell'anno non hanno ricevuto valutazioni positive, non ricevono bonus. Nella determinazione della parte variabile della retribuzione, anche quella eventualmente differita, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca o che hanno generato perdite economiche. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell'ambito delle loro verifiche periodiche. A titolo puramente esemplificativo, sono presi in considerazione indicatori quali l'errato inserimento di operazioni nei sistemi informativi, le mancate segnalazioni di operazioni sospette ai sensi della disciplina antiriciclaggio, il numero e la rilevanza dei reclami ricevuti da parte della Clientela e/o dei contenziosi generatisi in funzione dell'attività svolta, il numero di inadempimenti riscontrati negli obblighi contrattuali tra la banca e il Cliente, ove applicabili, e più in generale, il mancato rispetto delle disposizioni normative esterne e interne.

Il bonus annuale ha un cap pari a una volta la retribuzione annua lorda.

Consulenti Finanziari abilitati all'Offerta Fuori Sede

Ad oggi non vi sono in Banca Consulenti Finanziari non legati da un rapporto di lavoro dipendente (i "Consulenti Finanziari"). In ogni caso, qualora si presentasse l'opportunità di inserire Consulenti Finanziari, la remunerazione degli stessi va distinta tra una componente "ricorrente", che rappresenta la parte più stabile e ordinaria della remunerazione, equiparata alla componente fissa, e una componente "non ricorrente", che ha invece una valenza incentivante equiparata alla componente variabile.

La distinzione fra queste due componenti va determinata ex ante, secondo criteri oggettivi. La determinazione (ex ante) e la correzione (ex post) dei compensi erogati al Consulente Finanziario devono tener conto di indicatori di rischiosità operativa (al fine di promuovere la correttezza dei comportamenti), dei rischi legali e reputazionali che possono ricadere sulla Banca e devono inoltre favorire la conformità alle norme e la tutela e fidelizzazione della Clientela. Tutti i parametri utilizzati, sia qualitativi che quantitativi, devono essere ben individuati, oggettivi e di pronta valutazione; anche le valutazioni discrezionali devono fondarsi su criteri chiari e predeterminati.

La Banca deve identificare, in conformità con i criteri utilizzati per il personale dipendente, il "personale più rilevante" al quale si applicano le norme più stringenti di cui al paragrafo Struttura della componente variabile del "personale più rilevante".

9. Modifiche rispetto alla precedente versione della Politica di Remunerazione

Come anticipato in premessa, essendo intervenuto il 25 aggiornamento della Circolare 285/2013 di Banca d'Italia le modifiche alla Politica di Remunerazione contenuta nella Sezione I della presente Relazione hanno riguardato l'allineamento della stessa al nuovo quadro normativo, ed in particolare:

• i. l'aggiornamento della definizione di remunerazione ed in particolare la previsione di specifici criteri di identificazione per la distinzione tra remunerazione fissa e variabile;
• ii. l'inserimento di una specifica ed organica politica sul processo di identificazione del "personale più rilevante" con particolare riferimento alle definizioni, al processo, agli attori coinvolti, ai criteri di identificazione ed al procedimento per l'esclusione;
• iii. il rafforzamento dei controlli da porre in essere al fine di evitare possibili aggiramenti delle disposizioni in materia di remunerazioni;
• iv. la precisazione di ulteriori dettagli sulle caratteristiche per il riconoscimento di compensi in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro (cd. golden parachute) ed in particolare la previsione di una formula per la determinazione dello stesso;
• v. l'allineamento delle disposizioni sui retention bonus, prevedendone il riconoscimento non prima del termine del periodo o del verificarsi dell'evento al quale sono legati;
• vi. la definizione di una soglia di remunerazione variabile definita come "particolarmente elevata" per il personale più rilevante oltre alla quale: (a) il differimento della remunerazione si protrae per almeno 2,5 anni e (b) per Amministratore Delegato e Direttore Generale e Risorse Apicali la componente differita è composta per il 60% da strumenti finanziari;
• vii. la previsione di un periodo di claw back prolungato a 5 anni per il PPR;
• viii. la sostituzione del parametro di ICAAP Total Capital Ratio con il Total Capital Ratio tra i gate di accesso per l'erogazione del bonus pool, e la declinazione di alcuni indicatori previsti per Amministratore Delegato e Direttore Generale a livello di Banca invece che di Gruppo (Leva Finanziaria e VaR), maggiormente in linea con gli ambiti di pertinenza dello stesso.

SEZIONE II – APPLICAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2018

1. Considerazioni Generali

Per l'esercizio 2018 risultano verificati i gate di accesso per l'erogazione del bonus, previsti dalla Politica di Remunerazione, in particolare:

• il dato di ICAAP Total Capita Ratio, è pari all'ultima rilevazione disponibile al 15,7%, a fronte di un obiettivo di rischio previsto dal RAF dell'11,9%;
• i risultati (utile netto) al 31/12/2018 di sub consolidato Banca Profilo ed individuali di Banca Profilo sono positivi, e rispettivamente pari a 1,6 milioni di Euro e 2,3 milioni di Euro28;
• il saldo netto di liquidità ad un mese della Banca al 31/12/2018 è ampiamente superiore limite previsto dalla Liquidity Policy vigente (154 milioni di Euro vs. 100 milioni di Euro).

E' stato inoltre verificato il rispetto delle condizioni per l'erogazione del bonus per le singole Aree di business, in particolare il superamento della soglia minima (75%) del budget di ricavi assegnato, come di seguito dettagliato; complessivamente la Banca, a livello sub-consolidato, ha raggiunto l'87% del proprio budget di ricavi.

A fronte del rispetto di tali condizioni è stato possibile pertanto: (a) determinare un monte bonus complessivo a favore dei dipendenti della Banca, che in considerazione dei risultati raggiunti, è stato determinato in massimi 2,9 milioni di Euro, inclusi i contributi sociali, rispetto ai 4,9 milioni del passato esercizio e (b) rilasciare le componenti differite delle remunerazioni dei precedenti esercizi giunte a maturazione²⁹ .

Tutti i dipendenti della Banca con un'anzianità aziendale superiore a sei mesi a fine 2018 sono stati coinvolti nel processo di valutazione delle performance. Il processo ha comportato una valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti a inizio anno in base all'unità organizzativa di appartenenza e al ruolo ricoperto.

Di seguito viene illustrata analiticamente la ripartizione del monte bonus per ruolo/area di attività.

2. Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni

Consiglio di Amministrazione

I membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi hanno percepito esclusivamente l'emolumento annuale fisso; la Politica di remunerazione non prevede infatti legami tra la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi con i risultati economici conseguiti dalla Banca.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Oltre all'emolumento fisso (210.000 Euro) per la carica di Amministratore Delegato, il Dottor Candeli percepisce, quale Dirigente e Direttore Generale, una retribuzione annua lorda al 31 dicembre 2018 pari a 150.000 Euro.

²⁸ Dati comprensivi del monte bonus complessivo di seguito riportato.

²⁹ Fatte salve le verifiche su eventuali situazioni di malus individuali

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, sentito il Comitato Remunerazioni, un bonus in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale pari a 100.000 Euro, al netto dei contributi, sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi assegnati.

A tale riguardo si evidenzia che risultano verificati i seguenti obiettivi quantitativi assegnati all'Amministratore Delegato, legati ai principali indicatori della Banca ed in particolare:

• il raggiungimento di due dei tre parametri di raggiungimento di una soglia minima di budget (almeno il 75%) previsti, ed in particolare: ricavi e raccolta totale;
• il rispetto, ad ogni rilevazione trimestrale, dei seguenti indici previsti dal RAF: ICAAP Total Capital Ratio; Leva Finanziaria, indicatore di liquidità, VaR, tutti entro il livello di obiettivo di rischio previsto dal RAF medesimo, o di soglia di tolleranza.

Aree di Business

Private Banking

Ai fini della Politica di Remunerazione e coerentemente con il Segment Reporting di bilancio, il Private Banking comprende le seguenti strutture organizzative: l'Area Private Banking, inclusiva delle strutture di rete del Private Banking e della Funzione Clientela Istituzionale, l'Area Marketing, Prodotti e Servizi, l'Area Asset Management e l'Area Investment Banking.

Al 31 dicembre 2018 il Private Banking registra ricavi complessivi per 23,7 milioni di Euro, con ricavi diversificati al suo interno, legati principalmente ai risultati raggiunti dalla rete commerciale del Private Banking Al Private Banking, nell'accezione sopra riportata, sono assegnati massimi 1,9 milioni di Euro costo azienda, rispetto ai 2,3 milioni del precedente esercizio, così suddivisi:

• per l'Area Private Banking, che ha rispettato gli obiettivi di budget di ricavo minimi previsti dalla Politica di Remunerazione: 1,6 milioni di Euro, rispetto agli 1,8 milioni del passato esercizio;
• per l'Area Investment Banking, che ha superato i propri obiettivi di budget di ricavo: 0,2 milioni di Euro, in linea con il passato esercizio;per l'Area Asset Management e l'Area Marketing Prodotti e Servizi: complessivi 0,1 milioni di Euro contro gli 0,3 milioni del passato esercizio.

Con riguardo alle remunerazioni relative al 2018 si è registrato un solo caso nel quale la remunerazione variabile ha superato quella fissa, non relativo a personale più rilevante.

Finanza

Al 31 dicembre 2018 l'Area ha rispettato gli obiettivi di budget di ricavo minimi previsti dalla Politica di Remunerazione, con ricavi pari 20,6 milioni di Euro. Tali risultati sono legati principalmente al comparto del credito. Il bonus pool riconosciuto all'Area, sulla base degli algoritmi, si attesta a 0,7 milioni di Euro costo azienda, rispetto ai 2,1 del passato esercizio.

Con riguardo alle remunerazioni relative al 2018 si è registrato 1 solo caso nel quale la remunerazione variabile ha superato quella fissa, non relativo a personale più rilevante.

Corporate Centre

Per quanto riguarda il Corporate Centre, è stato allocato un bonus pool di massimi 0,3 milioni di Euro, costo azienda, rispetto agli 0,5 del passato esercizio.

Tale importo ricomprende anche il bonus per i Responsabili delle Funzioni di Controllo, oltre che il bonus per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Personale più rilevante

Complessivamente la componente variabile riconosciuta al personale più rilevante, così come individuato ad esito del processo di autovalutazione della Banca, è pari a 1 milione di Euro, oltre contributi, incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in capo a 21 persone.

Di queste 18 hanno percepito bonus inferiori o uguali alla Soglia di Rilevanza (100.000 Euro) e pertanto come previsto dalla Politica di remunerazione vengono pagati cash e upfront, per complessivi 0,4 milioni di Euro, oltre contributi.

Le rimanenti 3 risorse percepiscono complessivi 0,6 milioni Euro di remunerazione variabile, oltre contributi, dei quali 0,1 in strumenti finanziari. Tale importo complessivo viene riconosciuto upfront, sia cash che strumenti finanziari, per 0,5 milioni di Euro, fermo il periodo di retention di 1 anno sulla componente in strumenti finanziari; la rimanente parte verrà differita, sia nella componente cash che strumenti finanziari, secondo le modalità e tempistiche previste dalla Politica stessa.

3. Piani basati su strumenti finanziari

Con riguardo ai Piani basati su strumenti finanziari si rimanda alle informazioni contenute nei piani di compensi previsti dall'articolo 114 bis del TUF e pubblicati, aggiornati, sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancaprofilo.it/CorporateGovernance/DocumentiSocietari/Remunerazioni.

4. Tabelle

Di seguito si allegano le seguenti tabelle, redatte ai sensi dell'Allegato 3° - Schema 7 Bis del Regolamento Emittenti:

• Tabella 1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
• Tabella 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli dirigenti con responsabilità strategiche;
• Tabella 3B Piani di incentivazione monetari, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
• Schema 7 TER: Tabella 1 Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione e dei direttori generali e Tabella 2 - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Non essendovi piani di Stock Option vigenti non si allega la Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Si allegano inoltre le seguenti tabelle redatte ai sensi delle disposizioni di Banca d'Italia e del richiamato articolo 450 CRR:

• Tabella 4 (ex art 450 CRR comma 1 g) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni del personale più rilevante, ripartite per linee di business;
• Tabella 5 (ex art 450 CRR comma 1 h) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni del personale più rilevante, ripartite per categoria.

Non vi sono persone che nell'esercizio hanno ricevuto remunerazioni pari o superiori a 1 milione di Euro pertanto non si allega la tabella ex art 450 CRR – comma 1i.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)		(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity(f)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
							Bonus e altri incentivi (e)	Partecipaz. agli utili
Di Giorgio Giorgio	Presidente Consigliere		01/01/2018 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	200.000	-	-	-	3.109	-	203.109	-	-
Garbuglia Giacomo	Vice Presidente Consigliere		01/01/2018 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	100.000	-	-	-	-	-	100.000	-	-
Candeli Fabio	Amministratore Delegato e Direttore Generale Consigliere		01/01/2018 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	360.000	-	111.250	-	7.999	-	479.249	30.278	-
Giacché Vladimiro	Consigliere		01/01/2018 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	40.000	-	-	-	-	-	40.000	-	-
Maggi Giovanni	Consigliere		01/01/2018 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	40.000	(a) 8.425 (b)		- -	-	-	48.425	-	-
Mariconda Ezilda	Consigliere		01/01/2018 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	40.000	-	-	-	-	-	40.000	-	-
Paolucci Umberto	Consigliere		01/01/2018 26/04/2018	-	12.712	3.178 (a) (b)		- -	-	-	15.890	-	-
Perrini Francesco	Consigliere		01/01/2018 26/04/2018	-	12.712	3.178 (a) (c )		- -	-	-	15.890	-	-
Cipriotti Rosa	Consigliere		26/04/2018 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	27.397	10.274 (b) (c )		- -	-	-	37.671	-	-
Mazzi Carlo	Consigliere		26/04/2018 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	27.397	6.849 (a)		- -	-	-	34.247	-	-
Profeta Paola Antonia	Consigliere		01/01/2018 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	40.000	16.849 (b) (c )		- -	-	-	56.849	-	-
Puri Negri Carlo	Consigliere		01/01/2018 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	40.000	-	-	-	-	-	40.000	-	-
Rossano Serenella	Consigliere		01/01/2018 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	40.000	16.849 (a) (c )		- -	-	-	56.849	-	-
Stabile Nicola	Presidente Collegio Sindacale Presidente Organismo di Vigilanza		01/01/2018 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	67.479	-	-	-	-	-	67.479	-	-
Ferrero Sonia	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza	01/01/2018	31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	49.685	-	-	-	-	-	49.685	-	-
Amaduzzi Andrea Angelo Aurelio	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza	26/04/2018	31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	34.247	-	-	-	-	-	34.247	-	-
Onesti Tiziano	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza	01/01/2018	26/04/2018	-	15.573	-	-	-	-	-	15.573	-	-
Aragnetti Bellardi Mario Giuseppe	Dirigente con responsabilità strategica	01/01/2018		31/12/2018 Fino a dimissioni	260.000 (d)		200.250 -	-	7.644	-	467.894	60.348	-
Lagorio Serra Riccardo	Dirigente con responsabilità strategica	01/01/2018		31/12/2018 Fino a dimissioni	400.000 (d)		160.875 -	-	12.412	-	573.287	80.417	-
16	Dirigenti con responsabilità strategiche	-		Fino a dimissioni	2.331.680 (d)		435.550 -	-	89.910	-	2.857.140	169.949	-
Totale					4.138.883	65.603	907.925	-	121.074		- 5.233.485	340.991	-

Note:

(a) Compenso quale membro del Comitato Remunerazioni

(b) Compenso quale membro del Comitato Nomine

(c) Compenso quale membro del Comitato Controllo Rischi

(d) Importo corrispondente a retribuzione da lavoro dipendente

(e) Nel caso di bonus differiti è indicata sia la parte upfront dell'anno di competenza sia le pertinenti quote delle componenti differite relative agli anni precedenti

(f) E' indicato il Fair Value delle azioni (Piano di Stock Grant) assegnate nell'anno 2018

				assegnati negli esercizi	Strumenti finanziari precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizi o e non attribiuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
	A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7) (i)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
	Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologi a di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazion e	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione (l)	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
	Candeli Fabio	Amministratore Delegato	Piano A Assemblea del 24/04/2015	-	-	138.953 (e)	30.278	1 anno	16/04/2018	0,2179	-	138.953	-	30.278
				-	-	17.369 (f)	-	6 mesi	15/04/2019	N.D. (h)	-	-	-	N.D. (h)
				-	-	25.854 (a)	5.634	6 mesi	16/04/2018	0,2179	-	25.854	-	5.634
				-	-	25.854 (b)	4.374	6 mesi	15/11/2018	0,1692	-	25.854	-	4.374
		Dirigente con	Piano A	-	-	11.415 (c )	2.487	6 mesi	16/04/2018	0,2179	-	11.415	-	2.487
	Aragnetti Bellardi Mario Giuseppe	Responsabilità Strategica	Assemblea del 24/04/2015	-	-	11.415 (d)	1.931	6 mesi	15/11/2018	0,1692	-	11.415	-	1.931
				-	-	210.745 (e)	45.921	1 anno	16/04/2018	0,2179	-	210.745	-	45.921
				-	-	30.106 (f) Equivalenti a	-	6 mesi	15/04/2019	N.D. (h)	-	-	-	N.D. (h)
				-	-	Euro 52.000 (g)	-	1 anno
		Dirigente con Responsabilità Strategica		-	-	29.788 (a)	6.491	6 mesi	16/04/2018	0,2179	-	29.788	-	6.491
			Piano A Assemblea del 24/04/2015	-	-	29.788 (b)	5.040	6 mesi	15/11/2018	0,1692	-	29.788	-	5.040
(I) Compensi nella società che redige il				-	-	13.698 (c )	2.985	6 mesi	16/04/2018	0,2179	-	13.698	-	2.985
bilancio	Lagorio Serra Riccardo			-	-	13.698 (d)	2.318	6 mesi	15/11/2018	0,1692	-	13.698	-	2.318
				-	-	291.801 (e)	63.583	1 anno	16/04/2018	0,2179	-	291.801	-	63.583
				-	-	41.685 (f) Equivalenti a	-	6 mesi	15/04/2019	N.D. (h)	-	-	-	N.D. (h)
				-	-	Euro 35.000 (g)	-	1 anno
				-	-	96.671 (a)	21.065	6 mesi	16/04/2018	0,2179	-	96.671	-	21.065
				-	-	96.671 (b)	16.357	6 mesi	15/11/2018	0,1692	-	96.671	-	16.357
		Altri Dirigenti con	Piano A	- -	- -	54.794 (c ) 9.132 (d)	11.940 1.545	6 mesi 6 mesi	16/04/2018 15/11/2018	0,2179 0,1692	- -	54.794 9.132	- -	11.940 1.545
	3	Responsabilità Strategica	Assemblea del 24/04/2015	-	-	546.317 (e)	119.042	1 anno	16/04/2018	0,2179		546.317		119.042
				-	-	78.044 (f)	-	6 mesi
				-	-	Equivalenti a Euro 29.000 (g)	-	1 anno	15/04/2019	N.D. (h)	-	-	-	N.D. (h)
	(III) Totale			-	-	1.773.798 Equivalenti a Euro 116.000 (g)	340.991	-	-	-	-	1.606.594	-	340.991

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Note:

(a) Componente differita (seconda tranche ) remunerazioni 2015, azioni assegnate e attribuite (b) Componente differita (terza tranche ) remunerazioni 2015, azioni assegnate e attribuibili

(c) Componente differita (prima tranche ) remunerazioni 2016, azioni assegnate e attribuite

(d) Componente differita (seconda tranche ) remunerazioni 2016, azioni assegnate e attribuibili (e) Componente upfront remunarazioni 2017, azioni assegnate e attribuibili

(f) Componente differita (prima tranche ) remunerazioni 2017, azioni assegnabili

(g) Componente upfront remunarazioni 2018, azioni assegnabili

(h) Valore attualmente non disponibile essendo la data di assegnazione successiva al presente documento

(i) Data di Assegnazione identificata dai pertineti Organi

(l) Prezzo di chiusura all'assegnazione

	A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
	Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
				(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
				Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento		Non più erogabili Erogabile/Erogati Ancora Differiti
	Candeli Fabio	Amministratore Delegato e	Remunerazioni 2017 (08/03/2018)	-	-	-	-	11.250	11.250	-
		Direttore Generale	Remunerazioni 2018 (12/03/2019)	100.000	-	1,5 anni	-	-	-	-
			Remunerazioni 2015 (10/03/2016)	-	-	-	-	17.250	-	-
	Aragnetti Bellardi Mario Giuseppe	Dirigente con Responsabilità Strategica	Remunerazioni 2016 (09/03/2017)	-	-	-	-	7.500	-	-
(I) Compensi nella			Remunerazioni 2017 (08/03/2018)	-	-	-	-	19.500	39.000	-
società che redige il bilancio			Remunerazioni 2018 (12/03/2019)	156.000	39.000	1,5 anni	-	-	-	-
			Remunerazioni 2015 (10/03/2016)	-	-	-	-	19.875	-	-
		Lagorio Serra Riccardo Dirigente con Responsabilità Strategica	Remunerazioni 2016 (09/03/2017)	-	-	-	-	9.000	-	-
			Remunerazioni 2017 (08/03/2018)	-	-	-	-	27.000	54.000	-
			Remunerazioni 2018 (12/03/2019)	105.000	26.250	1,5 anni	-	-	-	-
			Remunerazioni 2015 (10/03/2016)	-	-	-	-	64.500	-	-
	16	Dirigenti con Responsabilità	Remunerazioni 2016 (09/03/2017)	-	-	-	-	36.000	30.000	-
		Strategica	Remunerazioni 2017 (08/03/2018)	-	-	-	-	50.550	101.100	-
			Remunerazioni 2018 (12/03/2019)	284.500	21.750	1,5 anni	-	-	-	-
	(III) Totale			645.500	87.000	-	-	262.425	235.350	-

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Schema 7 TER - Tabella 1: Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Titolo/Modalità del possesso	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	# Azioni acquistate	# Azioni vendute	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Candeli Fabio	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Banca Profilo S.p.A.	Piena proprietà/diretto	103.192	6.744 (a)	-	109.936

(a) Azioni attribuite in relazione alle remunerazioni variabili da riconoscere in strumenti finanziari

Schema 7 TER Tabella 2: Partecipazione degli altri dirigenti con responsabilità strategica

# Dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Titolo/Modalità del possesso	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	# Azioni acquistate(c)	# Azioni vendute	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
7 (b)	Banca Profilo S.p.A.	Piena proprietà/diretto	442.278 (a)	853.541	265.182	1.030.637 (a)

(a) Di cui n. 10.250 di pertinenza del coniuge

(b) I rimanenti dirigenti con Responsabilità Strategica non detengono partecipazioni

(c) Azioni attribuite in relazione alle remunerazioni variabili da riconoscere in strumenti finanziari

Tabella 4: Personale piu Rilevante - Dati aggregati per Linee di Attività

Categoria	Retribuzione 2018	# Beneficiari al 31/12/2018	Importi e forme componente variabile						Importi remunerazioni differite anni precedenti							Trattamento				# Beneficiari	Importo più elevato
				Erogabile	# Beneficiari		Differito	# Non Beneficiari		Erogato erogabile		Ancora differito		# Beneficiari	Di inzio	# Beneficiari	Di fine	# Beneficiari
			Cash	Strumenti Finanziari (c)			Cash Strumenti Finanziari (c )			Cash	Strumenti Finanziari (c )		Cash Strumenti Finanziari (c )
Componenti Organi di Amministrazione (a)	685.822	10	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore Delegato e Direttore Generale	360.000	1	100.000	-	1	-	-	-	-	11.250	3.750	11.250	3.750	1	-	-	-	-	-	-	-
Finanza	1.294.745	9	230.000	-	6	-	-	-	-	160.800	53.600	161.100	53.700	4	-	-	-	-	-	-	-
Private Banking (b)	1.343.001	6	368.000	116.000	5	87.000	29.000	3	-	118.500	39.500	93.000	31.000	3	-	-	-	-	-	-	-
Responsabili Funzioni di Controllo e Risorse Umane	470.384	4	47.500	-	4	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Corporate Centre	692.391	7	49.500,00	-	5	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	4.846.344	37	795.000	116.000	21	87.000	29.000	3	-	290.550	96.850	265.350	88.450	8	-	-	-	-	-	-	-

Note:

(a) Non comprende L'Amministratore Delegato indicato individualmente alla riga successiva

(b) Include le seguenti Aree, in coerenza con il segment reporting : Private Banking , Marketing Prodotti e Servizi, Asset Management e Investment Banking (c) Il valore della componente variabile da erogare in strumenti finanziari è espresso in Euro

Tabella 5: Personale più rilevante - Dati aggregati per Categoria

Categoria	Retribuzione 2018	# Beneficiari al 31/12/2018	Importi e forme componente variabile						Importi remunerazioni differite anni precedenti								Trattamento		Trattamento di fine rappaorto	# Beneficiari	Importo piu elevato
				Erogabile	# Beneficiari		Differito	# Beneficiari	Non erogabile		Erogato		Ancora differito	# Beneficiari	Di inzio	# Beneficiari	Di fine	# Beneficiari
				Cash Strumenti Finanziari (b)		Cash	Strumenti Finanziari (b)				Cash Strumenti Finanziari (b)		Cash Strumenti Finanziari (b)
Componenti Organi di Amministrazione (a)	685.822	10	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore Delegato e Direttore Generale	360.000	1	100.000	-	1	-	-	-	-	11.250	3.750	11.250	3.750	1	-	-	-	-	-	-	-
Responsabili Aree di Business	1.297.912	6	338.000	81.000	4	60.750	20.250	2	-	195.300	65.100	170.100	56.700	4	-	-	-	-	-	-	-
Altro Personale Aree di Business	1.339.835	9	260.000	35.000	7	26.250	8.750	1	-	84.000	28.000	84.000	28.000	3	-	-	-	-	-	-	-
Responsabili Funzioni di Controllo e Risorse Umane	470.384	4	47.500,00	-	4	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Altro Personale della Aree Operative/Funzioni di Staff	692.391	7	49.500,00	-	5	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	4.846.344	37	795.000	116.000	21	87.000	29.000	3	-	290.550	96.850	265.350	88.450	8	-	-	-	-	-	-	-

(a) Non comprende L'Amministratore Delegato indicato individualmente alla riga successiva (b) Il valore della componente variabile da erogare in strumenti finanziari è espresso in euro

ESITI DELLE ATTIVITA' DI VERIFICA DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO

Ai sensi delle Disposizioni di Banca d'Italia: i) la funzione di compliance è chiamata a valutare la rispondenza delle politiche stesse al quadro normativo di riferimento verificando, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela; ii) la funzione di internal audit verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle disposizioni di vigilanza. Di seguito si riporta una sintesi di tali valutazioni e verifiche.

Parere della Funzione Compliance e Antiriciclaggio

"Il 30 gennaio 2018 la Banca d'Italia ha pubblicato le Linee Guida per le banche Less Significant (LSI) italiane in materia di gestione di crediti deteriorati (NPL), nelle quali è presente uno specifico riferimento alle remunerazioni. Considerando che la gestione degli NPL non rappresenta al momento un'attività svolta da Banca Profilo (analogamente a quanto indicato nel parere emesso a febbraio 2018), le previsioni in tema di remunerazione incluse nelle citate Linee Guida risultano al momento non applicabili alla Politica di Remunerazione della Banca.

Il 15 febbraio 2018 la Consob ha approvato il nuovo Regolamento Intermediari con delibera n. 20307/2018 in recepimento delle previsioni della Direttiva 2014/65/UE e del Regolamento (UE) n. 600/2014. Il Regolamento Intermediari rafforza il concetto di perseguire il migliore interesse dei clienti prevedendo che gli intermediari non debbano valutare, remunerare, incentivare il proprio personale secondo modalità incompatibili con il dovere di agire nel migliore interesse della clientela. Gli intermediari non adottano disposizioni in materia di remunerazione, target di vendita o di altro tipo che potrebbero incentivare il personale a raccomandare ai clienti al dettaglio un particolare strumento finanziario, se può essere offerto uno strumento differente, più adatto alle esigenze del cliente.

Insieme all'adozione del suddetto Regolamento Intermediari, sempre il 15 febbraio 2018 è stata stipulata da Consob e Banca d'Italia un'integrazione al precedente protocollo d'intesa del 2007 per il coordinamento delle rispettive funzioni di regolamentazione e vigilanza in materia di gestione dei conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti. Tale integrazione prevede che gli aspetti rilevanti ai fini del rilascio dell'intesa alla Consob da parte della Banca d'Italia attengono ai requisiti posti con riferimento ai profili di organizzazione e governo societario, inclusi quelli concernenti i sistemi di remunerazione e incentivazione.

In data 23 ottobre 2018 Banca d'Italia ha emanato il 25° aggiornamento della Circolare 285/2013 ("Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione") realizzando il completo aggiornamento regolamentare agli Orientamenti in materia di sane politiche di remunerazione emanati dall'European Banking Authority (EBA) in attuazione della Direttiva 2013/36/UE ("CRD IV"), nonché ad altri recenti indirizzi definiti nelle sedi internazionali.

Premesso quanto sopra, si riportano brevemente i principali interventi apportati alla Politica di Remunerazione in occasione della revisione corrente:

• i. l'adeguamento del paragrafo relativo alla governance con l'indicazione di ulteriori dettagli sui compiti degli Organi aziendali e di controllo;
• ii. l'aggiunta di un paragrafo relativo al processo di identificazione del "personale più rilevante", con particolare riferimento alle definizioni, ai criteri di identificazione ed al procedimento per l'esclusione. Tale valutazione viene condotta all'inizio di ogni esercizio dalla Funzione Risorse Umane con il supporto delle Funzioni Organizzazione e Risk Management;
• iii. l'inserimento di ulteriori specifiche con riferimento ai benefit, alla definizione delle componenti della remunerazione e dei controlli svolti dalle Funzioni Aziendali di Controllo o dalla Funzione Risorse Umane;
• iv. la precisazione di ulteriori dettagli sulle caratteristiche per il riconoscimento di compensi in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro (cd. golden parachute) e sul rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione, compresa la definizione di una soglia di remunerazione variabile individuata come "particolarmente elevata" per il personale più rilevante;
• v. l'inserimento di ulteriori specifiche in relazione ai meccanismi di "malus" e di "claw-back".

La Politica di Remunerazione nella versione aggiornata risulta contenere le previsioni delle citate disposizioni di Banca d'Italia e Consob e tiene peraltro in considerazione le previsioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, aggiornato anch'esso in ultimo a luglio 2018, con riguardo alle remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. La Politica di Remunerazione risulta inoltre coerente con il dovere di servire al meglio gli interessi dei clienti, in quanto non prevede meccanismi di valutazione, remunerazione o incentivazione indirizzati a spingere il personale a raccomandare determinati prodotti o servizi.

La Funzione Compliance e Antiriciclaggio ritiene che le integrazioni proposte alla Politica di Remunerazione siano conformi alle vigenti disposizioni normative."

Conclusioni della Funzione di Revisione Interna

"La verifica condotta dall'Internal Audit ha riguardato l'attuazione della Politica di Remunerazione con riferimento all'esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2018 nonché la determinazione del bonus pool da erogarsi nel 2019.

Dalle verifiche condotte l'Internal Audit ha potuto appurare che:

• la Politica di remunerazione ed incentivazione adottata da Banca Profilo a valere sull'esercizio 2018 è coerente con le indicazioni contenute nelle disposizioni per le banche ed i gruppi bancari in materia di politiche e di prassi di remunerazione ed incentivazione emanate da Banca d'Italia (Circolare 285/2013) e con il Regolamento Delegato UE 604/2014 nonché con gli aggiornamenti normativi tempo per tempo diffusi da vari organismi;
• la Politica di remunerazione ed incentivazione adottata risulta coerente rispetto alla prudente gestione del rischio, anche attraverso un opportuno bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione, con particolare riferimento al personale più rilevante;

• l'individuazione del personale più rilevante è stata condotta attraverso apposita istruttoria che ha tenuto conto dei criteri quali/quantitativi definiti nel Regolamento Delegato UE 604/2014 e successive modificazioni;

• il rapporto tra componente fissa e variabile è stato determinato nel rispetto dei parametri normativi ed interni;

• per la determinazione della componente variabile della remunerazione di competenza 2018, la Banca ha adottato, in linea di principio, i seguenti criteri:
• la parametrazione ad indicatori di perfomance misurata al netto dei rischi su un orizzonte temporale annuale, correlato al piano industriale pluriennale, tenendo conto del livello di risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese; i parametri a cui rapportare l'ammontare delle retribuzioni appaiono ben individuati, oggettivi e di immediata individuazione; le forme di incentivazione adottate sono coerenti con il quadro di riferimento per la propensione al rischio (Risk Appetite Framework – RAF) e con le politiche di governo e gestione dei rischi;
• il collegamento rispetto ai rischi ed ai risultati effettivamente conseguiti dalla Banca nel suo complesso, dalle singole business unit e dai singoli individui;
• il differimento della componente variabile per un congruo periodo di tempo per il personale più rilevante, nel rispetto del criterio di proporzionalità adottato;
• l'adozione di meccanismi di correzione ex-post con applicazione di clausole di correttivi e malus, questi ultimi anche a livello individuale;
• nella definizione del bonus pool da erogare nel 2019 il Comitato Remunerazioni:
• ha valutato positivamente la proposta di monte bonus complessivo a favore dei dipendenti della Banca, formulata dall'Amministratore Delegato, che tiene conto dei risultati economici effettivamente conseguiti sia a livello di bilancio individuale sia consolidato al 31.12.2018, del dato di ICAAP Total capital ratio, del saldo netto medio di liquidità a un mese nonché di ulteriori obiettivi di RAF; in merito ha opportunamente coinvolto il Risk Management;
• ha valutato positivamente, per la determinazione del bonus pool legato a fattori quantitativi a livello di singola area o sotto area di business, il raggiungimento degli obiettivi di budget assegnati alle unità di business, verificando altresì l'utilizzo, in segno di continuità, dei medesimi algoritmi di calcolo adottati negli esercizi precedenti, tenendo conto di eventuali malus occorsi o fattori correttivi;
• ha valutato positivamente la determinazione del monte bonus relativo alle diverse aree aziendali sulla base di fattori quali/quantitativi, tenuto conto di molteplici fattori quali l'allineamento al modello di business, la qualità delle relazioni con la clientela, la reputazione della Banca sul mercato, scopi di retention e motivazionali;
• ha svolto un ruolo propositivo per i compensi delle Risorse Apicali inclusi i Responsabili delle Funzioni di Controllo e delle Risorse Umane - nonché in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• l'erogazione nel 2018 del bonus determinato a valere sul 2017 e di altre componenti della remunerazione fissa e variabile, sia nei confronti del personale più rilevante, sia con riferimento ad un campione di soggetti appartenenti al restante personale, è risultata correttamente documentata;
• l'applicazione dei criteri di differimento stabiliti dalla politica per il personale più rilevante, in assenza di malus individuali, è stata correttamente attuata."

RELAZIONE DEL COMITATO REMUNERAZIONI SULLE ATTIVITA' SVOLTE

Il Comitato Remunerazioni nel corso delle riunioni tenutesi nel corso del 2018 e per la prima parte del 2019 ha svolto le funzioni attribuitegli dal "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati".

Con riguardo in particolare al processo di verifica della corretta applicazione della Politica adottata dalla Banca il Comitato ha (i) espresso le proprie considerazioni sul raggiungimento degli obiettivi di performance per l'erogazione delle componenti variabili sulla base delle evidenze fornite dalle pertinenti funzioni, (ii) formulato le proprie valutazioni in merito ai compensi a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle Risorse Apicali (per tali intendendosi coloro che rispondono direttamente al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale), verificando, ove pertinente, le condizioni di erogazione anche delle componenti differite, (iii) esaminato il resoconto relativo all'applicazione delle politiche di remunerazione nel 2018, incluso nella Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea.

In relazione al processo di definizione della Politica di Remunerazione il Comitato ha (i) esaminato la proposta di autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante sulla base della regolamentazione di riferimento, valutando il complessivo processo adottato dalla Banca inclusivo delle giustificate esenzioni (ii) espresso il proprio parere sulle modifiche da apportare alla Politica di Remunerazione, tenuto conto dei previsti pareri a riguardo ed in considerazione dell'evoluzione del contesto normativo di riferimento, di cui ha preso atto.

Il Comitato ha inoltre esaminato la specifica raccomandazione relativa alle remunerazioni contenuta nella "Relazione 2018 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate" ritenendo la Politica di Remunerazione della Banca già rispondente allo spirito della raccomandazione.