BANCA PROFILO SPA

DOCUMENTO INFORMATIVO IN MERITO AI PIANI DI COMPENSI BASATI SU AZIONI (STOCK GRANT), REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI

Milano, 10 Marzo 2016

ELENCO DEFINIZIONI

Le seguenti definizioni riportate nel presente documento informativo avranno il significato di seguito indicato:

"Amministratore Delegato": l'amministratore delegato della Società in carica pro tempore.

"Assemblea Ordinaria Aprile 2015": l'assemblea ordinaria della Banca del 24 aprile 2015 che ha autorizzato i) la proposta di destinare 13.730.996 azioni proprie a servizio del Piano di Stock Grant 2015 -2017 come infra definito ii) la proposta di adozione del Piano di Stock Grant e iii) l'aggiornamento della Politica di Remunerazione della Banca.

"Azioni": i) le azioni Banca Profilo S.p.A. detenute quali azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti.

"Banca Profilo S.p.A. o la Banca o la Società o l'Emittente": Banca Profilo S.p.A. con sede legale in Milano Via Cerva, 28, emittente azioni ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, Società iscritta all'albo delle banche, appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del codice civile.

"Beneficiario": il destinatario del Piano, ovvero il soggetto che, alla Data di Assegnazione, ha in essere con le Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o riveste la carica di amministratore esecutivo in una delle Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano.

"Comitato Remunerazioni": il comitato per le remunerazioni istituito in seno al Consiglio della Società con funzioni propositive e consultive, ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia ed ai sensi del Codice di Autodisciplina per le società quotate.

"Consiglio": il Consiglio di Amministrazione della Società in carica pro tempore.

"Controllate": le società direttamente e indirettamente controllate da Banca Profilo ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

"Data di Assegnazione": la data in cui viene deliberata da parte dell'organo competente l'assegnazione (upfront o differita) delle Azioni al Beneficiario.

"Data di Attribuzione": la data in cui le Azioni vengono effettivamente attribuite al Beneficiario cioè entrano nel compendio patrimoniale del Beneficiario.

"Direttore Generale": il direttore generale della Società in carica pro tempore.

"Documento Informativo" : il presente documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti.

" Gruppo": il Gruppo bancario Banca Profilo"MTA": il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A."Piano": il Piano di Stock Grant di Banca Profilo S.p.A. 2015 –2017 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria Aprile 2015 destinato ai beneficiari come sopra definiti; Piano azionario di tipo chiuso formato da Restricted Share.

"Politica di Remunerazione": la politica di remunerazione ed incentivazione del personale della Banca tempo per tempo vigente.

"Prezzo di Assegnazione": il prezzo di assegnazione per ciascuna Azione determinato in misura pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle Azioni sul MTA, nei giorni compresi tra il giorno di riferimento (Data di Assegnazione), compreso e lo stesso giorno del mese solare precedente la Data di Assegnazione, incluso. Il Prezzo di Assegnazione così determinato sarà il Prezzo da usarsi ai fini della determinazione del numero di Azioni sia per la quota upfront che per le quote ad assegnazione differita.

"Prezzo di Attribuzione": il prezzo di attribuzione posto pari a zero essendo le Azioni attribuite a titolo gratuito.

"Rapporto di Lavoro": il rapporto di amministrazione con incarichi esecutivi o il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato fra il Beneficiario e, a seconda dei casi, una Società italiana del Gruppo che abbia aderito al Piano

"Regolamento Emittenti": il Regolamento Consob 11971/99 come successivamente modificato.

"Restricted share": l'Azione la cui attribuzione è sottoposta ad una condizione sospensiva legata alla verifica dell'esistenza del Rapporto alla data di Attribuzione – fermo guanto previsto in tema di cessazione del rapporto di lavoro dal Piano medesimo- ed all'assenza di condizioni di malus individuali alla medesima data.

"Retention Period": Indica il periodo intercorrente tra la Data di Assegnazione (upfront o differita) e la Data di Attribuzione

"TUF": il D.lgs 58/98 come successivamente modificato.

Premessa

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello schema 7 dell'allegato 3 A del medesimo Regolamento Emittenti, ha ad oggetto il "Piano di Stock Grant di Banca Profilo S.p.A. 2015 –2017", approvato dall'Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2015, su proposta del Consiglio di Amministrazione che lo aveva approvato nella seduta del 12 marzo 2015.

Nella precedente seduta del 10 febbraio 2015 inoltre, il Consiglio, sentito il Comitato Remunerazioni, ha approvato le linee guida del Piano e, nella medesima data, la proposta di revisione delle Politica di Remunerazione della Banca da sottoporre all'Assemblea, di cui le linee guida del Piano costituiscono parte integrante.

A riguardo si rammenta che la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea del 24 aprile 2015 è stata applicata, oltre che per il 2015, anche per l'esercizio 2014. L'esigenza di applicare tale Politica anche al 2014 nasceva dal fatto che Banca Profilo aveva adeguato nel precedente esercizio la propria Politica alle "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari" emanate da Banca d'Italia nel dicembre 2013, all'epoca nella versione in consultazione; in tale occasione si era specificato che, in seguito all'emanazione dei provvedimenti definitivi si sarebbero potuti rendere necessari ulteriori interventi e/o modifiche.

Le disposizioni sulle remunerazioni nella versione emanata dalla Banca d'Italia a novembre 2014 (Circolare 285/2013 – VII Aggiornamento ovvero le "Disposizioni") differiscono da quelle in consultazione su alcuni aspetti; in particolare, ai sensi delle disposizioni vigenti, Banca Profilo non rientra più nella definizione di "banca a maggiore complessità operativa" ma, ai fini delle disposizioni sulle remunerazioni, si classifica come Banca Intermedia e può applicare tali disposizioni con maggior gradualità, in particolare con riferimento alla remunerazioni del cd. "personale più rilevante" ossia del personale la cui attività ha un impatto significativo sui profili di rischio delle istituzioni così come definito dalla regolamentazione definita in sede comunitaria (cfr Regolamento Delegato UE 604/2014).

Al fine quindi di evitare effetti distorsivi nell'applicazione delle politiche su anni diversi a valere sulle medesime risorse, la Banca ha ritenuto di applicare anche all'esercizio 2014 la Politica di Remunerazione al fine di tenere conto, nel rispetto della normativa nel frattempo entrata in vigore, di aspetti non più obbligatori contenuti nella Politica di Remunerazione deliberata nel precedente esercizio.

Nella seduta del 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato in materia di remunerazioni, stabilendo, tra l'altro, le remunerazioni variabili per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e altre risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; tali risorse rientrano tutte nella categoria del c.d. "personale più rilevante", sulla base delle definizioni di Banca d'Italia e del Regolamento Delegato UE 604/2014, al quale si applicano regole maggiormente stringenti in materia di remunerazioni, tra le quali l'esigenza di bilanciamento nell'erogazione delle componenti variabili tra cash e strumenti finanziari, oltre che la presenza di idonei meccanismi di differimento e di retention.

L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", non di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Come indicato nella Politica di Remunerazione (www.bancaprofilo.it/ Corporate Governance/Documenti Societari/Remunerazioni ) i dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla definizione Consob (Allegato 1 – Regolamento 17221 in materia di operazioni con parti correlate), ricadono nel perimetro del "personale più rilevante" identificato dalla Banca ad esito del processo di autovalutazione.

Il Piano di cui al presente Documento Informativo, approvato dall'Assemblea del 24 aprile 2015, è stato utilizzato per la corresponsione di quota parte della remunerazione variabile del personale più rilevante, già a partire dalle remunerazioni del 2014, secondo le modalità previste dalla citata Politica di Remunerazione.

In data 7 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha dato attuazione al Piano di Stock Grant 2015-2017 approvato dalla citata Assemblea della Banca, approvandone il regolamento, fissando la data di assegnazione a valere sulla componente upfront dei Bonus riferiti all'esercizio 2014 da riconoscere in strumenti finanziari e determinandone il Prezzo di Assegnazione. Il Documento Informativo è stato pertanto aggiornato in coerenza, ove necessario, rispetto alla versione pubblicata in data 25 marzo 2015.

In data 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2015 per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e altre risorse (tutte rientranti nella categoria del "personale più rilevante") i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", non di competenza del Consiglio di Amministrazione. In tale ambito il Consiglio di Amministrazione ha fissato nel giorno precedente alla prossima Assemblea 2016 la Data di Assegnazione delle Azioni relativa alla componente variabile delle remunerazioni relative al 2015 e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative al passato esercizio.

La presente versione del documento è pertanto aggiornata,ove pertinente, anche con i dati relativi alle remunerazioni a valere sul 2015, ferma l'approvazione del Progetto di Bilancio sottoposto alla valutazione della prossima Assemblea.

1. I soggetti destinatari

Il Piano è rivolto a una parte del management del Gruppo, così come individuata anche ai sensi della normativa e regolamentazione applicabile alla Società, tra gli Amministratori (Esecutivi) e i Dipendenti titolari di posizioni organizzative determinanti ai fini del business aziendale, ovvero comunque ritenuti meritevoli di incentivazione e retention in base a considerazioni gestionali ovvero rientranti nell'ambito dei piani di incentivazione che ai sensi della normativa vigente richiedono il ricorso a strumenti finanziari.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano è destinato ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, abbiano in essere con le Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano, un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o rivestano la carica di amministratore esecutivo in una delle Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano.

Nel Piano è previsto sia dato mandato al Consiglio ai fini dell'individuazione dei Beneficiari e delle Azioni da assegnare loro, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato per l'individuazione dei Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale e dalle altre risorse i cui compensi, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

In data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato in materia di remunerazioni definendo, tra l'altro, la remunerazione variabile spettante all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e alle risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo subordinatamente all'approvazione del Progetto di Bilancio per il 2014; in tale ambito per tali risorse è stata inoltre definita dal Consiglio medesimo una proposta di assegnazione di Azioni (in termini di controvalore in Euro della quota parte della remunerazione variabile upfront da riconoscere in strumenti finanziari), subordinatamente all'approvazione della proposta di Piano e della Politica di Remunerazione.

Nella seduta del 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2015 per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e altre risorse (tutte rientranti nella categoria del "personale più rilevante") i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si segnala che alla data del presente documento tra i dipendenti Beneficiari del Piano Fabio Candeli è anche componente del Consiglio di Amministrazione dell'emittente; altri dipendenti (Nicolò Angileri, Sara Zurini, Sabrina Scotti e Massimo Longhi) sono componenti dei Consigli di Amministrazione delle società controllate dall'emittente ma non sono destinatari, alla data del presente documento, di assegnazione di Azioni .

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è destinato ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, abbiano in essere con le Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o rivestano la carica di amministratore esecutivo in una delle Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano.

Il Piano prevede che sia dato mandato al Consiglio ai fini dell'individuazione dei Beneficiari e delle Azioni da assegnare loro, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato per l'individuazione dei Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale e dalle altre risorse la cui remunerazione, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, è determinata dal Consiglio di Amministrazione stesso. Nell'ambito della delibera di approvazione del presente Piano l'Assemblea della Banca del 24 aprile 2015 ha conferito i poteri per l'attuazione dello stesso al Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato per quanto sopra riportato. In data 7 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle delibere relative all'attuazione del presente Piano, ha subdelegato l'Amministratore Delegato.

Si segnala che i dipendenti Beneficiari del Piano sono dirigenti e quadri che soddisfano i criteri di assegnazione definiti ai punti 2.1 e 2.2.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett.f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Il Piano assume particolare rilevanza ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto è rivolto ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, abbiano in essere con le società italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano, un rapporto di lavoro subordinato, ivi inclusi l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Come rammentato al punto 1.1. in data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione si è espresso in tema di remunerazioni variabili dell'Amministratore Delegato, Direttore Generale e delle risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, formulando proposte di assegnazione di Azioni ai sensi del presente Piano (in termini di controvalore in Euro della quota parte della remunerazione variabile upfront da riconoscere in strumenti finanziari), il tutto subordinatamente alle positive delibere assembleari di cui sopra.

Inoltre, l'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha determinato la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", i cui sistemi di remunerazione non spettano al Consiglio di Amministrazione, formulando specifiche proposte di assegnazione, come sopra definite.

Successivamente, in data 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2015 per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e altre risorse (tutte rientranti nella categoria del "personale più rilevante") i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", non di competenza del Consiglio di Amministrazione.

A tale riguardo si evidenzia che alla data del presente documento: a) il Direttore Generale non è destinatario di una proposta di assegnazione di Azioni; b) i dirigenti con responsabilità strategica, ex fattispecie sub b di cui al presente punto, Mario Aragnetti Bellardi, Marco Baga, Luca Barone, Cristiano MarinoRiccardo Lagorio Serra sono destinatari di proposte di assegnazione di Azioni ai sensi del Piano e c) non vi sono destinatari di proposte di assegnazione di Azioni a beneficio di persone fisiche ex fattispecie sub c.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Alla data del presente Documento Informativo, vi sono 13 dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari rientranti nella nozione richiamata e nello specifico si tratta di: dipendenti dell'emittente a capo di funzioni di controllo, del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari dell'emittente, di alcuni Dirigenti dell'emittente con incarichi esecutivi nelle controllate, in qualità di Amministratori; dei membri del Comitato Crediti e del Comitato Rischi dell'emittente, nonché del rimanente personale apicale, inteso come riporto diretto dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati, etc.).

Il Piano è rivolto a:

Amministratore Delegato, Direttore Generale e altro personale ricade nella definizione del c.d. "personale più rilevante"1 , ai quali si applicano periodi di differimento e retention specifici previsti dalla Politica di Remunerazione della Banca tempo per tempo vigente, come previsto dal quadro normativo vigente;
ulteriori soggetti che non ricadono nella categoria del succitato "personale più rilevante", identificati nell'ambito dei processi di valutazione periodica della performance e definiti "Altro Personale", per i quali non si applicano periodi di differimento e di retention.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Gli obiettivi sottostanti la proposta di adozione del Piano sono riconducibili, per tutti i beneficiari a due filoni principali:

da una parte si vuole dotare Banca Profilo di uno strumento di attrazione e fidelizzazione dei talenti volto a focalizzarne l'impegno al raggiungimento di obiettivi strategici;
dall'altra si vuole consentire al management e ai dipendenti di partecipare ai risultati della Banca e delle sue controllate contribuendo così a rafforzare il processo di creazione di valore.

In aggiunta il Piano assolve alle richieste degli enti regolatori per l'erogazione della componente variabile del "personale più rilevante", in termini di bilanciamento tra componente cash e componente in strumenti finanziari.

2.1.1. Informazioni di dettaglio:

• ragioni e criteri in base ai quali l'Emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;

Il rapporto tra il compenso basato su strumenti finanziari e il compenso in cash nonché la componente fissa sono regolati sulla base di regole definite per i vari ruoli aziendali con particolare attenzione al "personale più rilevante", come indicato nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

L'adozione di piani di incentivazione a lungo termine consente di rafforzare il coinvolgimento dei soggetti che occupano posizioni chiave nel perseguimento degli obiettivi di andamento gestionale, di allineare gli interessi del management, dei dipendenti e degli azionisti in un'ottica di medio-lungo termine nella prospettiva di sviluppare la fiducia nella crescita del valore della Banca.

¹ Cfr. Banca d'Italia - Circolare 285/2013 – VII aggiornamento e Regolamento Delegato UE 604/2014. Come rappresentato in Premessa i dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla definizione Consob (Allegato 1 – Regolamento 17221 in materia di operazioni con parti correlate), ricadono nel perimetro del "personale più rilevante" identificato dalla Banca ad esito del processo di atuovalutazione.

• criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Lo scopo del Piano è di favorire la capacità della Banca e delle sue controllate di allineare l'azione delle risorse professionali di alto livello alle strategie aziendali, di trattenere i dipendenti di maggior talento e attrarne dal mercato. La durata del Piano è coerente con il periodo di riferimento del Piano industriale del Gruppo ed è adeguato al conseguimento di obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

L'attuazione del Piano, in particolare con riguardo all'assegnazione delle Azioni, come specificato al successivo punto 4.5, è legata al conseguimento di obiettivi di performance di natura economica e/o finanziaria su base annuale.

Il Consiglio di Amministrazione determina su proposta del Comitato Remunerazioni nell'ambito dell'annuale processo di valutazione delle performance, e nell'ambito della complessiva remunerazione variabile, l'eventuale numero di Azioni da assegnare all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed alle altre risorse di cui definisce, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, la remunerazione; tale determinazione avviene i) nel rispetto dei gate generali di accesso per l'erogazione della componente variabile delle remunerazioni (in tal senso si rinvia alla Politica tempo per tempo vigente così come presente nella sezione Corporate Governance/Documenti Societari/Remunerazioni del sito istituzionale di Banca Profilo) ii) sulla base del raggiungimento dei risultati misurata dagli indicatori di performance e nel rispetto dei limiti tra componente fissa e variabile della remunerazione indicati per ruolo e funzione nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

Per quanto concerne gli altri dipendenti della Banca, i Beneficiari delle Azioni sono individuati dall'Amministratore Delegato, nell'ambito del processo annuale di valutazione delle performance sulla base del raggiungimento dei risultati individuali e nel rispetto dei criteri generali di erogazione e per ruolo e funzione previsti dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero delle Azioni spettanti ai singoli Beneficiari è determinato sulla base della remunerazione variabile (bonus) complessiva di ciascuno, stabilita sulla base del'effettiva capacità di ciascuno di incidere concretamente sul conseguimento dei risultati, nell'ambito del processo periodico di valutazione delle performance così come previsto dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

La Politica di Remunerazione stabilisce inoltre la percentuale minima di strumenti finanziari da riconoscere nell'ambito della remunerazione variabile del "personale più rilevante" e i limiti tra componente fissa e variabile della remunerazione per ruolo e funzione.

2.3.rmazioni di dettaglio:

• fattori considerati per decidere l'entità dei compensi;

I fattori considerati per la determinazione dei compensi sono quelli di erogazione della componente variabile delle remunerazioni e connessa misurazione delle performance previsti dalla Politica di Remunerazione.

• elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani;

Non applicabile in quanto gli elementi presi in considerazioni sono quelli relativi alla Politica di Remunerazione.

• modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani;

Non applicabile per quanto sopra.

• indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti.

La coerenza tra la determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti è garantita in maniera sistemica dalla Politica a cui si rinvia di cui il presente Piano è parte integrante e strumento di attuazione.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto il Piano si basa solo sulle Azioni, come definite.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile in relazione al Piano.

L'Attribuzione delle Azioni comporta che le Azioni rientrino nella disponibilità giuridica del Beneficiario. Pertanto, la disciplina fiscale applicabile è quella vigente alla Data di Attribuzione a quest'ultimo. La disciplina fiscale vigente alla data del presente documento prevede che il controvalore delle Azioni effettivamente attribuite, concorre integralmente alla determinazione del reddito di lavoro dipendente del Beneficiario, ai sensi dell'art. 51, comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), con l'applicazione della ritenuta a titolo d'acconto di cui all'art. 23 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600.

L'eventuale plusvalenza derivante dalla successiva cessione delle Azioni attribuite sarà assoggettata a tassazione quale capital gain, ai sensi dell'articolo 68, comma 6 del TUIR, con aliquota tempo per tempo vigente. Al riguardo, si evidenzia che ai fini della determinazione della plusvalenza imponibile, deve essere assunto nel costo d'acquisto delle Azioni il valore assoggettato a tassazione quale reddito di lavoro dipendente. L'eventuale minusvalenza realizzata, determinata secondo i medesimi criteri applicabili per le plusvalenze, è compensabile con plusvalenze della stessa natura nell'ambito del regime del risparmio amministrato ovvero della dichiarazione.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

L'Assemblea del 24 aprile 2015 ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione i) per l'attuazione del Piano, determinando tempi, modi, caratteristiche e ogni altra condizione del Piano, approvando il Regolamento del Piano e fissando il prezzo di assegnazione in conformità ed in attuazione di quanto previsto dalla delibera assembleare e nel Documento Informativo ii) per l'amministrazione del Piano, iii) per apportare al Piano quelle eventuali modifiche od integrazioni eventualmente richieste dalle Autorità di Vigilanza, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato in carica pro tempore limitatamente all'attuazione del Piano in relazione ai destinatari diversi dall'Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale della Banca e dalle altre risorse la cui remunerazione, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, è stabilità dal Consiglio di Amministrazione, nonché per l'amministrazione/gestione del Piano. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 maggio del 2015 ha subdelegato l'Amministratore Delegato per quanto sopra.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzioni e competenza.

La citata Assemblea del 24 aprile 2015 ha attribuito al Consiglio la responsabilità dell'amministrazione del Piano, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, conferita allo stesso nella seduta del 7 maggio 2015.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Il Consiglio in esecuzione della proposta di delibere assembleari che lo delegano all'attuazione del Piano potrà prevedere modalità e condizioni di revisione del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni ai Beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, sulla base delle distinzioni in precedenza riportate, in seguito alla verifica – da parte del Consiglio di Amministrazione - del superamento delle condizioni di malus per ogni singolo periodo di malus ovverosia per ogni periodo di assegnazione.

Il superamento della condizione di malus per l'assegnazione delle Azioni è determinata dal rispetto dei gate di accesso per l'erogazione dei bonus come individuato nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

In sede di Assegnazione il numero di Azioni sarà pari al numero intero (approssimato per difetto) riveniente dalla divisione del bonus da assegnarsi in strumenti finanziari per il Prezzo di Assegnazione come sopra definito. Il numero di Azioni potrà essere eventualmente ridotto, fino al suo azzeramento, in considerazione delle condizioni di "malus" applicabili, come stabilito dal Regolamento del Piano.

L'attribuzione delle Azioni assegnate avviene a titolo gratuito, una volta superato il Retention Period – ove previsto – in assenza di condizioni di Malus Individuali e fermo quanto riportato al successivo punto 4.8.

Per il "personale più rilevante" l'attribuzione delle Azioni è soggetta ad un Retention Period pari a 1 anno dalla fine del periodo di performance (accrual period) per la quota upfront e pari a 6 mesi dalla fine del periodo di differimento per la quota ad assegnazione differita ovvero eventuali diversi valori stabiliti dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, in conformità alle disposizioni regolamentari.

Durante tale periodo il Beneficiario, fermo restando quanto previsto dal par 4.8, non potrà disporne, non riceverà alcun eventuale dividendo, e le Azioni non potranno essere trasferite a nessun titolo né sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia dal Beneficiario, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge. Le Azioni saranno liberamente nel possesso del Beneficiario solo successivamente al retention period.

Per l'Altro Personale non è previsto un Retention Period e pertanto le Azioni saranno liberamente nel possesso del Beneficiario a far data dalla Data di Attribuzione, che coincide pertanto con la Data di Assegnazione.

Ai fini dell'esecuzione del presente Piano l'Assemblea del 24 aprile 2015 ha, inter alia, nella sua parte ordinaria, deliberato positivamente sulla proposta di destinazione di 13.730.966 Azioni proprie a supporto del presente Piano da assegnare ai beneficiari dello stesso entro il termine ultimo dell'assemblea di approvazione del progetto di bilancio del 2016, decorsi i periodi di differimento previsti dalla Politica di Remunerazione per tale ultimo ciclo di assegnazione e per quelli precedenti per i quali non si fosse eventualmente completato l'intero iter fino alla completa attribuzione di quanto spettante.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Il Piano prevede che sia dato mandato al Consiglio per l'attuazione del Piano con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato per l'assegnazione delle Azioni ai beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale e dalle altre risorse la cui remunerazione, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, è determinata dal Consiglio di Amministrazione stesso. Come in precedenza rammentato l'Assemblea del 24 aprile 2015 ha delegato il Consiglio di Amministrazione per quanto sopra il quale, a sua volta, nella seduta del 7 maggio 2015 ha subdelegato l'Amministratore Delegato, per quanto di sua competenza.

Compete altresì al Consiglio di Amministrazione l'individuazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, del quantitativo di Azioni da assegnare all'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale ed alle risorse di cui sopra, nel rispetto dei criteri generali fissati dall'Assemblea e dalla Politica di Remunerazione della Banca.

Tali determinazioni avverranno nel rispetto della disciplina codicistica in materia di interesse dell'amministratore, delle disposizioni sugli esponenti aziendali di cui all'articolo 136 del D.lgs 385/93 (TUB) e delle procedure in materia di operazioni con parti correlate.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art.84-bis, comma 1, data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Consiglio ha approvato le linee guida per la determinazione del Piano in data 10 febbraio 2015, unitamente alla Politica di Remunerazione di cui tali linee guida sono parte integrante; in data 12 marzo 2015 il Consiglio ha approvato la proposta di Piano da proporre all'Assemblea. In tale processo il Consiglio ha tenuto conto delle considerazioni espresse dal Comitato Remunerazioni riunitasi rispettivamente nelle sessioni del 10 febbraio e 5 marzo 2015.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato remunerazione.

Come in precedenza indicato in data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi nelle date del 4 e del 5 marzo 2015, ha deliberato in materia di remunerazioni definendo, tra l'altro, la remunerazione variabile spettante all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e alle risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, subordinatamente all'approvazione del Progetto di Bilancio per il 2014; in tale ambito per tali risorse è stata inoltre formulata dal Consiglio medesimo una proposta di assegnazione di Azioni, subordinata all'approvazione della proposta di Piano e della Politica di Remunerazione. Per tali proposte, non essendo disponibile il numero degli strumenti da assegnare – determinabile solo successivamente alla fissazione del prezzo di assegnazione - si è indicato il controvalore in Euro della quota parte della remunerazione variabile upfront da riconoscere in strumenti finanziari.

L'Amministratore Delegato inoltre, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha formulato proposte di assegnazione di Azioni a beneficio di altro "personale più rilevante" i cui sistemi di remunerazione non spettano al Consiglio di Amministrazione, formulando specifiche proposte di assegnazione, come specificate al capoverso che precede, e subordinatamente alle medesime approvazioni ivi riportate.

In data 7 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha dato attuazione al Piano di Stock Grant 2015-2017 approvato dalla citata Assemblea della Banca, approvandone il regolamento, fissando la data di assegnazione a valere sulla componente upfront dei Bonus riferiti all'esercizio 2014 da riconoscere in strumenti finanziari e conseguentemente identificando il range temporale per la determinazione del Prezzo di Assegnazione.

Successivamente con riguardo alle remunerazioni relative al 2015 in data 10 marzo il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 3 marzo 2016, ha definito la remunerazione variabile relativa ad Amministratore Delegato, Direttore Generale, e alle risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, subordinatamente all'approvazione del Progetto di Bilancio per il 2015. Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha fissato nel giorno precedente alla prossima Assemblea 2016 la Data di Assegnazione delle Azioni relativa alla componente variabile delle remunerazioni relative al 2015 e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative al passato esercizio. Nella stessa data l'Amministratore Delegato ha determinato la remunerazione variabile a beneficio di altro "personale più rilevante" i cui sistemi di remunerazione non spettano al Consiglio di Amministrazione, con Data di Assegnazione per la componente da riconoscere in Azioni pari a quella stabilita dal Consiglio di Amministrazione per le risorse i cui compensi sono di spettanza dello stesso.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Remunerazioni relative all'esercizio 2014:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 12 marzo 2015 è stato pari a: 0,401 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 7 maggio 2015 è stato pari a: 0,325 Il prezzo di assegnazione delle Azioni della componente dei Bonus riferiti all'esercizio 2014 da riconoscere in strumenti finanziari, calcolato nel periodo 7 maggio – 7 aprile 2015 è pari a: 0,353

Remunerazioni relative all'esercizio 2015:

I dati non sono disponibili alla data del presente documento

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art.114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
- a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
- b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Il Piano prevede che sia riservata al Consiglio la facoltà di sospendere, in determinati periodi dell'anno, l'attribuzione delle Azioni, qualora ciò corrisponda all'interesse della Società e/o appaia anche solo opportuno in relazione ad esigenze di tutela del mercato. Ogni sospensione non potrà comunque superare un termine massimo di tre mesi. Ai Beneficiari dovranno essere comunicati in tempo utile e con modalità atte a garantire la ricezione della comunicazione da parte del Beneficiario stesso: i) la data di inizio del periodo di sospensione, ii) la durata del periodo di sospensione e iii) il ripristino della facoltà di attribuzione.

Peraltro le Azioni non risulteranno esercitabili immediatamente per effetto del periodo di retention e saranno comunque soggette a specifiche condizioni di performance (malus), per cui la Società ritiene sufficienti i presidi sopra richiamati.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione gratuita di restricted stock.

4.2 e 4.3 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti e termine del piano.

Il Piano prevede più cicli di assegnazione (2015-2017); l'assegnazione delle Azioni avverrà nel periodo compreso tra la data di approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione e la data di approvazione del progetto di bilancio 2016 , decorsi i periodi di differimento previsti dalla Politica di Remunerazione vigente con riguardo ai singoli cicli di assegnazione.

Per i soggetti presenti nel Registro degli Insider, come previsto dalla Carta dei Principi e Codice di Comportamento, le Azioni non saranno trasferibili nei 15 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle situazioni contabili periodiche della Banca.

Il Regolamento consente la fissazione discrezionale, da parte del Consiglio di Amministrazione, di periodi di blocco straordinari.

L'attribuzione delle Azioni assegnate avverrà decorsi i Retention Period previsti nella suddetta Politica.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il Consiglio ha sottoposto all'Assemblea, che l'ha approvata nella sessione del 24 aprile 2015, la proposta di destinare 13.730.966 Azioni proprie a supporto del presente Piano.

4.5 Modalità e clausole di attuazioni del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Per quanto concerne le clausole e le modalità di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo. In particolare, con riferimento alle condizioni di performance cui è legata l'assegnazione delle Azioni si rimanda a quanto indicato al precedente punto 3.4.

Il Piano prevede in particolare che, in esecuzione delle delibere assembleari che lo delegano all'attuazione del Piano medesimo, il Consiglio valuti, con parere del Comitato Remunerazioni, le ipotesi di decadenza dei Beneficiari dalle assegnazioni differite in relazione alle condizioni generali di raggiungimento dei gate di accesso all'erogazione dei bonus, oltre che la valutazione di situazioni di malus individuali per Amministratore Delegato, Direttore Generale e le risorse i cui compensi, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione stesso. Per le risorse diverse da quelle sopra citate, ferma la deliberazione del Consiglio sul raggiungimento dei gate generali di erogazione, la valutazione dei malus individuali è delegata all'Amministratore Delegato.

Il Piano prevede inoltre che qualora le Azioni vengano trasformate in un numero diverso per effetto di operazioni sul capitale, incluso il frazionamento o il raggruppamento di Azioni, il Consiglio potrà deliberare le necessarie modificazioni in merito al numero di Azioni assegnate ovvero da attribuirsi ai sensi del Piano secondo gli applicabili criteri di rettifica, in particolare:

in caso di raggruppamento o frazionamento delle Azioni, saranno modificate nella stessa proporzione il numero delle Azioni attribuibili;
in caso di aumento di capitale gratuito mediante assegnazione di nuove azioni, il Beneficiario avrà diritto di ricevere in assegnazione gratuita, al momento dell'assegnazione ovvero dell'attribuzione, un numero di azioni tale da consentirgli di

conservare la medesima percentuale del capitale sociale della Società che avrebbe ricevuto prima di detto aumento di capitale.

Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione diversa da quelle considerate ma suscettibile di determinare effetti analoghi, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare le modificazioni ed integrazioni che riterrà necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano.

Il Consiglio – ove necessario per consentire al Beneficiario l'esercizio dei diritti derivanti dal Piano – attiverà le procedure necessarie da parte dei competenti organi sociali al fine di rettificare le modalità e condizioni di funzionamento del Piano in occasione delle seguenti operazioni:

operazioni di fusione, incorporazione della Società in altra società e scissione della Società;
operazioni di riduzione del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute dalla Società;
ovvero al verificarsi di altre circostanze che lo rendano necessario.

Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad un'azione in meno.

4.6 Indicazioni di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Il Piano prevede che le Azioni siano assegnate (e successivamente attribuite - fatto salvo quanto previsto dal successivo punto 4.8) ai Beneficiari a titolo personale e che non possano essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo, in quanto offerte dalla Società intuitu personae al Beneficiario.

Le Azioni assegnate non potranno essere date in pegno od essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito, sia oneroso, per effetto di legge o altrimenti; non potranno inoltre essere oggetto di atti di disposizione o di provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza per il Beneficiario da tutti i diritti che siano stati attribuiti in base al Piano.

Le Azioni attribuite saranno liberamente disponibili da parte del Beneficiario.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Azioni assegnate.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro , si avranno diversi effetti a seconda della motivazione e della causa sottostante l'interruzione dello stesso e a seconda del momento in cui interviene la cessazione.

"Ipotesi di Bad Leaver" identifica il caso di licenziamento per giusta causa del Beneficiario, il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo del Beneficiario e le dimissioni volontarie.

"Ipotesi di Good Leaver" identifica il caso delle dimissioni del Beneficiario per giusta causa, il licenziamento con preavviso del Beneficiario per ragioni di carattere oggettivo o le risoluzioni consensuali.

"Ipotesi di Leaver" identifica lo scioglimento del rapporto di lavoro per morte del Beneficiario o cessazione del Rapporto di Lavoro per incapacità lavorativa specifica sopravvenuta e permanente pari o superiore al 66% del Beneficiario o licenziamento per superamento del periodo di comporto previsto dal CCNL ovvero pensionamento.

L'ipotesi di scioglimento anticipato del Rapporto di Lavoro sarà disciplinata come segue:

in generale nell'ipotesi di "good leaver", il Beneficiario decadrà da ogni diritto a ricevere le azioni;
in qualunque ipotesi di "bad leaver", il Beneficiario decadrà da ogni diritto a ricevere le azioni;
in qualunque ipotesi di "leaver", il Beneficiario (o i suoi eredi) avrà diritto a vedersi attribuite le azioni maturate ai sensi del Piano, al superamento delle condizioni di malus valutate ed approvate alla data di approvazione di ogni periodo di "malus" anche se successiva alla data di cessazione del rapporto. In caso di decesso del Beneficiario, le azioni maturate ai sensi dei precedenti paragrafi, saranno attribuite ai sensi del presente paragrafo ai suoi eredi o agli aventi causa con le competenze del primo cedolino utile a seguito della loro identificazione.

In ogni caso eventuali eccezioni, a quanto sopra , possono essere deliberate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, con riferimento al personale i cui compensi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione stesso, sulla base delle politiche di remunerazione tempo per tempo vigenti, e dall'Amministratore Delegato con riferimento al rimanente personale.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri richiesti per dare attuazione al Piano, apportandovi ogni modifica e/o integrazione necessaria per il perseguimento degli obiettivi che con il Piano si intendono raggiungere, ivi incluso in caso di mutamento della normativa applicabile o di situazioni straordinarie e non previste in sede di Regolamento.

Inoltre si rimanda a quanto in precedenza illustrato al punto 4.6 in relazione alla decadenza dalle Azioni assegnate in caso di trasferimento, di pegno ovvero di altri atti di disposizione delle stesse. Non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non è previsto un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non è prevista la concessione di prestiti o di altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358 del codice civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano.

Non sono previsti ulteriori oneri a carico della Banca rispetto all'accantonamento relativo alla quota variabile delle retribuzioni da riconoscere in strumenti finanziari poiché la quantità di azioni proprie necessaria per far fronte a tale Piano è già nel magazzino titoli, ed è stata destinata a supporto del presente Piano, come già in precedenza rammentato.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

L'utilizzo di azioni proprie al servizio del piano non comporta effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti previsti del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non sono previsti limiti del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relative alle Azioni attribuite.