Banca Profilo — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 14, 2025

{0}------------------------------------------------

BANCA PROFILO S.p.A.

Iscritta all'Albo delle Banche e dei Gruppi bancari. Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del c.c. Sede legale in Milano, via Cerva n. 28. Capitale sociale Euro 136.994.027,90 interamente versato. Partita I.V.A., Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09108700155.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

(ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"))

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. (la "Banca" o la "Società"), per il giorno 15 dicembre 2025, alle ore 15.00, in prima convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e, occorrendo, per il giorno 16 dicembre 2025, in seconda convocazione, alle ore 15.00, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Effettivo;
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Supplente ai sensi di legge;
• 1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione.

*** * ***

Legittimazione all'intervento e al voto

Sono legittimati a intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 4 dicembre 2025 (c.d. record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Banca entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (entro il 10 dicembre 2025). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Intervento in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3, comma 14-sexies, del D.L. 27 dicembre 2024, n. 202, convertito con modificazioni dalla L. 21 febbraio 2025, n. 15, l'Assemblea si svolge esclusivamente con mezzi di telecomunicazione e l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente conferendo delega al rappresentante designato dalla Banca.

Conseguentemente, la Banca ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

Al Rappresentante Designato potranno essere conferite gratuitamente (i) deleghe ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF e (ii) deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, con le modalità di seguito precisate.

{1}------------------------------------------------

Delega/Subdelega al Rappresentante Designato

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono conferire al Rappresentate Designato la delega/subdelega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di deliberazione in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Banca, disponibile sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2025).

Il modulo di delega/subdelega deve pervenire al Rappresentante Designato seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, dunque, entro le ore 23:59 dell'11 dicembre 2025 in relazione alla prima convocazione ed entro le ore 23:59 del 12 dicembre 2025 in relazione alla seconda convocazione.

La delega/subdelega e le istruzioni di voto sono revocabili con le medesime modalità ed entro i medesimi termini di cui sopra previsti per il conferimento.

La delega/subdelega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776826/14 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 4 dicembre 2025.

Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it, ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società in Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Ufficio Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data della presentazione della domanda. A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla presentazione della domanda purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ovverosia entro il 7 dicembre 2025), una certificazione, con efficacia fino alla suddetta data, rilasciata dall'intermediario depositario, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. La comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Nel caso il socio abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per intervenire all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario abilitato.

Le risposte alle domande eventualmente pervenute saranno rese disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2025) entro il terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 10 dicembre 2025. La Banca può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

{2}------------------------------------------------

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea, ossia entro il 24 novembre 2025, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall'intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it, ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Ufficio Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Le domande devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 30 novembre 2025, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione.

Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter comma 1 del TUF.

Altri diritti degli azionisti

Poiché l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno– con adeguato anticipo e, comunque, entro il 30 novembre 2025. Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine con le modalità sopra indicate per l'integrazione dell'ordine del giorno e la presentazione di nuove proposte di deliberazione. Tali eventuali proposte dovranno indicare il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente, nonché le informazioni relative alla titolarità delle azioni e del relativo diritto di voto

Le proposte, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione dei soci richiedenti, devono essere presentate all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it. Tali proposte saranno pubblicate entro il 2 dicembre 2025 sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2025), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info.it al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

{3}------------------------------------------------

Integrazione del Collegio Sindacale

Con rifermento ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno dell'assemblea si rammenta che, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 24 dello Statuto sociale, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista.

Si ricorda che i sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente e, in particolare, dall'articolo 148 del TUF e dall'articolo 26 del Testo Unico Bancario, dal D.M. 23 novembre 2020, n. 169, recante la disciplina in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, nonché dal D.M. 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate.

Le candidature dovranno tenere conto dei requisiti normativi, dell'equilibrio di genere e del necessario rispetto del principio di rappresentatività delle minoranze ed essere presentate accompagnate da: (i) curriculum vitae professionale dei candidati, contenente una esauriente indicazione delle esperienze professionali e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (ii) dichiarazione con la quale i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica; (c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute, comprovata da comunicazione dell'intermediario abilitato che tiene i relativi conti..

In considerazione di quanto sopra, relativamente alle proposte di nomina del sindaco effettivo e dei sindaci supplenti, gli aventi diritto che intendano presentare in Assemblea una proposta di nomina sono cortesemente invitati ad inviare, anticipandone nel limite del possibile i tempi, e comunque entro il 30 novembre 2025 la formulazione di tali proposte, trasmettendole all'indirizzo di posta elettronica certificata della Banca assemblea.bancaprofilo@legalmail.it con indicazione nell'oggetto della e-mail della dicitura "Assemblea ordinaria dicembre 2025 – Candidatura integrazione Collegio Sindacale" (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento).

Tali proposte saranno pubblicate secondo le modalità indicate nel paragrafo "Altri diritti degli azionisti".

Si rinvia integralmente a quanto indicato nella relazione illustrativa avente ad oggetto tale punto all'ordine del giorno, che verrà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione del presente avviso.

Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione

Con rifermento al punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea si rammenta che per la sostituzione dell'Amministratore venuto meno durante il mandato, l'articolo 15 dello Statuto Sociale non prevede l'applicazione del meccanismo del voto di lista. Pertanto, per la nomina del nuovo Amministratore, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che consentano il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

In considerazione di quanto sopra e in coerenza con quanto indicato nel paragrafo "Altri diritti degli azionisti", gli aventi diritto che intendano presentare in Assemblea una proposta di nomina sono cortesemente invitati ad anticipare nei limiti del possibile e preferibilmente entro il 30 novembre 2025, la formulazione di tali proposte, trasmettendole all'indirizzo di posta elettronica certificata della Banca assemblea.bancaprofilo@legalmail.it con indicazione nell'oggetto della e-mail della dicitura "Assemblea ordinaria dicembre 2025 – Candidatura Componente Consiglio di Amministrazione" (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento).

{4}------------------------------------------------

Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità nonché, ove presenti, di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e dello Statuto Sociale; (b) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato; e (c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute, comprovata da comunicazione dell'intermediario abilitato che tiene i relativi conti. Si rammenta, inoltre, che tutti gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto della Società e dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice Corporate Governance").

Tali proposte saranno pubblicate secondo le modalità indicate nel paragrafo "Altri diritti degli azionisti".

Si rinvia integralmente a quanto indicato nella relazione illustrativa avente ad oggetto tale punto all'ordine del giorno, che verrà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione del presente avviso.

Documentazione assembleare

Sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2025) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) i documenti e le informazioni di cui all'art. 125-quater del TUF.

In pari data rispetto alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, sono pubblicate le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea predisposte ai sensi dell'art. 125-ter del TUF.

I Soci hanno la facoltà di ottenere copia a proprie spese della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.

Capitale sociale

Alla data odierna, il capitale sociale della Banca è pari a 136.994.027,90 Euro, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 677.997.856 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Banca detiene 17.201.145 azioni proprie.

Il presente avviso è altresì pubblicato per estratto sul quotidiano Il Corriere della Sera in data odierna.

*** * ***

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Michele Centonze

Milano, 14 novembre 2025