Banca Profilo — AGM Information 2020

Mar 24, 2020

BANCA PROFILO S.p.A.

Iscritta all'Albo delle Banche e dei Gruppi bancari. Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del c.c. Sede legale in Milano, via Cerva n. 28. Capitale sociale Euro 136.994.027,90 interamente versato. Partita I.V.A., Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09108700155.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

(ai sensi dell'art. 125 bis, comma 1, D.Lgs. n. 58/1998)

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria, per il giorno 23 aprile 2020 alle ore 15.00 in prima convocazione presso la sede sociale in Milano, Via Cerva, 28 ed occorrendo il giorno 24 aprile 2020, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Presentazione del bilancio individuale e consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2019, corredati delle relazioni di legge; proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Politiche di remunerazione e incentivazione: 2.1 Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni; (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni; 2.2. Proposta di prolungamento del vigente Piano di Stock Grant per ulteriori tre esercizi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di parziale ri-destinazione delle azioni proprie al servizio del Piano di Stock Grant. Determinazioni connesse e conseguenti.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Legittimazione all'intervento e al voto - Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno 14 aprile 2020 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (entro il 20 aprile 2020). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ai sensi dell'art. 106, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (cd. Decreto "Cura Italia"), l'assemblea si svolge esclusivamente con mezzi di teleconferenza e l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato.

Conseguentemente la Banca ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Banca, disponibile sul sito Internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2020).

Il modulo di delega deve pervenire a Computershare S.p.A. seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e comunque con una delle seguenti modalità: (i) in copia riprodotta informaticamente (PDF), trasmessa in allegato ad un messaggio di posta elettronica all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale, oppure (ii) a mezzo e-mail all'indirizzo ufficiomi@computershare.it, in ogni caso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in convocazione successiva alla prima e dunque, entro le ore 24.00 del 21 aprile 2020 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 24.00 del 22 aprile 2020 in relazione alla seconda convocazione.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra e, dunque, entro le ore 24.00 del 21 aprile 2020 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 24.00 del 22 aprile 2020 in relazione alla seconda convocazione.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati suindicati.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776826 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 16 aprile 2020.

Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it, ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Le domande dovranno consentire l'identificazione del titolare del diritto di voto ed essere corredate delle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea, ossia entro il 3 aprile 2020, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall'intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it, ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Le domande devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 9 aprile 2020, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter comma 1 del TUF.

Documentazione assembleare

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. (), nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2020).

Il giorno 24 marzo 2020 saranno pubblicati i documenti relativi ai punti 2 e 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ((i) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; (ii) Documento informativo ex art. 114 bis del D.lgs. 58/1998 e art. 84 bis del Regolamento Emittenti sul proposto prolungamento del Piano di Stock Grant e (iii) la Relazione sulla proposta di parziale ri-destinazione delle azioni proprie).

Il giorno 2 aprile 2020 saranno pubblicati i documenti relativi ai punti 1 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea (i) la Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall'art. 154 ter del D.lgs. 58/1998, la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123 bis del D.lgs. 58/1998 e il Conto economico e lo Stato patrimoniale della controllata Banque Profil de Gestion S.A.; (ii) la Relazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie).

Il giorno 8 aprile 2020 sarà messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all'art. 2429, 4° comma del c.c.

I Soci hanno la facoltà di ottenere copia a proprie spese della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.

Capitale sociale

Alla data della convocazione il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a 136.994.027,90 Euro, suddiviso in numero 677.997.856 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Il presente avviso è altresì pubblicato per estratto sul quotidiano Corriere della Sera.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giorgio Di Giorgio

Milano, 24 marzo 2020