Banca Profilo — AGM Information 2017

Mar 27, 2017

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. Milano, 27 e 28 aprile 2017 (rispettivamente, prima e seconda convocazione) Via Cerva, 28 Milano presso la sede di Banca Profilo S.p.A.

Secondo punto all'ordine del giorno Relazione Illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter D. Lgs n. 58/98

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti - ai sensi dell'articolo 13, comma 1 dell'articolo 17, comma 1 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 - per il periodo 2017-2025 e approvazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2008-2016 da Banca Profilo S.p.A. (la " Banca") alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (il " Revisore Uscente" o " PwC") e pertanto è necessario sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci il conferimento dell'incarico ad altra società di revisione legale.

Si ricorda, infatti, che l'incarico in oggetto non potrà essere conferito al Revisore Uscente completandosi, con l'approvazione del bilancio al 31.12.2016, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D.Lgs. n. 39 del 2010 (come modificato), il quale dispone che "l'incarico di revisione legale ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione".

Ai sensi della nuova normativa applicabile, la procedura per il conferimento dell'incarico di revisione legale è stata la seguente:

• la Banca, unitamente al Collegio Sindacale nel suo ruolo di "Comitato per il controllo interno e la $(i)$ revisione contabile", ha svolto una procedura di selezione nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 16, comma 3 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio (di sequito il "Regolamento");
• ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2 del $(ii)$ Regolamento, ha quindi predisposto una raccomandazione motivata, il cui testo è integralmente riportato nella presente Relazione, per il conferimento dell'incarico di revisione legale, contenente due possibili alternative di riferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due (la "Raccomandazione");
• la Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale è stata trasmessa al Consiglio di $(iii)$ Amministrazione per essere da quest'ultimo veicolata all'Assemblea chiamata ad assumere la delibera di conferimento dell'incarico di revisione legale;
• il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2017 ha delegato il Presidente alla redazione della $(iv)$ relazione di accompagnamento della Raccomandazione del Collegio Sindacale all'Assemblea per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e la determinazione del relativo compenso.

Tanto premesso, nella presente Relazione si riporta la Raccomandazione del Collegio Sindacale, comprensiva degli allegati alla stessa, formulata ai sensi dell'art. 16, comma 2 del Regolamento, nella quale il Collegio Sindacale propone di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2025 alla società Deloitte & Touche S.p.A. o alla società KPMG S.p.A., esprimendo la propria preferenza nei confronti della società Deloitte & Touche S.p.A., in quanto società che ha conseguito il punteggio più elevato in esito all'applicazione della procedura di valutazione delle Offerte e pertanto ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico e in linea con le individuate esigenze della Banca.

Gli onorari di revisione e le condizioni per la revisione degli stessi sono riepilogati nell'Allegato 2 alla Raccomandazione.

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Banca Profilo S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

Introduzione $\mathbf{1}$

Con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2008-2016 da Banca Profilo S.p.A. (la " Banca") alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (il " Revisore Uscente" o " PwC"). Pertanto, la Banca ha ritenuto opportuno avviare la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2017-2025, in conformità alla normativa vigente e di seguito più in dettaglio descritta.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha predisposto la seguente raccomandazione al Consiglio di Amministrazione (la "Raccomandazione") secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente ed in ossequio a quanto previsto allo Statuto sociale.

$\overline{2}$ Quadro normativo

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata da ultimo modificata da due distinti atti:

la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (la "Direttiva") $\bullet$ relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 (il " Decreto"); e

il Regolamento Europeo 537/2014 (il " Regolamento"), relativo agli enti di interesse $\bullet$ pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Per ricostruire la disciplina attualmente vigente in materia di revisione legale nel nostro ordinamento (che riquarda quindi le società di diritto italiano), si deve effettuare una lettura congiunta del testo del d. Igs. n. 39/2010, come da ultimo modificato, e del Regolamento n. 537/2014.

Con l'emanazione del decreto legislativo 17 luglio 2016, n. 135 si è completato il processo di riforma in materia di revisione legale che è stato predisposto a livello comunitario in risposta alla crisi finanziaria degli anni 2008/2009.

Il quadro normativo che regola l'attività di revisione legale, infatti, fornendo informazioni al mercato degli investitori sull'attendibilità dei bilanci degli emittenti strumenti finanziari, è una delle componenti fondamentali per la tutela degli investitori e il rafforzamento della fiducia dei mercati.

La Raccomandazione del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione $\overline{\mathbf{a}}$ Contabile

Ai sensi dell'art. 16 del Regolamento europeo "il Comitato per il Controllo Interno e la revisione Contabile presenta una raccomandazione all'organo di amministrazione o di controllo dell'ente sottoposto a revisione per il conferimento dell'incarico ai revisori legali o alle imprese di revisione contabile."

Ai sensi dell'art. 19 del Decreto, nelle società che adottano il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (il "Comitato") si identifica con il Collegio Sindacale.

Nell'ordinamento nazionale, ai sensi dell'art. 13 del Decreto, la proposta all'Assemblea per la nomina del revisore deve essere formulata dal Collegio Sindacale, in cui si identifica il Comitato.

La presente Raccomandazione per l'Assemblea è stata pertanto approvata dal Collegio Sindacale in data 8 marzo 2017 a seguito di un'apposita procedura di selezione avviata dalla Banca secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento, del cui svolgimento è responsabile l'Organo di Controllo medesimo. La presente Raccomandazione viene trasmessa al Consiglio di Amministrazione affinché la veicoli all'Assemblea chiamata ad assumere la delibera di conferimento dell'incarico di revisione legale.

$\mathbf{a}$ La procedura di selezione

$4.1$ Premessa

Preliminarmente, si è tenuto presente che l'incarico non potrà essere conferito al Revisore Uscente completandosi, al termine dell'esercizio 2016, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto, il quale dispone che "l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione."

Inoltre, ai fini della procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ("Dirigente Preposto") e della Funzione Amministrazione nonché, ove ritenuto necessario e/o opportuno, delle altre strutture aziendali.

La richiesta di offerta $4.2$

Preliminarmente, la Banca, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una valutazione funzionale all'individuazione delle società di revisione contabile cui inviare la Lettera di Invito (come di seguito definita) sulla base: (i) delle lettere di trasparenza pubblicate in relazione all'esercizio 2015 ai sensi dell'art. 18 del Decreto; e (ii) degli incarichi/prestazioni professionali svolti a favore di enti di interesse pubblico con riguardo, in particolare, a quelli soggetti a vigilanza europea (es. supporto alle attività preliminari al Comprehensive Assessment delle banche, attività di supporto al Single Supervisory Mechanism).

Al termine di tale fase preliminare sono state individuate tra le big four della revisione le tre residue, considerata PwC esclusa in quanto incaricata uscente.

A seguire, in data 19 gennaio 2017 la Banca ha inviato alle società Deloitte & Touche S.p.A., Ernst & Young S.p.A. e KPMG S.p.A. una lettera di invito (la "Lettera di Invito") a presentare un'offerta (" Offerta") per lo svolgimento dei servizi di revisione, riportati all'Allegato 1 della presente Raccomandazione, a favore della Banca a decorrere dal 1º gennaio 2017 e sino alla approvazione del bilancio di esercizio 2025.

Su indicazione delle altre società del Gruppo, anch'esse coinvolte nella sostituzione del revisore, è stato richiesto che l'Offerta tenesse conto pure delle società del Gruppo bancario

Banca Profilo, e cioè la Capogruppo Arepo BP S.p.A. e le partecipate Profilo Real Estate srl, Arepo Fiduciaria srl e Banque Profil de Gestion S.A. (quest'ultima a decorrere dal prossimo anno).

La Lettera di Invito è stata predisposta indicando:

• · i dettagli necessari ai fini di comprendere l'operatività della Banca e il tipo di attività richiesta (ivi inclusi i servizi a carattere non finanziario secondo quanto prescritto dalla Direttiva 2014/95/UE);
• · i criteri di selezione per la valutazione delle Offerte, improntati a criteri di trasparenza e non discriminazione secondo quanto prescritto dall'art. 16, comma 3 del Regolamento;
• · le ulteriori disposizioni e termini della procedura di selezione.

Ferma restando la scelta iniziale dei destinatari della Lettera di Invito, si evidenzia che non è stata preclusa in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione ad imprese che abbiano ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico in Italia.

Componenti delle Offerte ai fini dell'applicazione dei Criteri di Selezione $4.3$

Prima di avviare il processo di selezione, la Banca, di concerto con il Collegio Sindacale, ha identificato criteri di selezione chiari e oggettivi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.

Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare sia elementi qualitativi, ai quali è stato attribuito un peso preponderante, sia quantitativi; la scelta del soggetto raccomandato è stata effettuata sulla base della valutazione dell'insieme degli elementi considerati.

I criteri valutativi identificati, e le corrispondenti ponderazioni, sono stati i seguenti:

Aspetti qualitativi (70%) $a)$

Conoscenza del Gruppo Bancario Banca Profilo: 5% (Sezione amministrativa nella $\mathsf{o}$ lettera di Invito).

· Valutazione della conoscenza della Banca e della relativa struttura societaria, con ciò comprendendo anche la verifica dell'eventuale esistenza di situazioni di incompatibilità rispetto al conferimento dell'incarico.

Valutazione della società di revisione e del suo network: 20% (Sezione conoscitiva $\Omega$ nella lettera di Invito).

· Informazioni generali sull'assetto, modello di business e corporate governance della società offerente. I principali incarichi di revisione in essere con società quotate bancarie italiane, la presenza di rappresentanti della società di revisione in organismi e associazioni istituzionali e di categoria in Italia e all'estero.

Valutazione dell'approccio metodologico proposto: 20% (Sezione tecnica/operativa O nella lettera di Invito).

· Informazioni concernenti il processo di revisione con l'indicazione della metodologia di predisposizione del piano, gli strumenti utilizzati, il processo di interazione con le funzioni aziendali e/o di controllo (compreso il Collegio Sindacale), il piano per la gestione del passaggio di consegne con la società di revisione uscente.

Valutazione del team di revisione: 25% (Sezione professionale nella lettera di $\mathbf{o}$ Invito).

· Informazioni concernenti la composizione e la stabilità del team che sarà impiegato nell'attività di revisione, con indicazioni circa la seniority, l'esperienza nel settore finanziario dei partner, manager e specialisti impiegabili, con particolare riguardo alle attività di Finance &Treasury, Capital Market, Private banking e naturalmente ai Principi Contabili Internazionali, Area Fiscale ed altre aree connesse all'attività della Banca e del Gruppo.

b) Aspetti quantitativi: (30%) (Sezione economica nella lettera di Invito)

$\Omega$ Valutazione del monte ore totale previsto: 15% (Sezione economica I nella lettera di Invito).

· Numero ore complessivamente previsto, suddivisione per categoria professionale (partner, manager, specialisti, senior e assistenti) e per le diverse aree di operatività della Banca e del Gruppo.

Ammontare corrispettivo complessivo previsto: 15% (Sezione economica II nella $\Omega$ lettera di Invito).

· Tariffa oraria per categoria professionale e ammontare corrispettivo complessivo per gli incarichi previsti.

Come sopra riportato, ad ogni aspetto qualitativo o quantitativo, corrispondente alle singole sezioni della Lettera di Invito, è stato attribuito un punteggio inteso come punteggio massimo attribuibile al singolo aspetto.

$4.4$ Svolgimento della Gara

Entro la data del 20 febbraio 2017 sono pervenute alla Banca le Offerte di Deloitte & Touche S.p.A., Ernst & Young S.p.A. e KPMG S.p.A. (le " Società Offerenti "), integrate dal corredo informativo e documentale richiesto.

Il Collegio - effettuato l'esame delle offerte, sulla base pure dei riferimenti forniti dal Dirigente Preposto con la Relazione redatta ai sensi dell'art. 16, par. 3 lett. e) del Regolamento UE n. 537/2014 - ha ritenuto opportuno incontrare tutte le società Offerenti alla presenza del Dirigente Preposto al fine di ottenere ulteriori chiarimenti e/o eventuali miglioramenti delle condizioni proposte.

Tali incontri si sono svolti nelle giornate del 6 e del 7 marzo 2017: nel corso degli stessi sono stati forniti chiarimenti ed elementi integrativi delle offerte presentate.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presenti i Criteri di Valutazione (come di seguito definiti), il Collegio Sindacale: (i) nell'ambito di sessioni collegiali dedicate, (ii) alla luce di approfondimenti istruttori, condivisi collegialmente, ha valutato nel dettaglio le Offerte attraverso l'analisi, per ciascun Criterio di Valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna delle stesse.

Più in particolare, in tale fase, sempre con il supporto del Dirigente Preposto sono stati condotti approfondimenti e verifiche anche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti.

Le analisi condotte hanno altresì tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti (per esempio in tema di indipendenza, di coperture assicurative obbligatorie, di professionalità nella composizione del team) nonché delle informazioni e dei dati esperienziali forniti dal Dirigente Preposto.

Le analisi compiute sulle Offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno in generale evidenziato che:

• Tutte le offerte provengono da società che appartengono a network $(i)$ internazionali di primario standing, con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti;
• le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche $(ii)$ considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• tutte le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente $(iii)$ l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla normativa vigente;
• $(iv)$ tutte le società offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico;
• per quanto riguarda i mercati di specifico interesse per Banca Profilo (Italia e, $(v)$ in prospettiva, Svizzera), tutte hanno una dotazione di risorse umane e tecniche sicuramente adeguata alle esigenze del gruppo bancario;
• tutte hanno svolto e svolgono incarichi di revisione presso numerose società $(vi)$ quotate e aziende di credito, anche della tipologia più vicina al nostro Gruppo.

5 Criteri di Valutazione

Come indicato e, conseguentemente riportato anche nella Lettera di Invito, ai fini della presente Raccomandazione si è inteso valorizzare sia elementi di tipo qualitativo, sia elementi quantitativi.

Più in dettaglio, nel valutare il set informativo fornito a seguito della Lettera di Invito e della presentazione delle Offerte, ai criteri di selezione predeterminati sono applicati i seguenti parametri di ponderazione:

• Aspetti qualitativi: 70%
• conoscenza del Gruppo: 5% $(i)$
• $(ii)$ valutazione della società di revisione e del suo network: 20%
• valutazione dell'approccio metodologico: 20% $(iii)$
• valutazione del team di revisione: 25% $(iv)$
• Aspetti quantitativi: 30%

Valutazione del monte ore totale previsto:15% (Sezione economica I nella lettera di Invito). Ammontare corrispettivo complessivo previsto: 15% (Sezione economica II nella lettera di Invito).

Per gli aspetti quantitativi si è attribuita rilevanza anche alla suddivisione del monte ore complessivo per categoria professionale e aree di intervento, alla incidenza e modalità di calcolo delle spese, al rapporto economico tra i vari ruoli; in tal modo la quantità di ore proposte è stata ponderata per le categorie professionali.

Il Collegio Sindacale ha inteso adottare una siffatta procedura di valutazione, conscio dell'importante compito che ricopre nel procedimento di nomina del revisione legale, in modo da poter analizzare e valutare individualmente ogni singolo aspetto rilevante e, in seguito, ricondurlo ed apprezzarlo anche all'interno del quadro generale. Si è quindi cercato di soppesare tutti i vari fattori coinvolti nel processo di valutazione in modo che i punteggi finali rispecchiassero fedelmente le specifiche esigenze individuate dalla Banca.

Valutazione delle Offerte

Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, il Collegio Sindacale ha effettuato le sequenti valutazioni delle Offerte.

In via preliminare, dalla documentazione pervenuta risulta confermato come le Società Offerenti siano tutte accomunate dal fatto di appartenere a network internazionali di primario standing con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti; ne è testimonianza una valutazione superiore alla media, con punteggi elevati assegnati a tutte e tre le Società Offerenti che peraltro evidenziano limitate differenze.

$5.1$ Aspetti qualitativi

Conoscenza del Gruppo: nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata $(i)$ attenzione alla conoscenza del Gruppo maturata in passato dalle Società Offerenti, in particolare, attraverso la prestazione di servizi non audit, oltreché alla rotazione dei revisori e al volume di servizi prestati nei tempi più recenti.

$(ii)$ Valutazione della Società di Revisione e del suo network: tutte le Società Offerenti hanno maturato una rilevante esperienza nell'attività di revisione di società quotate italiane del settore finanziario e in gruppi bancari di grandi dimensioni aventi struttura organizzativa e complessità gestionale paragonabili a quelle del Gruppo. In tale area di valutazione è stata prestata attenzione anche all'esame degli incarichi in corso e/o in scadenza, alla presenza anche locale del network e delle practice IFRS ed alle attività in corso per la Vigilanza Bancaria.

(iii) Valutazione del Team di Revisione: tutti i gruppi di lavoro proposti dalle Società Offerenti si compongono di risorse dotate di salde competenze e di grande esperienza nel settore. Nell'ambito di tale area di valutazione particolare focus è stato dato alla valutazione del profilo del partner responsabile e dei team dedicati agli ambiti specialistici (Principi Contabili & Finance, Area Fiscale, Normativa e Internazionali; Capital Market, Treasury Regolamentazione; Information Technology e ITGC).

(iv) Valutazione dell'approccio metodologico: nell'ambito dell'approccio metodologico sono stati valutati positivamente alcuni profili caratterizzanti, quali le tecniche di data analytics e i processi di audit analytics. In tale contesto si è riscontrato come tutte le Società Offerenti abbiano sviluppato ed implementato sistemi e processi deputati alla acquisizione ed al trattamento di grandi quantità di dati e informazioni, al fine di individuare ed analizzare i rischi di revisione e calibrare gli approcci specifici ed i piani di audit e di verifica. In tal senso, si è confermata opportuna la scelta di invitare le Società di Offerenti.

Aspetti quantitativi $5.2$

Sotto il profilo quantitativo, il costo complessivo indicato nelle Offerte pervenute dalle Società Offerenti per le attività di revisione legale del bilancio individuale e consolidato del Gruppo e per i servizi connessi risulta essere in linea con le aspettative della Banca, seppur con alcune differenze in termini di monte ore stimato e rate orari applicati.

$5.3$ Punteggi assegnati

Sulla base delle attività svolte e in precedenza descritte, sono stati assegnati i seguenti punteggi (espressi in centesimi):

Società		Aspetti Qualitativi Aspetti Quantitativi Totale
Deloitte & Touche S.p.A.	57	26	83
Ernst & Young S.p.A.	52	25
KPMG S.p.A.	56	25	81

Raccomandazione del Collegio Sindacale $6 \overline{6}$

Il Collegio Sindacale:

sulla base della procedura svolta, delle Offerte ricevute, delle valutazioni condotte e $\bullet$ degli esiti delle stesse,

tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la $\bullet$ raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire all'Assemblea concreta facoltà di scelta, e

considerato che sempre il citato art. 16, comma 2 Rel regolamento, richiede al $\bullet$ Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

di conferire l'incarico di revisione legale della Banca Profilo per gli esercizi 2017-2025 alla società Deloitte & Touche S.p.A. o alla società KPMG S.p.A. Le condizioni economiche e le principali condizioni contrattuali relative alle predette Società di Revisione sono riportate nell'Allegato 2 ; tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti della società Deloitte & Touche S.p.A. in quanto società avente conseguito il punteggio più elevato in esito all'applicazione della procedura di valutazione delle Offerte e pertanto ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico e in linea con le individuate esigenze della Banca.

Si inviano al Consiglio di Amministrazione, unitamente alla presente Raccomandazione, gli schemi di convenzioni e le condizioni generali di contratto applicabili presentate dalle citate società unitamente ai documenti di Offerta pervenuti.

$\overline{7}$ Dichiarazioni

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui all'art. 6 del Regolamento.

Il Collegio Sindacale della Banca Profilo nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Milano, 8 marzo 2017 IL COLLEGIO SINDACALE Dott.Nicola Stabile, Presidente Dott.ssa Sonia Ferrero Prof. Tiziano Onesti

Allegato 1 alla raccomandazione

Servizi di revisione ed attestazione e dichiarazioni accessorie richieste per Banca Profilo:

• revisione legale del Bilancio di esercizio; $\ddot{\phantom{0}}$
• revisione legale del Bilancio sub-consolidato di Banca Profilo; $\ddot{\phantom{1}}$
• espressione del giudizio di coerenza e conformità della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari e della Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del bilancio;
• revisione del reporting package predisposto ai fini della sua inclusione nel Bilancio consolidato di a. Gruppo ed ai fini della redazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato di Gruppo;
• verifica della regolare tenuta della contabilità; Ö,
• revisione contabile limitata del Bilancio sub-consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti ä, contabili semestrali individuali della sub-holding Banca Profilo;
• verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali; $\bar{\omega}$
• verifiche relative al calcolo degli aggregati ai fini del conteggio per il contributo al Fondo ä, Nazionale di Garanzia.

Allegato 2 alla raccomandazione

Identificazione della Società di revisione

Società di revisione		Deloitte & Touche S.p.A.
Sede Legale	$\sim$	Milano (20144) Via Tortona, n. 25
Codice fiscale/Registro Imprese Milano		03049560166
Registro dei Revisori legali		n. 132587

Onorari di revisione

Banca Profilo

Descrizione servizio		Onorari €
Revisione legale del bilancio d'esercizio **	1.018	61.500
Revisione legale del bilancio sub-consolidato	152	10.000
Verifica della regolare tenuta della contabilità	200	12.000
Verifica sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	20	1.000
Revisione contabile limitata bilancio semestrale abbreviato, dei prospetti contabili semestrali e reporting package semestrale	332	19.500
Verifica relativa al calcolo aggregati per il contributo al Fondo Nazionale di Garanzia	28	1.000
Totale	1.750	105.000

* Piramide attribuzione ore per figura professionale: Partner 12%, Manager/specialisti 25%, Senior 30%, Assistant 33%.

** dato comprensivo dell'espressione del giudizio di coerenza e conformità della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari e della Relazione sulla gestione rispetto ai contenuti del bilancio.

Gli onorari di cui sopra includono una riduzione di circa il 50% rispetto alle tariffe orarie lorde di Deloitte & Touche.

Sono previsti rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti, le spese accessorie relative alla tecnologia (banche dati, software, ecc.), ai servizi di segreteria e comunicazione addebitate nella misura forfettaria massima del 3% degli onorari. Agli onorari viene aggiunto il contributo di vigilanza dovuto alla Consob in attuazione dell'art. 40 della Legge 23 dicembre 1994, n. 724 e successive modifche e integrazioni ove applicabile, nonché l'IVA.

Si precisa infine che gli onorari per la revisione, oltre che di Banca Profilo, anche delle società controllate italiane ed estera, nonché della Capogruppo Arepo Bp, ammontano a complessivi € 310.000 per un totale di 3.800 ore.

Revisione onorari

Gli onorari dovranno essere adeguati per tenere conto delle variazioni positive delle tariffe nel tempo; l'adeguamento annuale sarà pari alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vista (base mese di giugno 2017) e decorrerà dalla revisione dei bilanci e del bilancio semestrale abbreviato dell'esericizio 2018 e dall'attività di verifica della tenuta della contabilità prevista per l'esercizio 2018.

Se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio rilevante dei tempi rispetto a quanto stimato nella presente proposta quali, il cambiamento della struttura e dimensione della Capogruppo e/o delle società del Gruppo, cambiamenti normativi, di principi contabili e /o di revisionem l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Capogruppo e/o dalle società del Gruppo, ulteriori procedure di revisione o obblighi supplementari attinenti lo svolgimento della revisione legale, quali ad esempio la richiesta di incontri, informazioni e documenti da parte di organismi di vigilanza, nonché le eventuali attività addizionali effettuate in relazione alle società esaminate da altri revisori Deloitte & Touche provvederà a comunicare alla Banca tali circostanze al fine di concordare un'eventuale integrazione di tali corrispettivi. Al fine di definire l'accezione di rilevanza, la variazione verrà applicata considerando una franchigia minima del 10% dei corrispettivi tempo per tempo previsti.

Ugualmente, se dovesse esser impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente.

Altre condizioni contrattuali

Le altre condizioni sono quelle standard per gli incarichi di revisione Deloitte & touche S.p.A. Si precisa che gli onorari proposti considerano il maggior lavoro connesso all'emissione dell'Extended Auditor Report applicabile ai bilanci al 31 dicembre 2017 degli Enti di Interesse Pubblico a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 537/2014, nonché le attività connesse al passaggio al nuovo IFRS 9 sugli strumenti finanziari.

Deloitte & Touche si farà inoltre totalmente carico dell'impegno relativo all'attività di transizione con il revisore uscente svolta nel corso del primo anno di incarico.

Società di revisione	KPMG S.p.A.
Sede Legale	Milano (20125) Via Vittor Pisani n. 25
Codice fiscale/Registro Imprese Milano	00709600159
Registro dei Revisori legali	n. 70623

Onorari di revisione Banca Profilo

Descrizione servizio		Onorari €
Revisione legale del bilancio d'esercizio **	1.166	70.000
Revisione legale del bilancio sub-consolidato	150	8.600
Verifica della regolare tenuta della contabilità	67	3.400
Verifica sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali e del calcolo aggregati per il contributo al Fondo Nazionale di Garanzia	67	3.400
Revisione contabile limitata bilancio semestrale abbreviato, dei prospetti contabili semestrali le reporting package semestrale	250	14.600
Totale	1.700	100.000

* Piramide attribuzione ore per figura professionale: Partner 10%, Manager/specialisti 20%, Senior 30%, Assistant 40%.

** dato comprensivo dell'espressione del giudizio di coerenza e conformità della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari e della Relazione sulla gestione rispetto ai contenuti del bilancio.

Gli onorari di cui sopra includono una riduzione di circa il 35% rispetto alle tariffe orarie lorde di KPMG. I corrispettivi sopra indicati non comprendono le spese vive (viaggi, pernottamenti ecc.), le spese di segreteria (dirette e indirette), le altre spese sostenute per conto della Banca (telefono, consulenze esterne, ecc.), il contributo di vigilanza previsto dalla Consob, ove applicabile, e l'IVA.

Le spese vive, le spese di segreteria e le altre spese sostenute per conto della Banca saranno debitamente motivate e addebitate a consuntivo entro la misura massima del 5% dei corrispettivi.

Il contributo di vigilanza Consob, ove applicabile, sarà addebitato in misura pari alla percentuale definita annualmente dalla Consob stessa, vigente all'atto dell'emissione della relativa fattura.

Si precisa infine che gli onorari per la revisione, oltre che di Banca Profilo, anche delle società controllate italiane ed estera, nonché della Capogruppo Arepo Bp, ammontano a complessivi € 300.000 per un totale di 3.965 ore.

Revisione onorari

L'adeguamento delle aliquote orarie nei limiti dell'aumtno dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente sarà applicato a partire dal 1º luglio 2018.

Gli onorari indicati potranno essere rivisti a seguito di circostanze eccezionali che comportino un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato. In tali casi i tempi e i corrispettivi saranno discussi con la Banca per formulare un'integrazione scritta alla presente offerta.

Altre condizioni contrattuali

Le altre condizioni sono quelle standard per gli incarichi di revisione di KPMG S.p.A. Le attività di transizione e collaborazione con il precedente revisore sono a carico di KPMG S.p.A. $\ast$

Alla luce di quanto sopra, si sottopone all'Assemblea di Banca Profilo S.p.A. la seguente proposta di delibera:

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., tenuto conto della raccomandazione del Collegio Sindacale,

delibera

• a. di conferire alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A l'incarico di revisione legale di Banca Profilo S.p.A. per il periodo 2017-2025, fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini e alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione riportati nella Raccomandazione del Collegio Sindacale approvando il compenso indicato nell'Allegato 2 della Raccomandazione:
• b. di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, in via disgiunta per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Banca Profilo S.p.A.

Milano, 23 marzo 2017 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giorgio Di Giorgio)