Banca Profilo — AGM Information 2016

Mar 24, 2016

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. Milano, 26 e 27 aprile 2016 (rispettivamente, prima e seconda convocazione) Via Cerva, 28 Milano presso la sede di Banca Profilo S.p.A.

Quarto punto all'ordine del giorno Relazione Illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs 58/98

Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi di legge e di statuto, in seguito alle dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno si ricorda che l'attuale Collegio Sindacale di Banca Profilo è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2015 per gli esercizi scadenti con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Con decorrenza 1.02.2016 sono intervenute le dimissioni per motivi personali del Presidente del Collegio Sindacale Dott. Edoardo D'Andrea dall'organo di controllo.

Al Dott. D'Andrea sono subentrati fino alla successiva Assemblea ai sensi dell'art. 2401 del c.c. e dell'art. 24 dello Statuto Sociale, (i) quale Presidente, il Sindaco Effettivo, Dott. Nicola Stabile (ii) quale Sindaco Effettivo, il Sindaco Supplente Prof. Nicola Miglietta, tratto dall'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza.

Si rende pertanto necessario, in virtù del disposto del predetto articolo 2401, comma 1 del c.c., che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti provveda (i) ad integrare il Collegio Sindacale, mediante la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 148 del d.lgs 58/98 (TUF) e (ii) a nominare il Presidente del Collegio Sindacale. I Sindaci così nominati scadranno dalla carica unitamente agli altri membri del Collegio Sindacale e, pertanto, alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Al riguardo si precisa che, ai sensi dell'art. 23 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e di due Sindaci Supplenti.

Ai sensi dell'art. 24 dello statuto sociale, quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale in assenza di liste di minoranza, si procede con votazione a maggioranza relativa, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta. Al riguardo, si informa che il Collegio in carica annovera sia fra i Sindaci Effettivi sia quale Supplente un esponente del genere meno rappresentato.

Al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs 231/2001.

Si rammenta, altresì, che l'Assemblea del 24 aprile 2015, che ha nominato il Collegio Sindacale in carica, ha stabilito il compenso lordo annuo del Presidente del Collegio Sindacale, tenuto conto che lo stesso è chiamato anche a svolgere le funzioni di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, in Euro 62.000,00 (sessantaduemila/00) lordi, oltre le spese e, per ciascuno dei Sindaci Effettivi della Banca, tenuto conto che gli stessi sono chiamati anche a svolgere le funzioni di membri dell'Organismo di Vigilanza, in Euro 49.000,00 (quarantanovemila/00) lordi, oltre le spese, per ogni esercizio di durata nella carica o, in proporzione, per frazione d'anno.

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Nella formulazione della proposta di integrazione del Collegio Sindacale, si invitano gli Azionisti a:

• tenere conto che, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 3 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività individuati dallo Statuto sociale come strettamente attinenti a quello di impresa sono quello finanziario, creditizio, assicurativo;
• tenere conto (i) dei requisiti normativamente prescritti per l'assunzione della carica (cfr. D.M. 161/98, art. 26 D.lgs 385/93, art. 148, comma 3 D.lgs 58/98, art. 2399 c.c.), (ii) dei limiti al cumulo di incarichi di cui al combinato disposto dell'articolo 148-bis D.lgs. 58/98 e dell'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob e (iii) delle cause di incompatibilità di cui all'articolo 36 del D.L 201/2011 convertito in legge 22 dicembre 2011 n. 214 (divieto di interlocking directorship);
• tenere conto che l'art. 8 del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate promosso da Borsa Italiana (il Codice), cui Banca Profilo aderisce, prevede che l'emittente quotato fornisca indicazione, nella annuale Relazione sul Governo Societario, se il Sindaco si qualifichi come indipendente ai sensi della nozione di cui al Codice;
• considerare che in esito al processo di autovalutazione condotto dal Collegio Sindacale sul periodo dalla nomina al 31 dicembre 2015 è emersa l'opportunità di garantire una diversificazione anche in termini di proiezione internazionale.

Si segnala inoltre che, ai sensi del "Regolamento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale" sono state individuate le seguenti aree di competenze in capo all'Organo di controllo:

• 1. Strategia di impresa, gestione imprenditoriale e misurazione di performance
• 1. Operatività bancaria
• 1. Regolamentazione di settore
• 1. Governo dei rischi e Sistema dei controlli interni
• 1. Organizzazione aziendale e Sistema Informativo
• 1. Sistemi di rilevazione contabile.

Si invitano gli Azionisti a depositare con la proposta di integrazione del Collegio Sindacale e di nomina del Presidente dell'organo di controllo:

• un curriculum vitae contenente le caratteristiche professionali e personali del candidato;
• la dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti, nonché dichiara gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 2400 codice civile ed il rispetto del limite al cumulo degli incarichi fissato dalla normativa.

Si allegano "sub 1" alla presente Relazione, per comodità di riscontro, uno standard di dichiarazione e un template di CV, che potranno essere utilizzati dai candidati.

In aggiunta, si invitano i Soci presentatori ad attivarsi, se il candidato opti per tale facoltà, affinché la proposta sia accompagnata dalla dichiarazione di elezione del domicilio per la carica presso la sede sociale della Banca, anche ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza, dovendosi di ciò dare atto in sede di nomina e dovendosi far constare in assemblea il ricorrere di tale fattispecie, ai sensi del Provvedimento della Banca d'Italia n. 817765 del 29.07.2008.

Banca Profilo S.p.A.

Milano, 18 marzo 2016 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giorgio Di Giorgio)

Curriculum vitae

INFORMAZIONI PERSONALI

Nome e cognome: Data e luogo di nascita: Residenza: Titolo di studio:

SUMMARY

Riportare di seguito un breve sommario, da contenere nell'ambito di 15-20 righe, del proprio curriculum vitae delineandone gli elementi di maggiore rilievo. Tale sommario potrà essere utilizzato come supporto per eventuali necessità di pubblicazione dei curricula su siti internet, materiale informativo, articoli, ecc.

ESPERIENZE PROFESSIONALI E ACCADEMICHE

Elencare nel seguito, in ordine cronologico:

• le principali esperienze professionali ricoperte nel settore bancario e finanziario, nonché in altri eventuali ambiti;
• le principali esperienze accademiche e di docenza (corsi universitari, master post-universitari, attività formative organizzate da associazioni di categoria, ecc.).

INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI PRESSO ALTRE SOCIETÀ

Elencare nel seguito gli eventuali altri incarichi di controllo ricoperti all'interno di altre Società del Gruppo bancario Banca Profilo:

• Presidente del Collegio Sindacale di xxx
• Sindaco effettivo di xxx
• Sindaco supplente di xxx

Elencare nel seguito gli eventuali altri incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in Società non appartenenti al Gruppo bancario Banca Profilo:

• Presidente di xxx
• Vicepresidente di xxx
• Amministratore Delegato di xxx
• Consigliere di xxx
• Presidente del Collegio Sindacale di xxx
• Sindaco effettivo di xxx
• Sindaco supplente di xxx

PUBBLICAZIONI

Libri e rapporti:

Elencare nel seguito, in ordine cronologico di pubblicazione, gli eventuali libri e/o rapporti pubblicati.

Articoli e altre pubblicazioni:

Elencare nel seguito, in ordine cronologico di pubblicazione, gli eventuali articoli e/o altre pubblicazioni.

AUTOVALUTAZIONE DEI PROFILI QUALITATIVI, FRA QUELLI INDIVIDUATI DAL COLLEGIO SINDACALE DEL 25 NOVEMBRE 2014:

Aree di conoscenza e specializzazione	Copertura*
1. Strategia di impresa, gestione imprenditoriale e misurazione di performance
2. Operatività bancaria
3. Regolamentazione di settore
4. Governo dei rischi e Sistema dei controlli interni
5. Organizzazione aziendale e Sistema Informativo
6. Sistemi di rilevazione contabile

(*) Flaggare unicamente le aree di conoscenza e specializzazione per le quali si ritiene di avere un adeguato grado di competenza sulla base delle proprie pregresse esperienze accademiche e/o professionali.

DICHIARAZIONE

Il	sottoscritto			________	nato	a
	______ il __________, candidato alla carica
	di membro del Collegio Sindacale di Banca Profilo S.p.A., da nominarsi da parte dell'Assemblea
Ordinaria degli Azionisti della Società convocata in prima convocazione per il giorno 26 aprile 2016
	alle ore 15.00, presso la sede della Società in Milano, Via Cerva, 28, e, solo occorrendo, in seconda
	convocazione, per il giorno 27 aprile 2016, stessi ora e luogo, ai sensi delle disposizioni vigenti,

dichiara

di accettare la suddetta candidatura e pertanto

attesta

sotto la propria personale responsabilità

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, tenuto al riguardo anche conto di quanto previsto dall'articolo 36 del D.L. 201/2011 convertito in legge 22 dicembre 2011 n. 214, a ricoprire la carica di Sindaco [ ] di Banca Profilo S.p.A. ed il possesso, al medesimo fine, dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti; Effettivo
• di rispettare il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo fissato dalla normativa;
• ai sensi dell'art. 2400 c.c., di ricoprire in società diverse da Banca Profilo S.p.A. gli incarichi di amministrazione e controllo elencati nel documento allegato ovvero nell'allegato Curriculum Vitae;
• di eleggere di non eleggere domicilio, per tutti gli atti relativi alla carica, anche a norma e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza presso la sede legale di Banca Profilo S.p.A.;

attesta inoltre

di essere di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina per le società quotate;

di ricoprire di non ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo Banca Profilo ed in società in cui Banca Profilo S.p.A. detiene una partecipazione strategica, come qualificata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia;

Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione, anche successivamente all'eventuale nomina, ed autorizza, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 196/2003, la pubblicazione dei dati e delle informazioni contenuti nel curriculum vitae allegato, nonché la raccolta e il trattamento, anche con strumenti informatici, dei suoi dati personali nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa.

(data) (firma)

All.:

• Curriculum vitae, da cui risultano anche le cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società ai sensi dell'art. 2400 c.c. aggiornate alla data di rilascio della dichiarazione;

_________________ _______________________

• Se non presente nel Curriculum Vitae, dichiarazione, ai sensi dell'art. 2400 c.c., delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società.