Banca Profilo — AGM Information 2016

Mar 24, 2016

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. Milano, 26 e 27 aprile 2016 (rispettivamente, prima e seconda convocazione) Via Cerva, 28 Milano presso la sede di Banca Profilo S.p.A.

Quinto punto all'ordine del giorno Relazione Illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs 58/98

Proposta di parziale ri-destinazione delle azioni proprie al servizio del vigente Piano di Stock Option. Determinazioni connesse e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'ultima autorizzazione assembleare all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie risale all'Assemblea di Banca Profilo S.p.A. del 29 aprile 2014 ed è scaduta, il 24 aprile 2015, con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2014. Tale delibera non è stata attuata non essendo stata condotta, nel periodo di riferimento, alcuna attività su azioni proprie. Residuano nel portafoglio di Banca Profilo, a fronte di precedenti autorizzazioni assembleari, n. 13.730.996 azioni proprie (pari al 2,028% del c.s.), di cui 13.245.000 acquistate tramite un intermediario terzo ai sensi della Prassi Consob n. 1 del 19 marzo 2009 ai fini di contenere fenomeni distorsivi connessi alla volatilità del titolo o ad una scarsa liquidità degli scambi e n. 485.996 acquistate ai sensi della Prassi Consob n. 2 sempre del 19 marzo 2009 al fine di costituire un magazzino titoli per dare esecuzione a piani di compensi basati su strumenti finanziari (dietro corrispettivo) ovvero per partecipare ad operazioni di mercato.

Tenuto conto dell'esigenza di promuovere piani di azionariato per i dipendenti in conformità con le disposizioni della Banca d'Italia sulle remunerazioni ed avendo uno stock di azioni utilizzabile a tale fine, l'Assemblea ordinaria della Banca dello scorso anno è stata chiamata a ridestinare le azioni proprie al servizio di un piano di Stock Grant, nel cui ambito è prevista l'assegnazione gratuita, nell'arco di almeno un triennio, di azioni ai dipendenti (tra cui soggetti apicali), collaboratori della Banca e delle controllate. Sia la ridestinazione delle azioni proprie nei termini illustrati, sia il Piano di Stock Grant, sono stati autorizzati dall'Assemblea ordinaria della Banca del 24 aprile 2015.

Il vigente Piano di Stock Option maggio 2010 – maggio 2016 (il Piano) è in scadenza il 31.05.2016, contestualmente all'aumento di capitale al servizio dello stesso. Le opzioni assegnate in base al Piano, in parte ancora esercitabili, danno diritto, alternativamente, alla sottoscrizione di azioni di nuova emissione ovvero all'acquisto di azioni.

Tenuto conto di ciò, la Banca intende proporre alla prossima Assemblea ordinaria la ridestinazione al servizio del Piano di Stock Option di quota parte delle azioni proprie attualmente al servizio del Piano di Stock Grant. La ridestinazione riguarderebbe in tutto n. 6.694.382 azioni proprie. Tale delibera è collegata alla proposta, di cui al successivo sesto punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, di prolungamento al 31.12.2017 del vigente Piano di Stock Option, limitatamente al 50% delle opzioni tutt'ora esercitabili, pari a n. 13.388.764 opzioni.

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Si riporta qui di seguito la proposta di delibera per l'Assemblea dei soci convocata il 26 aprile 2016 in prima convocazione e il 27 aprile 2016, solo occorrendo, in seconda convocazione, nella materia posta al quinto punto dell'ordine del giorno.

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare n. 6.694.382 azioni proprie al servizio del vigente Piano di Stock Option, il cui prolungamento al 31.12.2017 è in approvazione nell'ambito del successivo sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, con delega agli organi aziendali competenti per l'attuazione della delibera nei modi e termini dettagliatamente descritti nel piano medesimo."

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Banca Profilo S.p.A. Milano, 18 marzo 2016 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giorgio Di Giorgio)