Banca Popolare di Sondrio

AGM Information • Nov 20, 2025

Repertorio n. 56.392 Raccolta n. 31.453

VERBALIZZAZIONE DIFFERITA VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI DELLA "BANCA POPOLARE DELL'ALTO ADIGE SOCIETÀ PER AZIONI"

in lingua tedesca:

"SÜDTIROLER VOLKSBANK AKTIENGESELLSCHAFT"

tenutasi il

sedici ottobre duemilaventicinque

(16.10.2025)

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno tre novembre duemilaventicinque, alle ore 11.40, in Bolzano (BZ), vicolo Mendola n. 19, nel mio studio notarile. Innanzi a me dott. ELIO VILLA, notaio in Bolzano, iscritto presso il Collegio Notarile di Bolzano,

è presente il signor:

• Ladurner Lukas, nato a Silandro (BZ) il 4 giugno 1980, domiciliato per la carica presso la sede della società sottoindicata, cittadino italiano, codice fiscale LDR LKS 80H04 I729J, che interviene al presente atto in qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione e legale rappresentante di

"BANCA POPOLARE DELL'ALTO ADIGE SOCIETÀ PER AZIONI"

in lingua tedesca

"SÜDTIROLER VOLKSBANK AKTIENGESELLSCHAFT"

con sede legale in Bolzano (BZ), via del Macello n. 55, capitale sociale Euro 201.993.752,00 (duecentounomilioni novecentonovantatremila settecentocinquantadue virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, diviso in numero 50.498.438 (cinquantamilioni quattrocentonovantottomila quattrocentotrentotto) azioni nominative ordinarie, iscritta nel Registro delle Imprese di Bolzano col numero di codice fiscale 00129730214 e iscritta nell'Albo delle banche e nell'Albo dei gruppi bancari con il codice ABI 5856.

Detto comparente, della cui identità personale e veste rappresentativa io Notaio sono certo

mi ha chiesto di redigere il verbale di assemblea ordinaria e straordinaria dei soci della predetta società BANCA POPOLARE DELL'ALTO ADIGE SO-CIETÀ PER AZIONI, tenutasi in data 16 ottobre 2025 presso i locali assembleari all'uopo allestiti in Merano (BZ), Kurhaus, corso Libertà n. 31, alle ore 17:00, a seguito di avviso pubblicato in data 11 settembre 2025 nella Gazzetta Ufficiale, Parte Seconda, n. 108, in convocazione unica ordinaria e straordinaria, per discutere e deliberare il seguente

- ORDINE DEL GIORNO -

Parte straordinaria:

• 1. Proposta di modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1.1. Introduzione della facoltà di prevedere la nomina di un Amministratore delegato.
• 1.2. Introduzione della facoltà per il Consiglio di amministrazione di conferire deleghe per il compimento di operazioni commerciali relative a immobili o diritti reali nell'ambito del settore leasing, immobiliare e strumentale.
• 1.3. Ulteriori modifiche volte a uniformare la formulazione del testo

Elio Villa Studio notarile Vicolo Mendola 19

Bolzano (BZ)

Registrato a Bolzano in data 11/11/2025 al n. 23539 Serie 1T Euro 200,00

e ad allinearlo alle prassi di mercato.

Parte ordinaria:

• 1. Proposta di modifica del Regolamento dell'Assemblea. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Proposta di modifica del Regolamento disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi per i componenti del Consiglio di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Richiesta di autorizzazione all'assegnazione gratuita di azioni proprie ai soci. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

---

Richiesto dalla suddetta società BANCA POPOLARE DELL'ALTO ADIGE SOCIETÀ PER AZIONI (in seguito denominata "Banca"), come sopra rappresentata, ho, quindi, proceduto alla redazione del verbale della detta riunione assembleare, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, verbalizzazione di cui infra da me notaio eseguita. Il presente verbale, pertanto, viene redatto nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e di pubblicazione ai sensi del citato art. 2375, comma 3, codice civile. Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea ordinaria e straordinaria, alla quale io notaio ho assistito è quello di seguito riportato, utilizzando per semplicità i verbi al tempo presente.

***

Il Presidente del Consiglio di amministrazione Lukas Ladurner assume la presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale e nomina, ai sensi dell'art. 15, comma 3, dello Statuto sociale nonché dell'art. 11, comma 1 del Regolamento dell'Assemblea, quale segretario dell'Assemblea il dott. Elio Villa, notaio in Bolzano e io notaio aderisco. Il Presidente ringrazia il notaio.

Il Presidente rivolge ai presenti il discorso di benvenuto in entrambe le lingue anche a nome del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale, della Direzione generale e di tutti i collaboratori della Banca.

Il Presidente saluta tutti i rappresentanti della stampa. Ringrazia per aver accettato l'invito a Merano. Saluta tutti i soci che, arrivati da lontano, hanno preso parte all'assemblea, così come quelli che partecipano per la prima volta.

Prima di iniziare il Presidente precisa che l'Assemblea si tiene in lingua tedesca. Per snellire i lavori dell'Assemblea è stato previsto il consueto servizio di traduzione simultanea dal tedesco all'italiano. Le diapositive proiettate sugli schermi sono in tedesco e italiano. Egli informa che le cuffie per la traduzione simultanea sono disponibili all'ingresso e chiede ai soci di lasciarle sulle sedie al termine dell'Assemblea.

Il Presidente fa presente che l'Assemblea è disciplinata oltre che dalle norme di legge e di Statuto anche dal Regolamento dell'Assemblea, disponibile sul sito internet della Banca e, per quanto non disposto dagli stessi, dal Presidente dell'Assemblea nell'esercizio dei suoi poteri.

Il Presidente attesta che:

• l'Avviso di convocazione Assemblea è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale, Parte seconda, numero 108, in data 11 settembre 2025;
• l'Avviso di convocazione è stato diffuso al mercato sul sistema di stoccaggio e pubblicato sulla pagina dedicata all'Assemblea soci sul sito internet della Banca;

• l'Assemblea è stata convocata in unica convocazione ordinaria e straordinaria; in caso di unica convocazione, l'Assemblea ordinaria è validamente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata in Assemblea; l'Assemblea straordinaria è validamente costituita con l'intervento di almeno un quinto del capitale sociale;
• l'Assemblea ordinaria delibera in unica convocazione, con voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea; l'Assemblea straordinaria delibera, in unica convocazione, con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.
• sulla pagina internet della Banca è stato pubblicato, per ogni punto all'ordine del giorno, una Relazione, la proposta di delibera e i documenti sottoposti a delibera, nel rispetto dei termini di legge e delle scadenze indicate nell'Avviso di convocazione;
• tali documenti sono messi a disposizione dei soci, sia in formato cartaceo nel fascicolo a stampa predisposto per l'Assemblea e posizionato sulle sedie, sia utilizzando il codice QR reso disponibile in sala;

***

Non sussistono impedimenti al corretto svolgimento dell'Assemblea e pertanto sono verificate tutte le condizioni previste dall'art. 11 dello Statuto sociale per il valido svolgimento di questa adunanza.

Il trattamento dei dati personali viene effettuato in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento europeo in materia di protezione dei dati personali n. 679/2016, come da apposita informativa messa a disposizione dei Soci sul sito internet della Banca. Le attività dell'Assemblea vengono audioregistrate al fine di supportare i lavori assembleari e redigere il verbale. Nei locali assembleari è interdetto ogni altro utilizzo di strumenti di registrazione di qualsiasi genere.

Il Presidente fa una breve introduzione in merito all'andamento della Banca con il supporto di slides, proiettate in lingua italiana e tedesca sui maxi-schermi.

Il Presidente dichiara, quindi, aperta l'Assemblea dei soci alle ore 17:24.

***

Il Presidente attesta che il capitale sociale della Banca è suddiviso in numero 50.498.438 (cinquantamilioni quattrocentonovantottomila quattrocentotrentotto) azioni. La Banca tiene in portafoglio n. 613.733 (seicentotredicimila settecentotrentatre) azioni proprie al termine della giornata contabile del 7 ottobre 2025 (data valuta) che rappresenta, ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto legislativo n. 58/1998 (il Testo Unico della Finanza), la data di titolarità dei diritti di voto. Per le azioni proprie in portafoglio della Banca il diritto di voto è sospeso. Pertanto, permangono n. 49.884.705 (quarantanovemilioni ottocentottantaquattromila settecentocinque) azioni con diritto di voto.

Il Presidente invita i partecipanti a far presente eventuali situazioni, a loro conoscenza, di sospensione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente. In particolare, segnala che il voto non può essere esercitato dai soggetti che detengano partecipazioni per le quali l'autorizzazione ai sensi della normativa di Vigilanza non è stata richiesta o non è stata concessa o che, partecipando ad accordi o patti parasociali, abbiano omesso le comunicazioni ai sensi della normativa di Vigilanza.

Il Presidente dichiara che la Banca non è a conoscenza di soci che si trovino nelle situazioni impeditive sopra indicate né sono pervenute segnalazio-

ni al riguardo.

Alle ore 17.25 sono presenti in sala numero 277 (duecentosettantasette) azionisti, per numero 3.422.902 (tremilioni quattrocentoventiduemila novecentodue) azioni e con delega di rappresentanza conferita da numero 1.088 (milleottantotto) azionisti per numero 9.165.010 (novemilioni centosessantacinquemila dieci) azioni. Sono quindi costituite, computando anche le azioni proprie in portafoglio della Banca per numero 613.733 (seicentotredicimila settecentotrentatre), complessivamente azioni per numero 13.201.645 (tredicimilioni duecentounomila seicentoquarantacinque) pari a circa il 26,15% (ventisei virgola uno cinque per cento) del capitale sociale, per complessivi numero 12.587.912 (dodicimilioni cinquecentottantasettemila novecentododici) diritti di voto che possono essere esercitati.

Si allega al presente atto sotto la lettera "A" l'elenco completo dei nominativi dei legittimati all'intervento.

Il Presidente informa l'Assemblea che, a norma dell'art. 16 dello Statuto sociale, l'Assemblea straordinaria in unica convocazione è valida con la costituzione del 20% (venti per cento) del capitale sociale ovvero con la costituzione di numero 10.099.688 (diecimilioni novantanovemila seicentottantotto) azioni.

Il Presidente dà atto che sono presenti sufficienti azioni per rendere validamente costituita l'Assemblea straordinaria in unica convocazione.

***

Il Presidente attesta che:

• * sono presenti i seguenti componenti del Consiglio di amministrazione:
• -- Ladurner Lukas, comparente, Presidente;
• -- Salvà Lorenzo, nato a Merano (BZ) il 10 agosto 1961, Vice Presidente;
• -- Padovan Giuseppe, nato a Bassano del Grappa (VI) il 10 maggio 1965, Vice Presidente;
• -- Tauber Margit, nata a Bressanone (BZ) il 29 maggio 1974, Consigliera;
• -- Metrangolo Alessandro Giuseppe Pietro, nato a Milano (MI) il 23 dicembre 1975, Consigliere;
• -- Marin Margherita, nata a Bassano del Grappa (VI) il 29 novembre 1957, Consigliera;
• -- Peer Johannes, nato a Bolzano (BZ) il 21 aprile 1989, Consigliere;
• -- Gasser Christina, nata a Brunico (BZ) il 31 marzo 1989, Consigliera;
• -- Marini Federico, nato a Bolzano (BZ) il 26 giugno 1970, Consigliere;
• * sono presenti tutti i componenti del Collegio sindacale come segue:
• -- Hesse Georg, nato a Merano (BZ) il 24 agosto 1973, Presidente del Collegio sindacale;
• -- Cazzulani Rosella, nata a Mortara (PV) il 5 gennaio 1974, Sindaca;
• -- Giaretta Cinzia, nata a Vicenza (VI) il 28 luglio 1960, Sindaca;
• * è inoltre presente:
• -- il Direttore generale Naef Alberto, nato a Milano (MI) il 25 febbraio 1968;
• -- il Vicedirettore generale Georg Mair am Tinkhof, nato a Brunico (BZ) il 22 settembre 1978;
• è in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027 la società di revisione "KPMG S.p.A.", con sede legale a Milano (MI), via Vittor Pisani n. 25, capitale sociale Euro 10.415.500,00 (diecimilioni quattrocentoquindicimila cinquecento virgola zero zero) interamente versato, iscritta nel

Registro Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi con codice fiscale numero 00709600159.

* sono altresì presenti in sala alcuni dipendenti della Banca e altri collaboratori esterni - tutti regolarmente identificati - per esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, inclusa l'assistenza nella registrazione delle presenze e delle votazioni.

Il Presidente dichiara che tutti gli intervenuti sono legittimati a presenziare all'Assemblea.

Il Presidente constata la regolare costituzione ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale.

L'art. 17, comma 3, dello Statuto sociale prevede che tutte le votazioni dell'Assemblea siano tenute in modo palese e l'art. 14, comma 1, del Regolamento dell'Assemblea prevede inoltre che il Presidente possa stabilire la modalità di votazione.

Il Presidente stabilisce che tutte le votazioni si terranno in modo palese per alzata di mano. La registrazione dei soci astenuti e dissenzienti avviene con modalità elettronica. Il Presidente precisa che i risultati verranno proiettati in sala dopo ogni singola votazione. I voti contrari e le astensioni vengono registrati e conteggiati elettronicamente.

Il Presidente prosegue sottolineando che, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, il verbale dell'Assemblea deve indicare l'identità e il numero di azioni detenute da ciascun partecipante. Il Presidente spiega che verranno contati solamente i voti manifestati nei locali dell'Assemblea, per questo motivo vengono registrate tutte le uscite a mezzo del contrassegno per l'esercizio dei diritti di voto, che è stato consegnato alla verifica della legittimazione all'intervento in ingresso al locale assembleare. Questo vale anche solo per una breve uscita dalla sala.

Il socio astenuto o dissenziente deve esibire alle persone che assistono il Presidente a norma dell'art. 5, comma 6 del Regolamento dell'Assemblea il contrassegno per l'esercizio dei diritti di voto.

Il Presidente spiega che saranno le persone all'uopo incaricate a recarsi dai soci dissenzienti o astenuti, per alzata di mano, per la registrazione dei rispettivi voti e quindi prega i soci di restare al proprio posto a sedere.

Il Presidente invita coloro che desiderino prendere la parola, avendone la facoltà, a prenotare l'intervento, muniti di documento d'identità, presso lo spazio allestito e contrassegnato con "Interventi - Wortmeldungen" istituito alla destra del podio. Il Presidente spiega che le prenotazioni sono aperte e che gli interessati devono indicare il punto all'Ordine del giorno sul quale vogliono intervenire.

Il Presidente prega gli oratori prenotati per i rispettivi punti posti all'ordine del giorno di recarsi per tempo al podio per parlare all'Assemblea.

ll Presidente spiega che gli interventi dei soci devono riferirsi ai punti posti all'Ordine del giorno e che la durata degli interventi dei soci non potrà essere superiore a 3 (tre) minuti. Decorsi i 3 (tre) minuti verrà richiesto all'oratore di terminare il proprio intervento e dopo ulteriori 15 (quindici) secondi il microfono verrà spento. Al termine degli interventi sarà data risposta. Il Presidente invita a rispettare il tempo di parola assegnato e ringrazia in anticipo per la comprensione. Questo permetterà agli altri azionisti di prendere parola.

***

La documentazione integrale sui punti all'Ordine del giorno verrà presentata con il supporto di slide proiettate in sala, coprendo tutti gli aspetti cruciali. Il Presidente sottolinea che questo approccio renderà la presentazione molto più coinvolgente e ricca di informazioni per i soci.

Come già fatto presente, i documenti oggetto di trattazione di questa Assemblea soci sono stati pubblicati sul sito della Banca nei termini previsti dalla normativa.

Il Presidente pone dunque al voto degli intervenuti affinché l'Assemblea lo dispensi dalla lettura integrale dei predetti documenti in lingua italiana e tedesca.

Il Presidente dà atto che alle ore 17.32 sono costituiti in Assemblea numero 13.201.645 (tredicimilioni duecentounomila seicentoquarantacinque) azioni, pari a circa il 26,15% (ventisei virgola uno cinque per cento) del capitale sociale, per complessivi numero 12.587.912 (dodicimilioni cinquecentottantasettemila novecentododici) diritti di voto.

Ad esito della rilevazione elettronica dei voti contrari e dei voti astenuti il Presidente attesta che la deliberazione è stata approvata per alzata di mano con numero 12.587.912 (dodicimilioni cinquecentoottantasettemila novecentododici) voti favorevoli.

Non vi sono voti astenuti e voti contrari.

L'elenco con i nominativi dei soci favorevoli e astenuti e contrari è allegato al presente atto sotto la lettera "B".

La sintesi dei risultati della votazione è proiettata in sala.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria:

Parte Straordinaria

• 1. Proposta di modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1.1.Introduzione della facoltà di prevedere la nomina di un Amministratore delegato.
• 1.2.Introduzione della facoltà per il Consiglio di amministrazione di conferire deleghe per il compimento di operazioni commerciali relative a immobili o diritti reali nell'ambito del settore leasing, immobiliare e strumentale.
• 1.3.Ulteriori modifiche volte a uniformare la formulazione del testo e ad allinearlo alle prassi di mercato.

Il Presidente illustra le proposte di modifica dello Statuto sociale che sono state raggruppate in tre sottopunti posti separatamente a votazione da parte dell'Assemblea dei soci.

Le motivazioni alla base di tali proposte sono compendiate nella relazione illustrativa all'uopo elaborata dal Consiglio di amministrazione che è stata, nei termini, diffusa al mercato sul sistema di stoccaggio e pubblicata sul sito web della Banca, unitamente al documento comparato tra il testo proposto e il testo dello Statuto sociale attualmente in vigore. Sono altresì disponibili in versione integrale nel fascicolo a stampa a partire da pagina 5 (cinque).

La relazione elaborata dal Consiglio di amministrazione viene allegata al presente atto sotto la lettera "C".

Il primo ordine di modifiche riguarda l'introduzione della facoltà di prevedere la nomina di un Amministratore delegato al fine di assicurare un migliore e-

quilibrio tra la funzione di supervisione strategica e la funzione di gestione, rafforzando la governance della Banca in linea con le prassi di mercato.

Il secondo ordine di modifiche riguarda la facoltà per il Consiglio di amministrazione di conferire deleghe per il compimento di operazioni commerciali relative a immobili o diritti reali nell'ambito del settore del leasing immobiliare e strumentale, attività attualmente riservate all'esclusiva competenza del Consiglio.

Il progetto di modifica dello Statuto sociale include, inoltre, ulteriori modifiche volte ad uniformare la formulazione del testo e ad allinearlo alle prassi di mercato, eliminando anche in tale ambito previsioni statutarie non più applicabili per scadenza dei termini.

A questo punto il Presidente illustra le principali modifiche ed i loro razionali, rimandando per una più dettagliata analisi alla versione comparata tra il testo proposto ed il testo dello Statuto sociale attualmente in vigore.

Per quanto riguarda l'introduzione della facoltà di prevedere la nomina di un Amministratore delegato, la Banca, al nuovo art. 31 comma 1, consente al Consiglio di amministrazione di procedere in tal senso, senza però renderlo obbligatorio. Questa ultima disposizione è prevista principalmente per facilitare la presentazione di liste per la nomina del Consiglio di amministrazione. Lo stesso art. 31 comma 1 prevede che in caso di nomina di un Amministratore delegato, le cariche di Amministratore delegato e Direttore generale, ove possibile, devono cumularsi nella stessa persona.

Tale previsione tiene in considerazione, da un lato, le aspettative di Banca d'Italia per le banche di minore complessità, secondo le quali va evitata la nomina di un Amministratore delegato e di un Direttore generale al fine di evitare assetti pletorici dell'esecutivo, e le prassi delle banche comparabili.

Dall'altro consente alla Banca di rispondere efficacemente a eventuali esigenze future senza dover necessariamente convocare un'Assemblea straordinaria per l'approvazione delle necessarie modifiche statutarie, tenuto conto dell'attuale struttura azionaria diffusa.

Gli interventi correlati, connessi e consequenziali all'introduzione dell'Amministratore delegato tra gli organi della Banca sono indicati nella versione comparata dello Statuto sociale e riguardano, in particolare, le seguenti disposizioni: art. 10 (Organi sociali), art. 20, comma 1 (Composizione del Consiglio di amministrazione), art. 23, commi 2, 3 e 6 (Cariche sociali), art. 26, comma 3 (Deliberazioni del Consiglio di amministrazione), art. 28, comma 1, comma 2 lettera l) (Attribuzioni del Consiglio di amministrazione), art. 29, comma 1 (Comitato esecutivo), nuovo art. 31 (Amministratore delegato), art. 32 (Deleghe del Consiglio di amministrazione), art. 39 (Funzioni del Direttore generale), art. 40 (Poteri di firma).

Il secondo ordine di modifiche è riconducibile al fatto che, nel processo di ampliamento e diversificazione dell'offerta commerciale alla clientela, la Banca ha individuato il prodotto di leasing come una soluzione efficace per le imprese.

Lo statuto attuale, tuttavia, attribuisce al Consiglio di amministrazione l'esclusiva competenza deliberativa in merito a "le operazioni di compravendita, permuta e diritti reali", creando così un ostacolo operativo allo sviluppo del leasing immobiliare.

Per affrontare tale criticità, il Consiglio di amministrazione propone di modificare l'Art. 28 comma 2 lettera (t), prevedendo la possibilità per lo stesso

Consiglio di conferire deleghe specifiche a tale attività. Questa proposta si inserisce in un più ampio sistema di deleghe che tiene conto delle peculiarità del leasing e segue le prassi generalmente adottate dal settore bancario.

Come già anticipato, le ulteriori modifiche sono finalizzate a uniformare la formulazione del testo dello Statuto sociale e ad allinearlo alle prassi di mercato.

Si osserva che nella proposta di deliberazione e nel documento a disposizione in sala è stato fatto riferimento all'articolo 25 anziché all'articolo 26. La questione è stata chiarita con il notaio e i documenti sono chiari: si è trattato di un errore di battitura.

Il nuovo art. 42 comma 3 attribuisce al Consiglio di amministrazione la facoltà di deliberare un acconto sul dividendo permettendo alla Banca di anticipare la remunerazione per gli azionisti con riferimento al primo semestre di ciascun esercizio se sussistono le condizioni.

La modifica dell'art. 21, comma 5-bis (Nomina del Consiglio di amministrazione) rappresenta un adeguamento formale che non incide in modo sostanziale sulle procedure di nomina. Tale modifica conferisce esclusivamente alla compagine sociale la possibilità di presentare una lista di candidati conformemente alle consuete prassi adottate dalla Banca.

Sono stati apportati, inoltre, aggiustamenti al wording per uniformare la terminologia e aggiornare i collegamenti tra gli articoli.

Gli ulteriori interventi di allineamento alle prassi di mercato sono indicati nella versione comparata dello Statuto sociale e riguardano le previsioni di seguito indicate: art. 2, comma 2 (Oggetto sociale), art. 11, comma 4 e 5 (Convocazione dell'Assemblea dei soci), art. 12, comma 3 (Cariche sociali), art. 13, comma 1 e 2, lettere b), d), f), i) e comma 3 (Competenze dell'Assemblea), art. 15 (Presidenza dell'Assemblea), art. 16, comma 3 (Costituzione dell'Assemblea), art. 17, comma 1 (Validità delle deliberazioni dell'Assemblea), art. 18, comma 1 (Proroga dell'Assemblea), art. 19, comma 1 e 2 (verbale dell'Assemblea), art. 20, comma 1, lettera a), b), c), comma 2 e comma 4 (Composizione del Consiglio di amministrazione), art. 21, comma 5-bis (Nomina del Consiglio di amministrazione), art.23 (Cariche consiliari), art. 24, comma 2 (Compensi degli amministratori), art. 25 (Adunanze del Consiglio di amministrazione), art. 26 (Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione), art. 27, comma 2 (Verbali del Consiglio di amministrazione), art. 28, comma 2 (Attribuzioni del Consiglio di amministrazione), art. 29 comma 1, 2 e 4 (Comitato esecutivo), art. 30 (Comitato rischi), art. 32 (Deleghe del Consiglio di amministrazione), art. 33 (Collegio Sindacale), art. 34, comma 5, comma 8, 9 e 11 (Nomina e sostituzione del Sindaci), art. 35, comma 1, 2, 4 e 8 (Doveri del Collegio sindacale), art. 36 (Funzionamento del Collegio Sindacale), art. 37 (Revisione legale dei conti), art.38 (La Direzione generale), art. 39 (Funzioni del Direttore Generale), art. 40 (Poteri di firma), art. 41 (Bilancio), art. 42, comma 3 Acconto sul dividendo (Ripartizione degli utili) e art. 43 (scioglimento e norme di liquidazione).

• Banca d'Italia in data 18 agosto 2025 ha rilasciato il provvedimento di accertamento prot.n. 1625370/25 (allegato "D"), ai sensi degli artt. 56 del D.Lgs. 385/93 (Testo Unico Bancario) in relazione al progetto di modifica dello statuto della Banca deliberato dal Consiglio d'Amministrazione di data 16 maggio 2025

***

Prima di procedere con la votazione, il Presidente chiede se ci sono soci che desiderano prendere la parola sul primo punto posto all'ordine del giorno sottolineando che le richieste di intervento riguardano tutte e tre le votazioni sul primo punto all'ordine del giorno.

Nessun socio richiede la parola.

***

Prima di aprire la votazione, il Presidente ricorda che il testo di deliberazione deve essere approvato con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea straordinaria e che le azioni proprie detenute dalla Banca sono prive di diritto di voto.

Il Presidente dà atto che alle ore 17.58 sono costituiti in Assemblea straordinaria numero 13.297.641 (tredicimilioni duecentonovantasettemila seicentoquarantuno) azioni, pari a circa il 26,34% (ventisei virgola tre quattro per cento) del capitale sociale, per complessivi numero 12.683.908 (dodicimilioni seicentottantatremila novecentootto) diritti di voto:

***

Il Presidente sottopone all'approvazione dell'Assemblea straordinaria la prima proposta di delibera al punto 1.1 del Primo Punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria:

1.1. Introduzione della facoltà di prevedere la nomina di un Amministratore delegato.

"L'Assemblea soci in costituzione straordinaria, udita e approvata la proposta formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 1.1 all'Ordine del giorno

delibera

di approvare la nuova versione dello Statuto sociale recependo le modifiche agli articoli 10, 20, 23, 26, 28, 29, 31, 38, 39 relative alla introduzione della facoltà di prevedere la nomina di un Amministratore delegato".

Il Presidente mette ai voti la suddetta proposta di deliberazione.

Sull'esito della rilevazione elettronica dei voti contrari e dei voti astenuti, il Presidente attesta che la deliberazione è stata approvata per alzata di mano con numero 12.683.774 (dodicimilioni seicentottantatremila settecentosettantaquattro) voti favorevoli e con numero 134 (centotrentaquattro) voti contrari. Non vi sono voti astenuti.

L'elenco con i nominativi dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti è allegato al presente atto sotto la lettera "E".

La sintesi di votazione è proiettata in sala.

***

Il Presidente dà atto che alle ore 18.00 sono costituiti in Assemblea straordinaria numero 13.297.641 (tredicimilioni duecentonovantasettemila seicentoquarantuno) azioni, pari a circa il 26,34% (ventisei virgola tre quattro per cento) del capitale sociale, per complessivi numero 12.683.908 (dodicimilioni seicentottantatremila novecentootto) diritti di voto.

***

Il Presidente passa alla seconda proposta di delibera al punto 1.2 del Primo Punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria:

1.2 Introduzione della facoltà per il Consiglio di amministrazione di conferire deleghe per il compimento di operazioni commerciali rela-

tive a immobili o diritti reali nell'ambito del settore leasing, immobiliare e strumentale.

"L'Assemblea soci in costituzione straordinaria, udita e approvata la proposta formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 1.2 all'Ordine del giorno

delibera

- di approvare la nuova versione dello Statuto sociale recependo le modifiche all'articolo 28, comma 2, lettera n) relative alla introduzione della facoltà per il Consiglio di amministrazione di conferire deleghe per il compimento di operazioni commerciali relative a immobili o diritti reali nell'ambito del settore leasing, immobiliare e strumentale."

Il Presidente mette ai voti la suddetta proposta di deliberazione.

Sull'esito della rilevazione elettronica dei voti contrari e dei voti astenuti, il Presidente attesta che la deliberazione è stata approvata per alzata di mano con numero 12.683.774 (dodicimilioni seicentottantatremila settecentosettantaquattro) voti favorevoli e con numero 134 (centotrentaquattro) voti astenuti e nessun voto contrario.

L'elenco con i nominativi dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti è allegato al presente atto sotto la lettera "F".

La sintesi di votazione è proiettata in sala.

***

Il Presidente dà atto che alle ore 18.02 sono costituiti in Assemblea straordinaria numero 13.297.647 (tredicimilioni duecentonovantasettemila seicentoquarantasette) azioni, pari a circa il 26,34% (ventisei virgola tre quattro per cento) del capitale sociale, per complessivi numero 12.683.914 (dodicimilioni seicentottantatremila novecentoquattordici) diritti di voto.

***

Il Presidente passa alla terza proposta di delibera al punto 1.3 del Primo Punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria:

1.3 Ulteriori modifiche volte a uniformare la formulazione del testo e ad allinearlo alle prassi di mercato:

"L'Assemblea soci in costituzione straordinaria, udita e approvata la proposta formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 1.3 all'Ordine del giorno,

delibera

di approvare la nuova versione dello Statuto sociale recependo le modifiche agli articoli 1, 2, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 37, 38, 39, 41, 43 relative alle ulteriori modifiche volte a uniformare la formulazione del testo e ad allinearlo alle prassi di mercato".

Il Presidente mette ai voti la suddetta proposta di deliberazione.

Sull'esito della rilevazione elettronica dei voti contrari e dei voti astenuti, il Presidente attesta che la deliberazione è stata approvata per alzata di mano con numero 12.599.146 (dodicimilioni cinquecentonovantanovemila centoquarantasei) voti favorevoli e con numero 676 (seicentosettantasei) voti contrari e con numero 84.092 (ottantaquattromilanovantadue) voti astenuti.

L'elenco con i nominativi dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti è allegato al presente atto sotto la lettera "G".

La sintesi di votazione è proiettata in sala.

Il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea straordinaria e passa al Primo Punto posto all'Ordine del giorno di Parte ordinaria.

***

Parte ordinaria:

1. Proposta di modifica del Regolamento dell'Assemblea. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente informa che, in riferimento alle modifiche statutarie sottoposte al punto 1 dell'ordine del giorno – parte straordinaria della presente Assemblea dei soci, si è resa opportuna una revisione del vigente Regolamento dell'Assemblea per garantirne la conformità alle nuove disposizioni statutarie. Contestualmente, è stato effettuato un riesame complessivo del testo regolamentare, apportando ulteriori aggiornamenti mirati a facilitare lo svolgimento efficiente dei lavori assembleari.

La relazione del Consiglio di amministrazione su questa delibera è stata diffusa al mercato sul sistema di stoccaggio e pubblicata sul sito web della Banca, unitamente al testo del Regolamento dell'Assemblea con evidenza delle modifiche proposte. Sono altresì disponibili in versione integrale nel fascicolo a stampa a partire da pagina 62 (sessantadue). Detti documenti si allegano al presente atto rispettivamente sotto le lettere "H" e "I".

Prima di passare alla votazione, il Presidente chiede se ci sono soci che desiderano prendere la parola sul Primo Punto posto all'Ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.

Nessun socio richiede la parola.

***

Il Presidente dà atto che alle ore 18.05 sono costituiti in Assemblea ordinaria numero 13.287.619 (tredicimilioni duecentottantasettemila seicentodiciannove) azioni, per complessivi numero 12.673.886 (dodicimilioniseicentosettantatremilaottocentottantasei) diritti di voto.

***

Il Presidente sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la seguente proposta di delibera al Primo Punto dell'Ordine del giorno:

1. Proposta di modifica del Regolamento dell'Assemblea. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

"L'Assemblea ordinaria dei soci, considerata ed approvata la proposta formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno parte straordinaria, e in attuazione della stessa da intendersi comunque qui richiamata

delibera

di approvare il Regolamento dell'Assemblea come proposto dal Consiglio di amministrazione".

Sull'esito della rilevazione elettronica dei voti contrari e dei voti astenuti, il Presidente attesta che la deliberazione è stata approvata per alzata di mano con numero 12.673.210 (dodicimilioni seicentosettantatremila duecentodieci) voti favorevoli e con numero 676 (seicentosettantasei) voti contrari. Non vi sono voti astenuti.

L'elenco con i nominativi dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti è allegato al presente atto sotto la lettera "J".

La sintesi di votazione è proiettata in sala.

Il Presidente passa al Secondo Punto posto all'Ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.

2. Proposta di modifica del Regolamento disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi per i componenti del Consiglio di amministrazione.

Il Presidente informa che la vigente versione del Regolamento è stata approvata dall'Assemblea soci in data 31 marzo 2022.

Nel novembre 2023, Banca d'Italia ha pubblicato gli "Orientamenti in materia di valutazione dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche LSI (…)" individuando talune prassi virtuose. Con particolare riferimento alla disponibilità di tempo (c.d. time commitment), è "buona prassi" che gli Organi delle banche, unitamente alla stima relativa al tempo da dedicare all'incarico, individuino un numero massimo di ulteriori incarichi ricopribili da ciascun esponente in costanza di mandato, al fine di assicurarne la complessiva sostenibilità, tenendo in considerazione, nella definizione delle soglie, le differenti tipologie di incarichi ricoperti dagli esponenti.

Alla luce del quadro normativo di riferimento sopra richiamato e considerato che la titolarità di cariche molteplici è un fattore importante che richiede costante attenzione, il Consiglio di amministrazione propone all'Assemblea l'aggiornamento del Regolamento vigente al fine di ridefinire i limiti al cumulo degli incarichi esercitabili dagli Amministratori della Banca in società terze, anche in vista del rinnovo del Consiglio di amministrazione previsto con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

In particolare, in linea con le migliori prassi di mercato, la proposta introduce la differenziazione del limite al cumulo in base all'incarico ricoperto dall'Esponente presso la Banca, nonché l'adeguamento dei criteri per definire le società rilevanti ai fini del conteggio.

Ai fini del conteggio dei limiti al cumulo degli incarichi restano ferme le varie eccezioni previste dal Paragrafo 6.2, che non introduce elementi di novità rispetto al passato.

Inoltre, il Regolamento definisce il tempo necessario minimo che un Esponente deve garantire per il corretto espletamento delle cariche all'interno della Banca.

Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La relazione del Consiglio di amministrazione su questa delibera è stata diffusa al mercato sul sistema di stoccaggio e pubblicata sul sito web della Banca, unitamente al testo aggiornato del Regolamento disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi per i componenti del Consiglio di amministrazione. Sono altresì disponibili in versione integrale nel fascicolo a stampa a partire da pagina 70 (settanta). Detti documenti si allegano al presente atto rispettivamente sotto le lettere "K" e "L".

Prima di passare alla votazione, il Presidente chiede se ci sono soci che desiderano prendere la parola sul Secondo Punto posto all'Ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.

Nessun socio richiede la parola.

***

Il Presidente dà atto che alle ore 18.13 sono costituiti in Assemblea ordinaria numero 13.297.257 (tredicimilioni duecentonovantasettemila duecentocinquantasette) azioni, per complessivi numero 12.683.524 (dodicimilioni seicentottantatremila cinquecentoventiquattro) diritti di voto.

***

• Il Presidente sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la seguente proposta di delibera al Secondo Punto dell'Ordine del giorno:
• 2. Proposta di modifica del Regolamento disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi per i componenti del Consiglio di amministrazione.

"L'Assemblea Ordinaria dei soci, udita e approvata la proposta formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 2 all'Ordine del giorno – parte ordinaria, ai sensi dell'art. 13, comma 2, lett. e) dello Statuto sociale

delibera:

• 1. di approvare il "Regolamento disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi per i componenti del Consiglio di amministrazione" di Banca Popolare dell'Alto Adige Spa;
• 2. di conferire al Consiglio di amministrazione il potere di adeguare il suddetto regolamento alla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente".

Sull'esito della rilevazione elettronica dei voti contrari e dei voti astenuti, il Presidente attesta che la deliberazione è stata approvata per alzata di mano con numero 12.683.524 (dodicimilioni seicentoottantatremila cinquecentoventiquattro) voti favorevoli. Non vi sono voti contrari e voti astenuti.

L'elenco con i nominativi dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti è allegato al presente atto sotto la lettera "M".

La sintesi di votazione è proiettata in sala.

***

Prima di passare al Terzo Punto posto all'Ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Presidente informa che, a causa di problemi tecnici nella rilevazione del numero dei voti astenuti, si rende necessario ripetere la votazione relativa Punto Uno posto all'Ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria

***

Il Presidente dà atto che alle ore 18.15 sono costituiti in Assemblea ordinaria numero 13.287.924 (tredicimilioni duecentottantasettemila novecentoventiquattro) azioni, per complessivi numero 12.674.191 (dodicimilioni seicentosettantaquattromila centonovantuno) diritti di voto.

***

• Il Presidente sottopone nuovamente all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la seguente proposta di delibera al Primo Punto dell'Ordine del giorno:
• 1. Proposta di modifica del Regolamento dell'Assemblea. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• "L'Assemblea ordinaria dei soci, considerata ed approvata la proposta formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno parte straordinaria, e in attuazione della stessa da intendersi comunque qui richiamata

delibera

di approvare il Regolamento dell'Assemblea come proposto dal Consiglio di amministrazione".

Sull'esito della rilevazione elettronica dei voti contrari e dei voti astenuti, il Presidente attesta che la deliberazione è stata approvata per alzata di mano con numero 12.671.027 (dodicimilioni seicentosettantunomila ventisette) voti favorevoli e con numero 676 (seicentosettantasei) voti contrari e con 2.488 (duemilaquattrocentottantotto) voti astenuti.

L'elenco con i nominativi dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti è allegato al presente atto sotto la lettera "N".

La sintesi di votazione è proiettata in sala.

Il Presidente passa al Terzo Punto posto all'Ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.

3. Richiesta di autorizzazione all'assegnazione gratuita di azioni proprie ai soci.

Il Presidente informa che la Banca detiene azioni proprie rinvenienti dall'attività di liquidity provider a sostegno della liquidità dell'azione BPAA.

La solida situazione patrimoniale e la complessiva qualità degli attivi della Banca consentono di incrementare la remunerazione a favore degli azionisti.

Il Consiglio di amministrazione, quindi, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di conferire al Consiglio di amministrazione stesso l'autorizzazione ad assegnare gratuitamente le suddette azioni proprie.

Le azioni verranno assegnate agli azionisti nel rapporto di 1 (una) azione gratuita ogni 100 (cento) azioni detenute, e in ogni caso nei limiti delle azioni effettivamente disponibili nel portafoglio della Banca alla data di assegnazione.

L'assegnazione delle azioni proprie, ove autorizzata dall'Assemblea, avverrà con pagamento nel mese bimestre novembre-dicembre 2025 e comunque nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari anche comunitarie di tempo in tempo vigenti. Ulteriori dettagli saranno comunicati a

tempo debito.

La relazione del Consiglio di amministrazione su questa delibera è stata pubblicata sul sito web della Banca ed è disponibile in versione integrale nel fascicolo a stampa a partire da pagina 80 (ottanta).

La relazione del Consiglio di amministrazione è stata, nei termini, diffusa al mercato sul sistema di stoccaggio e pubblicata sul sito web della Banca ed è integralmente trascritta nell'allegato al presente atto sub "O".

Prima di passare alla votazione, il Presidente chiede se ci sono soci che desiderano prendere la parola sul Terzo Punto posto all'Ordine del giorno. Nessun socio richiede la parola.

***

Il Presidente dà atto che alle ore 18.19 sono costituiti in Assemblea ordinaria numero 13.291.702 (tredicimilioni duecentonovantunomila settecentodue) azioni, per complessivi numero 12.677.969 (dodicimilioni seicentosettantasettemila novecentosessantanove) diritti di voto.

***

• Il Presidente sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la seguente proposta di delibera al Terzo Punto dell'Ordine del giorno:
• 3. Richiesta di autorizzazione all'assegnazione gratuita di azioni proprie ai soci.

"L'Assemblea Ordinaria dei soci, considerata ed approvata la proposta formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno parte ordinaria, e in attuazione della stessa da intendersi comunque qui richiamata

delibera:

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad assegnare gratuita-

mente le Azioni proprie ai soci nel rapporto di n. 1 azione gratuita ogni n. 100 azioni detenute e in ogni caso nei limiti delle azioni effettivamente disponibili presenti nel portafoglio della Banca 5 giorni lavorativi prima della effettiva data di assegnazione. L'assegnazione dovrà essere eseguita nel periodo tra novembre 2025 e dicembre 2025;

• 2. di autorizzare a tal fine il Consiglio di Amministrazione a prelevare dal portafoglio della Banca le azioni acquistate nell'ambito del contratto di sostegno alla liquidità da parte del liquidity provider;
• 3. di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie eseguite nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
• 4. di conferire al Consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per eseguire l'assegnazione gratuita delle azioni proprie ai soci e, comunque, per dare attuazione alle delibere che precedono, ottemperando a quanto richiesto dalle Autorità competenti anche con riferimento agli obblighi informativi."

Sull'esito della rilevazione elettronica dei voti contrari e dei voti astenuti, il Presidente attesta che la deliberazione è stata approvata per alzata di mano con numero 12.677.969 (dodicimilioni seicentosettantasettemila novecentosessantanove) voti favorevoli. Non vi sono voti contrari e voti astenuti.

L'elenco con i nominativi dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti è allegato al presente atto sotto la lettera "P".

La sintesi di votazione è proiettata in sala.

*** *** ***

Nel corso della presente assemblea ordinaria e straordinaria sono stati registrati tutti i movimenti di entrata e uscita dei Soci, giusto foglio degli entrati e usciti redatto dalla segreteria della Banca, il quale viene allegato al presente atto sotto la lettera "Q" e dal quale si desume, in relazione all'orario ivi indicato, quali soci siano stati presenti alle singole votazioni.

*** TESTO DELLO STATUTO SOCIALE AGGIORNATO

• Si dà atto ai fini del deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436 secondo comma del c.c. che, a seguito della delibera assunta, lo statuto sociale viene a risultare come dal testo, che si allega al Presente atto sub "R".

***

Quindi, null'altro essendovi da deliberare e nessuno richiedendo la parola, l'Assemblea si scioglie alle ore 18.21.

Il Presidente ringrazia per la partecipazione all'assemblea prega di restituire le cuffie all'uscita e di non lasciarle sulla sedia.

Il comparente dispensa me notaio dalla lettura degli allegati.

Richiesto, io notaio ho ricevuto il presente atto, del quale, ad eccezione degli allegati, ho dato lettura al comparente, che a mia domanda lo dichiara conforme al vero, lo approva e lo sottoscrive unitamente a me notaio a norma di legge alle ore 12.15.

Scritto a macchina da una persona di mia fiducia su sedici facciate di quattro fogli.

F.TO Ladurner Lukas L.S. ELIO VILLA