Banca Generali — Remuneration Information 2018

Mar 2, 2018

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Relazione sulla remunerazione: politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario e resoconto sull'applicazione delle politiche stesse nell'esercizio 2017: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che la normativa emanata, in attuazione della CRD IV, dalla Banca d'Italia con la pubblicazione in data 20 novembre 2014 del 7° aggiornamento della circolare n. 285 del 2013, reca principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di: garantire la corretta elaborazione ed attuazione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione; gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse; assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario; accrescere il grado di trasparenza verso il mercato; rafforzare l'azione di controllo da parte delle autorità di vigilanza.

L'obiettivo della norma – in continuità con la regolamentazione precedente – è quello di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholders, a sistemi di remunerazione e di incentivazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema nel suo complesso.

Le suddette disposizioni contengono disposizioni che prevedono:

• per il solo personale più rilevante, un limite massimo di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione;
• il potere per l'assemblea dei soci di approvare un limite più elevato al rapporto di cui al punto precedente, nel rispetto di determinate condizioni ed entro il limite di 2:1;

• limiti alle remunerazioni variabili nel caso in cui le banche non rispettino specifici requisiti di capitale;

• l'applicazione delle norme tecniche di regolamentazione relative (i) ai criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente di cui al Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604: e (ii) alla specificazione delle categorie di strumenti che riflettono in modo adeguato la qualità del credito dell'ente in modo continuativo e sono adeguati per essere utilizzati ai fini della remunerazione variabile di cui al Regolamento delegato (UE) del 12 marzo 2014, n. 527;

• le regole in materia di politiche di remunerazione ed incentivazione applicabili, tra gli altri, ai consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.

In tale contesto la normativa di riferimento prevede:

(i) che sia l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;

(ii) che all'Assemblea stessa venga assicurata un'informativa sulle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione.

Al tempo stesso si ricorda che, con propria delibera del 23 dicembre 2011, la CONSOB ha dettato una sistematica disciplina, che ha razionalizzato le disposizioni vigenti sulla trasparenza informativa della remunerazione degli esponenti degli emittenti titoli quotati. In tale ambito è richiesto a questi ultimi, tra l'altro, di predisporre una relazione sulla remunerazione, fermi restando gli obblighi previsti in materia di compensi da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.

Il sopra descritto quadro di riferimento è poi completato dalle raccomandazioni dettate dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Vs. Società aderisce, che recepiscono i principali contenuti delle Raccomandazioni emanate dalle autorità europee in merito al processo di definizione delle politiche di remunerazione e al loro contenuto.

Tutto ciò premesso, siete stati convocati per deliberare sulla Relazione sulla Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Emittenti, emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate nella versione del luglio 2015. La Relazione sulla Remunerazione è redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e si compone di tre sezioni: la prima e la seconda illustrano la proposta di politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazioni ed incentivazioni; la terza offre evidenza delle modalità con le quali tale politica è stata attuata nell'esercizio 2017, dando altresì disclosure dei compensi effettivamente corrisposti.

Nel rinviare alla Relazione sulla Remunerazione per gli aspetti di dettaglio, in conformità alla richiamata normativa posta dalla Banca d'Italia e dalla Consob, sottoponiamo in particolare alla Vostra approvazione il contenuto delle sezioni Prima e Seconda della Relazione sulla Remunerazione che, come accennato, illustrano le politiche di remunerazione e incentivazione proposte dalla Società e dal Gruppo e le procedure da utilizzare per l'adozione e l'attuazione di tali politiche, mentre sui dati contenuti nella terza sezione la normativa richiede che i medesimi siano oggetto di semplice informativa assembleare.

Vi ricordiamo altresì che, ai sensi delle Disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia:

• in sede di definizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione, la funzione di compliance è chiamata a valutare la rispondenza delle politiche stesse al quadro normativo di riferimento, verificando, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela;
• la funzione di revisione interna è chiamata a verificare con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle disposizioni di vigilanza.

Vi informiamo quindi che gli esiti di dette verifiche, inerenti (i) la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo per l'anno 2018 al vigente quadro normativo di riferimento e (ii) la conformità operativa delle prassi di remunerazione alla normativa ed alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea lo scorso 20 aprile 2017, sono riportati, per estratto, nella Relazione sulla Remunerazione.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6,

• visto il contenuto del Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" della circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013;
• visto l'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• visto l'articolo 84-quater della deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e
• successive modifiche ed integrazioni;
• visto l'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (secondo il testo approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance);
• esaminato il testo della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2 della circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013;
• preso atto degli esiti delle verifiche condotte dalla funzione di internal audit e di compliance;
• preso atto dell'attività svolta dal Comitato per la Remunerazione in merito;
• udito il parere favorevole rilasciato dal Collegio Sindacale,

prende atto

dei contenuti della Terza Sezione del testo della Relazione sulla Remunerazione, inerenti all'attuazione nell'esercizio 2017 delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2017 e

delibera

1) di approvare la Prima e la Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustrano la politica in materia di remunerazione e incentivazione della Società e del Gruppo;

2) di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione di dare attuazione alle politiche di remunerazione ed incentivazione, anche avvalendosi della facoltà di subdelegare a uno dei suoi componenti la concreta realizzazione delle stesse".

Nei termini previsti dalla normativa vigente, la Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e gli uffici operativi di Milano, Servizio Affari Societari, Via Ugo Bassi n. 6, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancagenerali.com, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

Con riferimento al presente punto all'ordine del giorno si fa, pertanto, espresso richiamo alle informazioni che saranno contenute nell'anzidetta Relazione sulla Remunerazione.

Milano, 1 marzo 2018 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE