Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Approvazione del Sistema di Incentivazione basato su strumenti finanziari

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"). La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale di Banca Generali S.p.A. ("Banca"), presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Banca (www.bancagenerali.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per il giorno 20 aprile 2017, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione in data 21 aprile 2017, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione di un Sistema di incentivazione per l'anno 2017 ("Sistema di Incentivazione"), destinato al Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali (ovvero quei soggetti la cui attività ha o può avere un impatto sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo Banca Generali).

Il Sistema di Incentivazione è destinato in particolare a coloro che appartengono ad una delle seguenti categorie ("Personale più Rilevante"):

A) Alta Direzione: Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Vice Direttori (Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale Canali Distributivi) ;
B) Altro personale più rilevante: in tale ambito sono stati identificati: (i) i responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti: Responsabile Area CFO e Responsabile Direzione Finanza, Responsabile Direzione Crediti, Direttore Generale BG FML, Executive Director BG FML che ricopre anche il ruolo di Responsabile della Area AM di Banca Generali, Alta Direzione già considerata nei punti precedenti; (ii) i responsabili, con riporto diretto al personale del precedente punto (i), che per attività/autonomie/poteri

sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile Area Private Banking, Responsabile Area Financial Planner, Responsabile Area Private Relationship Manager, Responsabile Area Canali Alternativi e di supporto; (iii) responsabili di funzioni elencate al punto 9) dell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604, che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile Area COO; Responsabile Direzione General Counsel;

C) Dirigenti responsabili delle funzioni aziendali di controllo: Responsabile Direzione Compliance e Anti Money Laundering, Responsabile Direzione Internal Audit, Responsabile Direzione Human Resources, Responsabile Direzione Risk e Capital Adequacy;
D) Principali manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione della Banca: Sales Manager, Area Managers, Private Banking Managers, Senior Private Banking Recruitment Manager.
E) Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente ed incentivante), non conseguente alla partecipazione a piani di ingresso, superiore ad euro 1.000.000,00, in coerenza con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 .

La presente Relazione intende illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Sistema di Incentivazione sopra indicato, rinviando per le definizioni, l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo sul Sistema di Incentivazione, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Sistema di Incentivazione

Il Sistema di Incentivazione assolve alle seguenti finalità:

a) consentire alla Banca di rispettare le previsioni della Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 là dove impongono che il pacchetto retributivo del Personale più Rilevante sia composto, per una parte della componente variabile, da strumenti finanziari, subordinatamente a condizioni di performance sostenibile;

b) consentire il migliore allineamento degli interessi del management del Gruppo Banca Generali a quelli degli azionisti attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo.

2. Soggetti destinatari

I destinatari del Sistema di Incentivazione sono coloro che appartengono al Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali (i "Potenziali Beneficiari").

In particolare, ad oggi (e salvo successivi mutamenti) tra di essi è ricompreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Generali (Gian Maria Mossa). Le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente, in fase di attuazione del Sistema di Incentivazione, secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti.

Modalità e clausole di attuazione del Sistema di Incentivazione, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Il Sistema di Incentivazione prevede che una parte (il 25%) della remunerazione variabile del Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali sia erogata attraverso l'attribuzione gratuita di Azioni secondo il seguente meccanismo di assegnazione:

a. il 60% del bonus sarà erogato up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
b. il 20% del bonus sarà erogato con un differimento di un anno: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
c. il restante 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni.

Qualora il bonus effettivo maturato sia inferiore ad una determinata soglia, è previsto che lo stesso sia erogato integralmente up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso.

L'assegnazione del bonus (e quindi anche delle Azioni) è subordinata:

a. al raggiungimento degli obiettivi di performance quantitativi e qualitativi;

b. al raggiungimento alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio di un gate d'accesso del Gruppo Banca Generali;
c. al verificarsi ad ogni assegnazione delle condizioni di cd. malus, individuate dalle politiche di remunerazione della Banca pro tempore vigenti;
d. al rispetto del meccanismo di cap volto ad assicurare che il rapporto tra remunerazione variabile totale e remunerazione fissa totale sia contenuto nei limiti prestabiliti.
1. Eventuale sostegno del Sistema di Incentivazione da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Sistema di Incentivazione non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile.

Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

L'attribuzione della quota di bonus da erogarsi in Azioni è prevista per una parte contestualmente alla maturazione del bonus e per il residuo in via differita lungo un arco temporale complessivo di due anni.

Le Azioni sono assoggettate ad un periodo di retention di un anno.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti e di Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione e del documento informativo sul Sistema di Incentivazione basato su strumenti finanziari 2017, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda, visti l'articolo 114 bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera:

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114 bis del TUF, l'adozione del sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari 2017 per il personale più rilevante, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla presente relazione del consiglio di amministrazione cui si rimanda;
1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario e opportuno, per dare completa ed integrale attuazione al sistema di incentivazione, nel rispetto dei termini e condizioni descritti nel documento informativo sul piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, cui si rimanda."

Milano, 20 marzo 2017 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.)

RELATIVO

AL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI DEL GRUPPO BANCA GENERALI

Premessa

Le Politiche di Remunerazione del Gruppo (come di seguito definito) – rappresentate nella Relazione sulla Remunerazione per il 2017 e sottoposte alla necessaria preventiva approvazione dell'Assemblea degli azionisti di Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Banca") – prevedono, in doverosa applicazione di quanto prescritto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, che parte della remunerazione variabile (il "Bonus") del "personale più rilevante" (ovvero quei soggetti la cui attività ha o può avere un impatto sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo) sia corrisposta in strumenti finanziari (e, in particolare, azioni).

Per tale ragione in data 20 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione della Banca, [con il parere positivo del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile], ha approvato – nei termini di seguito descritti – le linee guida di un sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari per l'anno 2017 (il "Sistema di Incentivazione"), riservato al Personale più Rilevante (come di seguito definito) del Gruppo, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata a Trieste, in prima convocazione, in data 20 aprile 2017, ore 9,30].

Al riguardo si rinvia alla relazione degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125-ter, comma 1, e 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), a disposizione sul sito della Banca www.bancagenerali.com.

Le caratteristiche del Sistema di Incentivazione sono allineate a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia del 18 novembre 2014 in materia di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 - Disposizioni di vigilanza per le banche - Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; la "Circolare").

Il presente documento informativo è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Il presente documento informativo potrà essere aggiornato e/o integrato, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con le informazioni al momento non disponibili, nella fase di attuazione del Sistema di Incentivazione e, comunque, appena esse dovessero essere disponibili.

Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Sistema di Incentivazione è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Definizioni

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

Assemblea	L'assemblea dei soci di Banca Generali.
Azioni	Le azioni ordinarie di Banca Generali.
Beneficiari	I Potenziali Beneficiari cui sia stato effettivamente riconosciuto un Bonus da corrispondersi in parte in Azioni.
Bonus	Le remunerazioni variabili riconosciute ai Beneficiari e da erogarsi in parte in strumenti finanziari ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione. Si è previsto di dare applicazione a tale disposizione attraverso l'attribuzione di Azioni.
Circolare	La Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 - Disposizioni di vigilanza per le banche - Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.
Codice di Autodisciplina	Il codice di autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato per la Remunerazione	Il Comitato per la Remunerazione pro tempore della Banca.
Consiglio di	Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Banca, ovvero suoi
Amministrazione	componenti dallo stesso appositamente delegati, i quali effettueranno ogni valutazione relativa al Sistema di Incentivazione, assumendo ogni relativa determinazione.
Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Banca, le quali abbiano in essere un Rapporto con uno o più Potenziali Beneficiari.
Giorno Lavorativo	Ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali la Borsa non è, di regola, aperta sulla piazza di Milano per l'esercizio della normale attività.
Gruppo	La Banca e le Controllate.

						Alta Direzione: Amministratore Delegato/Direttore Generale
e	i	Vice	Direttori	(Vice	Direttore	Generale	Wealth
						Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale
			Canali Distributivi);

B) Altro personale più rilevante: in tale ambito sono stati identificati: (i) i responsabili delle unità operative/aziendali
rilevanti: Responsabile Area CFO e Responsabile Direzione
Finanza, Responsabile Direzione Crediti, Direttore Generale
BG FML, Executive Director BG FML che ricopre anche il
ruolo di Responsabile della Area AM di Banca Generali, Alta
Direzione già considerata nei punti precedenti; (ii) i
responsabili, con riporto diretto al personale del precedente
punto (i), che per attività/autonomie/poteri sono considerati
come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile Area
Private Banking, Responsabile Area Financial Planner,
Responsabile Area Private Relationship Manager, Responsabile
Area Canali Alternativi e di supporto; (iii) responsabili di
funzioni elencate al punto 9) dell'art. 3 del Regolamento
Delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604, che per
attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi
impatto sul rischio aziendale: Responsabile Area COO;
Responsabile Direzione General Counsel;

C) Dirigenti responsabili delle funzioni aziendali di controllo: Responsabile Direzione Compliance e Anti Money Laundering, Responsabile Direzione Internal Audit, Responsabile Direzione Human Resources, Responsabile Direzione Risk e Capital Adequacy;
D) Principali manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione della Banca: Sales Manager, Area Manager e Private Banking Manager, Senior Private Banking Recruitment Manager.
E) Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente ed incentivante), non conseguente alla partecipazione a piani di ingresso, superiore ad euro 1.000.000,00, in coerenza con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014.

Politiche di Remunerazione	Le politiche di remunerazione pro tempore della Banca.
Potenziali Beneficiari	Coloro che appartengono al Personale più Rilevante del Gruppo che, in base alla Circolare e alle Politiche di Remunerazione, possono essere beneficiari di Bonus.
Rapporto	Il rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione e/o di agenzia in essere tra i Beneficiari e la Banca o una delle Controllate.

Quota Azioni	La quota di Bonus da erogarsi in Azioni ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione.
TUB	Il Decreto Legislativo del 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

1. I soggetti destinatari

I destinatari del Sistema di Incentivazione sono coloro che appartengono al Personale più Rilevante del Gruppo che, ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione, possono essere beneficiari di Bonus.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.

Ad oggi (e salvo successivi mutamenti ), fra i Potenziali Beneficiari figurano: (i) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa, (ii) il Vice Direttore Generale Wealth Management, Mercati e Prodotti, nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione della Controllata Generfid S.p.A. e Consigliere della Controllata BG Fiduciaria SIM S.p.A. Andrea Ragaini, (iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Controllata BG Fiduciaria SIM S.p.A. nonché Executive director della controllata BG Fund Management Luxembourg S.A. Mario Andrea Beccaria, (iv) la general manager della Controllata BG Fund Management Luxembourg S.A. Marylene Alix.

L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

I Potenziali Beneficiari (ad oggi circa 34 dipendenti e collaboratori del Gruppo – salvo possibili mutamenti che tale perimetro potrebbe subire) rientrano nelle categorie di Responsabili di Funzioni e principali Managers. .

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Sistema di Incentivazione appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Fra i Potenziali Beneficiari figurano soggetti che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

In particolare, ad oggi (e salvo successivi mutamenti) tra di essi è ricompreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca (Gian Maria Mossa).

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Fra i Potenziali Beneficiari figurano n. 2 Vice Direttori Generali, n. 11 Responsabili di Area / delle principali linee di business appartenenti alla categoria del Personale più rilevante, n. 4 responsabili delle funzioni di controllo (compreso il responsabile della Direzione Human Resources), n. 14 principali manager di rete e n. 2 Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede appartenenti alla categoria del Personale più rilevante.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Sistema di Incentivazione

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il Sistema di Incentivazione è finalizzato a consentire alla Banca di rispettare le previsioni della Circolare là dove impongono che il pacchetto retributivo del Personale più Rilevante sia composto, per una parte della componente variabile, da strumenti finanziari, subordinatamente a condizioni di performance sostenibile.

Al tempo stesso il Sistema di Incentivazione è funzionale al migliore allineamento degli interessi del management del Gruppo a quelli degli azionisti attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo. Infatti adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della Banca possono favorire la competitività e il governo dell'impresa. Inoltre la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

A tale fine il Sistema di Incentivazione prevede che il compenso variabile collegato ad obiettivi di breve periodo sia erogato per il 25% in Azioni.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il Sistema di Incentivazione prevede che per il Personale più Rilevante una parte della remunerazione variabile (il 25%) sia attribuita in Azioni al verificarsi degli obiettivi e condizioni previsti dalle Politiche di Remunerazione pro tempore vigenti.

La retribuzione variabile è collegata al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi in quanto il Sistema di Incentivazione si basa sulla definizione e attribuzione a ciascun Potenziale Beneficiario di obiettivi specifici e ben individuati, per i quali è definito un valore target, e a ognuno dei quali è attribuito un peso.

Più nel dettaglio, una percentuale della retribuzione variabile è collegata ad obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo (Raccolta netta Gruppo Banca Generali, Cost income, Utile netto consolidato, Risultato Operativo, Return on Risk Capital). Con alcune eccezioni, per l'organo/gli organi incaricati della funzione di "gestione" detti obiettivi concorrono alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale non inferiore al 70%; per le Vice Direzioni Generali tali obiettivi concorrono alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale compresa tra il 35% ed il 50% della stessa; per gli altri dirigenti e quadri direttivi tali obiettivi concorrono alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine fino ad un massimo del 35%. La restante percentuale di retribuzione variabile di breve termine è collegata al raggiungimento di obiettivi quantitativi e qualitativi relativi alla posizione ricoperta, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo dirigente. In particolare, in relazione alla posizione ricoperta, gli obiettivi quantitativi si riferiscono agli obiettivi di raccolta, di ricavo e/o di costo di cui il dirigente è responsabile sulla base del budget aziendale dell'esercizio di riferimento.

Gli obiettivi qualitativi, che prevedono generalmente criteri di valutazione predeterminati, si riferiscono a progetti che riguardano il Gruppo e richiedono la collaborazione di tutti i dirigenti, ognuno per la sua area di competenza, ovvero a progetti attribuiti alla responsabilità di singole direzioni, ma di rilevanza generale.

Gli obiettivi quantitativi e qualitativi vengono formalizzati annualmente, in schede personali. A ciascun obiettivo vengono associati dei "pesi", che ne definiscono la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi, e dei livelli di performance (minimi, target e massimi) espressi attraverso parametri appropriati. Vengono inoltre definiti, per ciascun obiettivo, il posizionamento dei risultati attesi rispetto ai livelli di performance previsti, la soglia minima d'accesso per l'erogazione del Bonus e quella massima in caso di overperformance, nonché l'importo massimo del Bonus raggiungibile.

In coerenza con le politiche retributive per il 2017, l'assegnazione del Bonus (e quindi anche delle Azioni), oltre al raggiungimento degli obiettivi di performance, è subordinata al fatto che:

alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio sia raggiunto un gate d'accesso del Gruppo rappresentato da due indicatori: Total Capital Ratio (soglia minima del 11,6%) e Liquidity Coverage Ratio (soglia minima del 105%). Il gate d'accesso non condiziona solo il Bonus relativo all'esercizio in oggetto ma anche, di esercizio in esercizio, le porzioni di Bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è differita negli esercizi successivi;
ad ogni assegnazione siano verificate le condizioni di cd. malus, individuate dalle Politiche di Remunerazione pro tempore vigenti;
sia rispettato il meccanismo di cap volto ad assicurare che il rapporto tra remunerazione variabile totale e remunerazione fissa totale sia contenuto nei limiti prestabiliti.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione, è previsto che il compenso variabile collegato ad obiettivi di breve periodo per importi superiori alla soglia fissata nelle Politiche di Remunerazione di € 75.000 sia erogato per il 25% in Azioni secondo il seguente meccanismo di assegnazione e retention:

il 60% del Bonus sarà erogato up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in Azioni, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno;
il 20% del Bonus sarà erogato con un differimento di un anno: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno;
il restante 20% del Bonus sarà erogato con un differimento di due anni: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno.

Qualora il Bonus effettivo maturato sia inferiore ad una determinata soglia, è previsto che lo stesso sia erogato integralmente up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento, dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso.

La metodologia applicata per la determinazione del numero di Azioni spettanti ai Beneficiari considera, al numeratore, il 25% della remunerazione variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento effettivo dei target prefissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'Azione (calcolato come media del prezzo dell'Azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui vengono approvati il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello in cui inizia il ciclo di riferimento).

Il numero di Azioni assegnate ai Beneficiari dipenderà dunque dall'ammontare dei Bonus agli stessi riconosciuti.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile: il Sistema di Incentivazione prevede l'attribuzione di Azioni di Banca Generali.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano.

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Sistema di Incentivazione.

Si precisa peraltro che i principi contabili prevedono che l'assegnazione di Azioni connesse alla remunerazione variabile del Personale più Rilevante sia contabilizzata a conto economico come costo in capo alle singole società presso le quali il Beneficiario svolge la propria attività lavorativa.

Il Piano prevede l'utilizzo di Azioni proprie detenute o che saranno detenute da Banca Generali.

Le Azioni saranno assoggettate a tassazione e contribuzione previdenziale in coerenza con la normativa vigente nel Paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Sistema di Incentivazione non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

Nella riunione del 20 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, in sede ordinaria, la proposta di delibera di seguito riportata:

Alla luce di quanto esposto, siete invitati ad adottare la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti e di Banca Generali S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli articoli e 114-bis e 125-ter TUF e del documento informativo sul Sistema di Incentivazione basato su strumenti finanziari 2017, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda, visti l'articolo 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera:

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114 bis del TUF, l'adozione del sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari 2017 per il personale più rilevante, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del consiglio di amministrazione cui si rimanda;
conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario e opportuno, per dare completa ed integrale attuazione al sistema di incentivazione, nel rispetto dei termini e condizioni descritti nel documento informativo sul piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, cui si rimanda" [Nell'assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, Codice Civile - dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale.]

Le informazioni sui criteri che verranno adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini delle

decisioni con le quali sarà data esecuzione al Sistema di Incentivazione e il contenuto di tali decisioni verranno comunicate secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

Il Sistema di Incentivazione prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso.

Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato e Direttore Generale o ad altro/i Consigliere/i, con il supporto della Direzione Human Resources, e/o conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relative all'amministrazione del Sistema di Incentivazione.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Non sono previste procedure per la revisione del Sistema di Incentivazione.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

Il Sistema di Incentivazione prevede che una parte della remunerazione variabile del Personale più Rilevante sia attribuita in Azioni di Banca Generali al verificarsi dei presupposti e delle condizioni previste.

Allo scopo di dotare la Banca della provvista necessaria ad adempiere a tali previsioni, si prevede di richiedere all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto di Azioni, in una o più volte, nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. L'autorizzazione all'acquisto sarà richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la deliberazione; l'autorizzazione alla disposizione delle Azioni in portafoglio sarà richiesta senza limiti temporali alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei

piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Tra i Potenziali Beneficiari del Sistema di Incentivazione vi sono Amministratori della Banca. La deliberazione consigliare di attribuzione delle Quote Azioni verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del Codice Civile e dall'articolo 53, comma 4 del TUB.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Sistema di Incentivazione è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberata il 20 marzo 2017 a seguito del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 17 marzo 2017.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

La convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Sistema di Incentivazione è prevista per il 20 aprile 2017; successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Sistema di Incentivazione da parte della stessa, si riunirà il Consiglio di Amministrazione per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Sistema di Incentivazione.

Le informazioni richieste a quest'ultimo riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al termine della seduta di borsa di cui alla data indicata al precedente paragrafo 3.6, era di Euro 23,20.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente

le quotazioni di mercato.

La proposta all'Assemblea relativa all'adozione del Sistema di Incentivazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 20 marzo 2017.

Il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 marzo 2017 e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria del [20 aprile 2017], chiamata anche ad approvare il Sistema di Incentivazione.

L'Assemblea che delibera il Sistema di Incentivazione non è a conoscenza dei risultati consolidati del primo trimestre dell'esercizio in corso, in quanto non disponibili alla data prevista per l'Assemblea.

Le decisioni inerenti la tempistica di assegnazione delle Quote Azioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione.

Posto che le Quote Azioni non verranno assegnate immediatamente, ma solo qualora siano raggiunti gli obiettivi di performance, la Banca non ritiene necessario approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni richiamate dal paragrafo 3.9 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Il Sistema di Incentivazione è basato sull'attribuzione di Azioni secondo le modalità illustrate al precedente paragrafo 3.4.

L'attribuzione del diritto di partecipare al Sistema di Incentivazione avverrà a titolo gratuito.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Sistema di Incentivazione è annuale fermo restando che l'assegnazione delle Azioni avrà poi luogo anche negli esercizi successivi per effetto dei meccanismi di differimento di cui alle Politiche di Remunerazione illustrati al precedente paragrafo 2.3.

4.3 Termine del piano.

Il Sistema di Incentivazione avrà scadenza alla data di cui al punto 4.2 che precede (o al diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione).

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il numero massimo di Azioni che potrebbero essere assegnate è pari a 191.776, arrotondato a 192.000 .

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

L'assegnazione del Bonus (e quindi anche delle Azioni) dipende dal raggiungimento di soglie minime di accesso (cd. gate) del Gruppo e dal grado di raggiungimento degli specifici obiettivi di performance quantitativi e qualitativi assegnati a ciascun Potenziale Beneficiario ai fini della maturazione dei Bonus, come predeterminati dagli organi competenti della Banca secondo i criteri descritti nelle Politiche di Remunerazione. Per maggiori dettagli si rinvia ai paragrafi 2.2 e 2.3 che precedono.

Per quanto riguarda i criteri per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini dell'erogazione del Bonus, nell'esercizio successivo a quello di riferimento viene verificato, in relazione a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto, che viene poi ponderato per il relativo peso. La somma dei livelli di performance ottenuti per ciascun obiettivo e così ponderati costituisce la performance totale sulla base della quale, qualora si verifichi la condizione che, fatti salvi i gate d'accesso precedentemente indicati, determina l'insorgenza del relativo diritto (raggiungimento almeno della soglia minima di accesso), viene quantificato l'ammontare del Bonus. In tal modo viene garantita una correlazione diretta tra i risultati ottenuti e la corresponsione dell'incentivo. I livelli di performance individuati negli obiettivi sono direttamente collegati alle previsioni del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione e il raggiungimento dei risultati, ove collegato ai risultati economici, viene verificato sulla base del bilancio consolidato del Gruppo.

Come previsto dalla Circolare e dalle Politiche di Remunerazione, la Banca si riserva di attivare i meccanismi di correzione ex post, idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance aziendale al netto dei rischi effettivamente assunti nonché a tener conto dei comportamenti individuali.

In particolare, come già illustrato al par. 2.2, ad ogni assegnazione, vengono verificate le condizioni di cd. malus, individuate dalle Politiche di Remunerazione.

Sono inoltre soggetti a restituzione (cd. "clawback") gli incentivi riconosciuti e/o pagati in corso d'anno nonché nell'anno precedente a soggetti che (i) abbiano tenuto accertati comportamenti dolosi o di colpa grave a danno della Banca stessa, (ii) abbiano tenuto accertati comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca, e (iii) non abbiano rispettato le norme sulla trasparenza bancaria, in materia di antiriciclaggio e sulle politiche di remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società

o a terzi.

Ai sensi del Sistema di Incentivazione, è previsto che una parte della Quota Azioni sia assegnata contestualmente alla maturazione del Bonus (cd. quota "up front"), mentre la restante parte venga assegnata in via differita lungo un arco temporale complessivo di due anni.

Le Azioni assegnate sono assoggettate ad un periodo di retention di un anno.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

In linea con la Circolare, ai Beneficiari sarà richiesto [- attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali -] di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (cd. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nell'assegnazione della Quota Azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di mandato con le società del Gruppo è previsto che le tranches di Bonus non ancora erogate si perdano, fatte salve le ipotesi di pensionamento, morte o invalidità permanente, nuovo rapporto di lavoro all'interno del Gruppo o risoluzione del rapporto di lavoro da parte dell'azienda per riorganizzazioni aziendali.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Non sono previste altre cause di annullamento del Sistema di Incentivazione.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Sistema di Incentivazione non prevede un diritto di riscatto da parte di Banca Generali.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile.

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3, del Codice Civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

L'onere per la Banca alla data di assegnazione è pari all'utilizzo del numero di Azioni proprie detenute, corrispondenti al controvalore del corrispettivo massimo di Bonus pagabile in Azioni al verificarsi di tutte le condizioni previste.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso. L'effetto diluitivo sul capitale è pari al numero di Azioni proprie acquistate e assegnate da Banca

Generali.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali. Non è prevista la percezione dei dividendi durante il periodo di retention.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.