Banca Generali — Governance Information 2021

Mar 12, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A. SUL PUNTO 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

"Piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2021, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti"

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale di Banca Generali S.p.A. ("Banca"), presso gli uffici operativi di Milano, Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities,, Piazza Tre Torri, n. 1, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Banca (www.bancagenerali.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di fidelizzazione della rete per l'anno 2021 ("Piano di Fidelizzazione 2021") nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione della Banca ("Programma Quadro di Fidelizzazione"), rivolto ai consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede della Banca che non ricoprono posizioni manageriali (e, più precisamente, financial planner, wealth advisor, private banker, financial planner agent, executive manager e financial planner agent manager) ("Consulenti Finanziari") e ai relationship manager della Banca (ivi inclusi i cd. capi team) ("Relationship Manager").

La presente Relazione intende pertanto illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Piano di Fidelizzazione 2021 sopra indicato, rinviando per le definizioni, l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano di Fidelizzazione 2021

Il Programma Quadro di Fidelizzazione, nel cui ambito si colloca il Piano di Fidelizzazione 2021, è volto a creare uno strumento di fidelizzazione dei destinatari nonché a incentivare i medesimi al conseguimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di valorizzazione della Banca e di allineamento con gli interessi degli azionisti mediante la partecipazione a piani di incentivazione annuali.

2. Soggetti destinatari

Il Piano di Fidelizzazione 2021 è rivolto ai Consulenti Finanziari e ai Relationship Manager che avessero in essere un rapporto di agenzia o di lavoro subordinato con la Banca ("Rapporto") al 31 dicembre 2016 (esclusi in ogni caso coloro i quali, a tale data, fossero in periodo di preavviso) e che abbiano maturato almeno 5 anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre 2020.

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano di Fidelizzazione 2021, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Il Programma Quadro di Fidelizzazione (e per l'effetto il Piano di Fidelizzazione 2021, così come tutti i piani che saranno annualmente predisposti dalla Banca ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione ("Piani")) prevede la corresponsione ai destinatari di un premio in denaro, salvo che il Consiglio di Amministrazione decida di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il riconoscimento di una parte del premio, non superiore al 50%, in azioni della Banca ("Azioni").

Con riferimento al Piano di Fidelizzazione 2021, il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi di tale facoltà, sottoponendo all'Assemblea la proposta di riconoscere 50% del premio in Azioni.

La maturazione e l'erogazione del premio sono subordinate:

• a) al verificarsi di determinate condizioni di maturazione in termini di performance legate ai risultati dei singoli beneficiari;
• b) al raggiungimento del gate d'accesso del Gruppo Bancario Banca Generali e alla soddisfazione di eventuali ulteriori condizioni che fossero imposte dalla normativa, anche regolamentare, o indicate dalle competenti autorità di vigilanza, nonché, in ogni caso, quelle decise dall'Assemblea per garantire il rispetto delle summenzionate fonti o comunque per assicurare la liquidità o la stabilità della Banca;
• c) all'applicazione dei meccanismi di malus e claw back di cui alle politiche di remunerazione adottate di tempo in tempo dal Gruppo Bancario Banca Generali ("Politiche di Remunerazione").

É previsto che il premio eventualmente maturato sia erogato, decorso un periodo di differimento (che, per quanto concerne il Piano di Fidelizzazione 2021, ha durata di 6 anni), entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio 2026. Per tutto il periodo di differimento sulla quota in denaro del premio eventualmente maturato viene riconosciuto un rendimento.

I beneficiari mantengono il diritto all'erogazione dei premi già maturati e soggetti al periodo di differimento in determinati casi di cessazione del Rapporto, con esclusione in ogni caso della partecipazione ad eventuali Piani successivi alla cessazione del Rapporto stessa.

Il Programma Quadro di Fidelizzazione disciplina anche l'ipotesi di cessazione del Rapporto del beneficiario per pensionamento, prevedendo la possibilità di erogazione di uno speciale premio (il "Premio di Non Concorrenza"), ove siano soddisfatte specifiche condizioni (illustrate nel Documento Informativo). Il riconoscimento della disciplina del Premio di Non Concorrenza è soggetto ad approvazione, di anno in anno, da parte degli organi sociali competenti e si riferisce ai soli beneficiari che soddisfano i relativi requisiti nel medesimo anno di riferimento del Piano. In relazione al Piano di Fidelizzazione 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di applicare la disciplina del Premio di Non Concorrenza, di cui all'articolo 19 del Programma Quadro di Fidelizzazione, nel corso dell'anno di riferimento di tale Piano.

4. Eventuale sostegno del Piano di Fidelizzazione 2021 da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Programma Quadro di Fidelizzazione non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile.

6. Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Il Programma Quadro di Fidelizzazione non prevede vincoli di disponibilità, per cui, decorso il periodo di differimento e a far tempo dalla data di erogazione le Azioni saranno liberamente disponibili, fatti salvi gli ulteriori eventuali vincoli di disponibilità gravanti sul "Personale più Rilevante" ai sensi delle Politiche di Remunerazione pro tempore vigenti.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Generali S.p.A.,

‒ vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;

• ‒ visto il documento informativo relativo al Piano di Fidelizzazione 2021 nell'ambito del Programma Quadro di Fidelizzazione, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,
• ‒ visti l'articolo 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera

• 1) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione del Piano di Fidelizzazione 2021 nell'ambito del Programma Quadro di Fidelizzazione per i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede di Banca Generali S.p.A. e per i Relationship Manager di Banca Generali S.p.A., i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione cui si rimanda;
• 2) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega a terzi (anche esterni al Consiglio), di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche, e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato".

Milano, 5 marzo 2021 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE