Banca Generali — AGM Information 2021

Mar 12, 2021

Informazione Regolamentata n. 0856-13-2021	Data/Ora Ricezione 12 Marzo 2021 08:34:44	MTA
Societa'	: BANCA GENERALI
Identificativo Informazione	: 143430
Regolamentata

Nome utilizzatore	:	BCAGENERALIN01 - Maggiolini
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: 12 Marzo 2021 08:34:45

Oggetto : Avviso di convocazione Assembleare

Testo del comunicato

Tipologia : 3.1

Data/Ora Ricezione : 12 Marzo 2021 08:34:44

Vedi allegato.

Data/Ora Inizio

Diffusione presunta

BANCA GENERALI S.p.A.

Sede Legale in Trieste, Via Machiavelli n. 4

Capitale sociale deliberato Euro 119.378.836,00, sottoscritto e versato Euro 116.851.637,00.

Registro Imprese del Tribunale di Trieste e C.F. n. 00833240328, P. IVA n. 01333550323

iscritta al n. 5358 dell'Albo delle Banche e Capogruppo del gruppo bancario "Banca Generali" iscritto all'Albo dei gruppi Bancari

Società soggetta alla direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A.

Sito internet: www.bancagenerali.com

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEARE

L'Assemblea ordinaria di Banca Generali S.p.A. è convocata in Milano, presso lo Studio Notarile Marchetti, in Via Agnello 18, alle ore 9.30

Nei giorni

• 22 aprile 2021, in prima convocazione;
• 23 aprile 2021, in seconda convocazione;

per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.
• (a) Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione.
• (b) Destinazione dell'utile dell'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina e determinazione degli emolumenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023.
• (a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• (b) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• (c) Determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina e determinazione degli emolumenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il triennio 2021-2023.
• (a) Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• (b) Determinazione degli emolumenti annui dei Sindaci per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1. Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario per l'anno 2021: esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, commi 3-bis e 3-ter.
• 1. Resoconto sull'applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario nell'esercizio 2020: esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 4. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 6.
• 1. Proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Piano long term incentive 2021, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2021, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, al servizio del piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2021, del piano long term incentive 2021 e del sistema di incentivazione 2021 di cui ai precedenti punti all'Ordine del Giorno: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Revisione legale dei conti: risoluzione consensuale e contestuale conferimento di nuovo incarico; deliberazioni inerenti e conseguenti.

** *** **

Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza Covid19. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

In particolare, in ragione dell'emergenza Covid19 in corso, la Società ha stabilito che – ai sensi inter alia dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da Covid-19", come successivamente modificato – l'intervento in Assemblea, in ogni caso nel rispetto della pro tempore normativa vigente, avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), del quale è fornita ampia evidenza sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/governance/attending-theagm. Al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società.

Pertanto, alla luce di quanto sopra, (i) i componenti degli organi sociali potranno collegarsi e partecipare ai lavori assembleari in via audio conferenza, mentre (ii) gli azionisti potranno assistere ai lavori assembleari attraverso una piattaforma di streaming passivo accessibile, previa identificazione, con le modalità e secondo le istruzioni che saranno debitamente rese note sul sito

internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/governance/attending-theagm.

Informazioni relative al capitale sociale e ai diritti di voto

Si informa che il capitale sociale di Banca Generali S.p.A. sottoscritto e versato è di Euro 116.851.637,00 rappresentato da complessive n. 116.851.637 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società ad eccezione delle azioni proprie. Alla data di approvazione della presente convocazione (i.e. 5 marzo 2021), la Società possiede n. 1.767.676 azioni ordinarie proprie prive del diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter del Codice civile, pari a circa 1,5128% del capitale sociale; pertanto i diritti di voto esercitabili nell'Assemblea di cui al presente avviso sono 115.083.961.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Ai sensi di legge e dell'art. 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto, in via esclusiva tramite Rappresentante Designato, è attestata da una comunicazione effettuata su richiesta dell'avente diritto alla Società dall'intermediario abilitato che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni Banca Generali in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 13 aprile 2021 c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente alla predetta data (ossia dopo il 13 aprile 2021) non saranno legittimati a votare in Assemblea tramite il Rappresentante Designato. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 19 aprile 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto tramite Rappresentante Designato qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Non è prevista alcuna procedura di voto per corrispondenza o elettronico. Gli aventi diritto e/o loro delegati potranno esprimere il voto tramite il Rappresentante Designato ai sensi degli artt. 135-undecies e novies TUF.

Deleghe di voto e Rappresentante Designato dalla Società

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare tramite il Rappresentante Designato mediante delega e/o subdelega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare i moduli di delega reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/governance/attending-the-agm.

Ulteriori informazioni, anche relative alla disciplina applicabile al voto per delega, sono reperibili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.bancagenerali.com, nella sezione "governance/assemblea degli azionisti/partecipazione alle assemblee".

Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, Banca Generali ha designato quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di impedimento, a cui potrà essere conferita delega scritta senza spese per il

delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno, alternativamente ai sensi:

• − dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
• − dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",

con le modalità di seguito descritte.

Delega ex art. 135-undecies TUF ("delega al Rappresentante Designato")

La delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato", recante le istruzioni di voto (e corredato da una copia del documento d'identità del delegante ovvero del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica o poteri), e pervenire, in originale, mediante corriere o lettera raccomandata A/R allo Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno, n. 45, Milano (Rif. "Delega Assemblea BANCA GENERALI 2021"), entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 20 aprile 2021 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 21 aprile 2021). Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata rappresentante-designato@pec.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Il "Modulo di delega al Rappresentante Designato" è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/governance/attending-the-agm. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro le ore 23:59 del 20 aprile 2021 o entro le ore 23:59 del 21 aprile 2021 qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione) e con le medesime modalità previste per il conferimento.

Delega ex art. 135-novies TUF ("delega ordinaria" e/o "subdelega")

Al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, la Società ha, altresì, previsto che, coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135 undecies del TUF possano conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ex art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega" reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/governance/attending-the-agm. In tal caso, le deleghe e le relative istruzioni di voto scritte (corredate da una copia del documento d'identità del delegante ovvero del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica o poteri) dovranno pervenire entro e non oltre le ore 18.00 del giorno 21 aprile 2021 se l'Assemblea si tenesse in prima convocazione e del giorno 22 aprile 2021 se l'Assemblea si tenesse in seconda convocazione, agli indirizzi sotto indicati:

• ‒ allo Studio Legale Trevisan e Associati, Viale Majno 45, 20122 Milano, Italia, ovvero all'indirizzo rappresentante-designato@pec.it ovvero rappresentantedesignato@trevisanlaw.it; oppure
• ‒ alla Società a mezzo posta, indirizzandola a Banca Generali S.p.A., Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri n. 1, 20145 Milano (indicando sulla busta "DELEGA per l'assemblea"), ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo

corporate@pec.bancagenerali.it (indicando nell'oggetto "DELEGA per l'assemblea") che provvederà a farla recapitare al Rappresentante Designato.

Sarà mera facoltà del Rappresentante Designato accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il termine sino all'inizio dei lavori assembleari.

Ulteriori informazioni, anche relative alla disciplina applicabile all'istituto del Rappresentante Designato, sono reperibili all'indirizzo internet www.bancagenerali.com, nella sezione "governance/assemblea degli azionisti/partecipazione alle assemblee".

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 13 aprile 2021, mediante invio delle stesse (unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto alla record date) a mezzo posta, presso la sede operativa della Società, all'attenzione della Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri n. 1, 20145 Milano, ovvero mediante l'utilizzo dell'indirizzo di posta elettronica assemblea2021@bancagenerali.it, secondo le modalità e i termini indicati nella procedura pubblicata sul sito internet della Società. Alle domande pervenute entro il termine indicato e che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, sarà data risposta almeno due giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 20 aprile 2021, mediante pubblicazione nell'apposita sezione del sito internet, con facoltà di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'Ordine del Giorno dell'Assemblea.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'Ordine del Giorno e di presentare nuove proposte di deliberazione

Ai sensi di legge, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (ossia entro il 22 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le proposte di deliberazione.

La domanda dovrà essere presentata per iscritto e consegnata presso gli uffici operativi di Milano, Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza tre Torri n. 1, ovvero mediante l'utilizzo dell'indirizzo di posta elettronica certificata corporate@pec.bancagenerali.it, unitamente a copia della comunicazione prevista dalla normativa vigente al fine della partecipazione all'Assemblea. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata da parte degli eventuali soci proponenti una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno.

Delle eventuali integrazioni all'Ordine del Giorno e/o della eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 7 aprile 2021).

Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, unitamente alla relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di

Amministrazione. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, comma 1, del TUF.

Presentazione di proposte individuali di deliberazione

Considerando che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – seppur con modalità e termini compatibili con l'emergenza sanitaria da Covid-19 e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che gli Azionisti possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno entro il 7 aprile 2021 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. Gli Azionisti che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata, ai sensi delle applicabili disposizioni, dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate a mezzo posta, presso la sede operativa della Società, all'attenzione della Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri n. 1, 20145 Milano, ovvero mediante l'utilizzo dell'indirizzo di posta elettronica certificata corporate@pec.bancagenerali.it. Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 9 aprile 2021, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, che avverrà sulla base di liste di candidati, si rinvia a quanto prevedono l'art. 147-ter del TUF e l'art. 15 dello Statuto Sociale. Si segnala in ogni caso che:

‒ legittimazione alla presentazione delle liste: hanno diritto di presentare una lista soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino complessivamente almeno l'1,00% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ciascun azionista, nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile, possono presentare o concorrere a presentare insieme ad altri azionisti, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista;

‒ modalità di presentazione delle liste: le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, con indicazione specifica di quelli che sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili nonché dal Codice di Corporate Governance per le società quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A. La composizione di ciascuna lista deve consentire il rispetto dell'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa vigente e applicabile. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate, con le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, unitamente all'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi e corredate dai documenti previsti dall'articolo 15 dello Statuto sociale.

La Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A. Al riguardo si rammenta che, per le società soggette all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiana o estera con azioni quotate in mercati regolamentati, è richiesto che il Consiglio di Amministrazione sia composto in maggioranza da amministratori indipendenti, ai sensi dell'art. 16, commi 1, lett. d), e 2, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017.

Le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione possono essere depositate mediante consegna delle stesse presso la sede della Società in Trieste, Via Machiavelli n. 4 – all'attenzione del Responsabile dell'Area General Counsel – ovvero, in alternativa tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata corporate@pec.bancagenerali.it;

‒ termini di presentazione delle liste: le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, corredate dalla documentazione richiesta dallo Statuto sociale, devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione; tuttavia, in considerazione del fatto che il predetto termine per il deposito delle liste dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione giunge a scadenza in un giorno festivo, tale termine, a beneficio degli Azionisti, è posticipato al giorno successivo non festivo (i.e. il 29 marzo 2021). Le certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta alla data del deposito della lista possono invece pervenire alla Società entro il 1° aprile 2021.

Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia. Al riguardo, si precisa sin d'ora che le liste presentate dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, dovranno essere corredate di una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento ex artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, tenendo anche conto delle fattispecie indicate dalla predetta Comunicazione Consob n. DEM/9017893.

Nel presentare le liste si invitano gli Azionisti a prestare la massima attenzione alla "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione", contenente il risultato dell'analisi svolta dal Consiglio di Amministrazione di Banca Generali sulla propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale. Tale documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2021, è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/governance/agm.

Per ulteriori informazioni in merito alla presentazione, deposito, pubblicazione e votazione delle liste, nonché ai requisiti di composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia all'art. 15 dello Statuto Sociale e alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto all'Ordine del

Giorno disponibile, secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/governance/agm.

Nomina del Collegio Sindacale

Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, che avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti, si rinvia a quanto prevedono l'art. 148 del TUF e l'art. 20 dello statuto sociale. Si segnala in ogni caso che:

‒ legittimazione alla presentazione delle liste: hanno diritto di presentare una lista soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino complessivamente almeno l'1,00% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ciascun azionista, nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile, possono presentare o concorrere a presentare insieme ad altri azionisti, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista;

‒ modalità di presentazione delle liste: le liste sono composte da due sezioni, l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. La composizione di ciascuna lista deve consentire il rispetto dell'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa vigente e applicabile. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate con le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, unitamente all'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi e corredate dai documenti previsti dall'art. 20 dello Statuto sociale. Le liste per la nomina del Collegio Sindacale possono essere depositate mediante consegna delle stesse presso la sede della Società in Trieste, Via Machiavelli n. 4 – all'attenzione del Responsabile dell'Area General Counsel – ovvero, in alternativa tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata corporate@pec.bancagenerali.it;

‒ termini di presentazione delle liste: le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, corredate dalla documentazione richiesta dallo Statuto sociale, devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e più precisamente entro il 28 marzo 2021: in tal caso, pur in considerazione del fatto che il termine per il deposito delle liste dei candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale giunge a scadenza in un giorno festivo, tale termine non è posticipato al giorno successivo non festivo al fine di non comprimere l'ulteriore eventuale termine nell'ipotesi, più innanzi disciplinata, di cui all'art. 144-sexies comma 5 del Regolamento Consob n. 11971/1999. Le certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta alla data del deposito della lista possono invece pervenire alla Società entro il 1° aprile 2021.

Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine non sia stata depositata nessuna lista, ovvero sia stata depositata una sola lista, ovvero ancora siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di ulteriori tre giorni e quindi potranno essere presentate liste entro il giorno 31 marzo

2021. In tal caso, la percentuale richiesta per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà e, pertanto, allo 0,50% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Per esigenze di carattere organizzativo, si raccomanda ai signori azionisti di presentare le proprie liste di candidati, entro e non oltre le ore 18.00 per la scadenza del 31 marzo 2021.

Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia. Al riguardo, si precisa sin d'ora che le liste presentate dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, dovranno essere corredate di una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento ex artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, tenendo anche conto delle fattispecie indicate dalla predetta Comunicazione Consob n. DEM/9017893.

Nel presentare le liste, gli Azionisti sono invitati a tener conto delle indicazioni contenute nel documento "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale", contenente il risultato dell'analisi svolta dal Collegio Sindacale di Banca Generali sulla propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale. Tale documento, approvato dal Collegio Sindacale in data 23 febbraio 2021, è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/governance/agm.

Per ulteriori informazioni in merito alla presentazione, deposito, pubblicazione e votazione delle liste, nonché ai requisiti di composizione del Collegio Sindacale, si rinvia all'art. 20 dello Statuto Sociale e alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto all'Ordine del Giorno disponibile, secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/governance/agm.

Documentazione

Le Relazioni del Consiglio di Amministrazione, comprensive delle proposte di deliberazione, e l'ulteriore documentazione relativa all'intero Ordine del Giorno, saranno depositate, entro i termini di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede legale della Società in Trieste, Via Machiavelli n. 4 e presso gli uffici operativi di Milano, Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri n. 1, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, con facoltà di ottenerne copia. Gli anzidetti documenti saranno altresì disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/governance/agm, nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Considerando la composizione azionaria della società, si prevede sin d'ora che l'Assemblea potrà validamente costituirsi e deliberare in prima convocazione il giorno 22 aprile 2021 in Milano, presso lo Studio Notarile Marchetti, in Via Agnello 18.

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Infine, si rende noto che la Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, sita in Milano, Piazza Tre Torri n. 1, (tel. 02 40826428) e Spafid S.p.A. (02 80687319 – 02 80687335 - nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00 – o via e-mail all'indirizzo confidential@Spafid.it) sono a disposizione per fornire ulteriori chiarimenti.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Giancarlo Fancel)