Banca Generali — AGM Information 2021

Mar 12, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A. SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

"Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

• (a) Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione.
• (b) Destinazione dell'utile dell'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

il bilancio di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2020 si chiude con un utile di euro 289.207.237. Nel sottoporre alla Vostra approvazione il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, Vi sottoponiamo la seguente proposta destinazione dell'utile di esercizio:

Utile di esercizio	289.207.237
utilizzo della riserva Utili a nuovo	96.403.165
attribuzioni a ciascuna delle 116.851.637 azioni ordinarie emesse
- di un dividendo di euro 2,70 ad azione, da pagare fra il 15 ottobre e il 31 dicembre 2021	315.499.420
- di un dividendo di euro 0,60 ad azione, da pagare fra il 15 gennaio e il 31 marzo 2022	70.110.982
per un ammontare totale di	385.610.402

In particolare, nel rispetto della Raccomandazione emanata dalla BCE in data 15 dicembre 2020 (ECB 2020/62) e recepita dalla Banca d'Italia per le istituzioni meno significative dalla stessa vigilate, la presente proposta prevede di:

• 1. distribuire dividendi cash per complessivi euro 385.610.402, pari a euro 3,30 per azione (al lordo delle ritenute di legge) per ognuna delle 116.851.637 azioni emesse e corrispondenti ad un pay-out del 70,5%, calcolato sugli utili cumulati consolidati degli esercizi 2019 e 2020. I dividendi sono costituiti in una parte ordinaria, a valere sull'utile dell'esercizio 2020, fino ad un ammontare massimo di 289.207.237 euro e in una parte straordinaria per euro 96.403.165 prelevata dalle riserve di utili a nuovo di esercizi precedenti;
• 1. porre in pagamento i dividendi con le seguenti modalità:
  2. a. euro 2,70 per azione da corrispondersi nella finestra temporale dal 15 ottobre al 31 dicembre 2021;
  3. b. euro 0,60 per azione da corrispondersi nella finestra temporale dal 15 gennaio al 31 marzo 2022;
• 1. subordinare il pagamento: (i) all'assenza di limiti e condizioni dettati dalla Banca Centrale Europea e dalla Banca d'Italia che possano confliggere ovvero limitare la distribuzione come sopra determinata e, in ogni caso, in conformità alle disposizioni e agli orientamenti di vigilanza tempo per tempo vigenti; (ii) al mantenimento di un Total Capital Ratio individuale e consolidato superiore ai minimi regolamentari individuati nello srep, incrementati di un buffer di 1,7% corrispondenti rispettivamente al 9,7% e 13,5%;
• 1. delegare al Consiglio di Amministrazione il potere di verificare l'avveramento delle predette condizioni, con conseguente pagamento agli azionisti (ove le suddette condizioni si siano verificate) o riattribuzione dei relativi ammontari a riserva di patrimonio (in caso di mancato verificarsi delle condizioni).

La proposta è finalizzata a compensare gli effetti dell'annullamento del dividendo 2019, e corrisponde ad un pay-out del 70,5%, calcolato sugli utili cumulati consolidati degli esercizi 2019 e 2020 ed è quindi nella sostanza pienamente in linea con la vigente Dividend Policy, che prevede l'erogazione di un dividendo annuo compreso fra il 70% e l'80% dell'utile consolidato con un minimo di 1,25 euro per azione e comunque fino a concorrenza dell'utile consolidato.

A tale fine si evidenzia come, in data 15 dicembre 2020, in risposta alla situazione di emergenza ancora in essere in seguito alla diffusione del COVID-19, la Banca Centrale Europea (BCE), abbia adottato una nuova raccomandazione in materia di politiche dei dividendi (ECB 2020/62) che ha superato la precedente del 27 luglio (ECB 2020/35) che ha comportato l'annullamento delle cedole del dividendo 2019; la raccomandazione

è stata estesa dalla Banca d'Italia in data 16 dicembre anche alle istituzioni creditizie meno significative sottoposte alla vigilanza diretta della stessa.

In particolare, le predette Autorità di vigilanza hanno raccomandato alle banche fino al 30 settembre 2021, di:

• ‒ non distribuire dividendi relativi agli esercizi 2019 e 2020 (ivi incluse le distribuzioni di riserve);
• ‒ non procedere al riacquisto di azioni proprie;
• ‒ limitare l'eventuale distribuzione dei dividendi o il riacquisto di azioni proprie per un importo complessivo entro il 15% degli utili conseguiti cumulativamente negli esercizi 2019 e 2020 nel rispetto del limite massimo di 20 basis point del CET1 ratio;
• ‒ adottare un approccio estremamente prudente anche con riferimento alle politiche relative alla remunerazione variabile.

Tutto ciò premesso Banca Generali ritiene che la proposta di distribuzione del dividendo sugli utili 2020 con utilizzo in parte delle riserve di utili a nuovo abbia una forte giustificazione sulla base dei seguenti elementi: 1) la solidità della situazione patrimoniale e di liquidità anche a fronte di un'analisi di stress in scenari di crisi; 2) la natura e peculiarità del proprio modello di business che negli anni ha saputo dimostrare resilienza e sostenibilità anche nei contesti più complessi; 3) la natura dell'attività creditizia limitata alle forme tecniche assistite da garanzie e la strutturale limitata esposizione al rischio di credito e ai non-performing loans 4) la volontà di rispondere agli interessi dei diversi stakeholder in un contesto di mercato già molto volatile.

Il dividendo proposto consente di retribuire l'azionariato in misura coerente con la redditività sostenibile del Gruppo, assicurando comunque l'adeguatezza patrimoniale della Banca e del Gruppo Bancario. Ciò alla luce sia del sistema di Regole conosciuto come Basilea 3, sia delle raccomandazioni emanate dalla Banca d'Italia e dalla BCE. Infatti, i requisiti patrimoniali individuali e consolidati, determinati sulla base del contenuto della presente proposta, presentano dei valori ampiamente superiori alle prescrizioni degli Organismi Comunitari e dell'Organo di Vigilanza.

Si precisa inoltre che, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice civile, non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alle record date indicate, né alle azioni in circolazione per le quali, ai sensi delle Politiche sulle Remunerazioni per tempo vigenti, sussistessero limiti alla distribuzione dei dividendi. La quota di dividendo relativa a dette azioni verrà pertanto attribuita alla riserva per utili a nuovo.

Si precisa infine che, al 31 dicembre 2020, per effetto di cessioni e riduzioni delle plusvalenze maturate l'ammontare della riserva indisponibile precedentemente accantonata può essere ridotto di 1.581.693 euro, mediante riattribuzione alla Riserva per utili a nuovo, senza necessità quindi di procedere all'accantonamento di una quota dell'utile di esercizio.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nelle considerazioni dianzi illustrate.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria,

• ‒ visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
• ‒ preso atto che, alla data odierna, il capitale sociale deliberato di Euro 119.378.836,00 è sottoscritto e versato per Euro 116.851.637 ed è diviso in 116.851.637 azioni da nominali Euro 1,00 ciascuna e che alla data odierna figuravano tra i titoli di proprietà numero 1.767.676 azioni proprie;
• ‒ visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che costituiscono allegato al progetto di bilancio;
• ‒ considerato il tenore della Raccomandazione emanata dalla Banca Centrale Europea in data 15 dicembre 2020 e il Comunicato Stampa divulgato in pari data dalla Banca d'Italia;
• ‒ condivise conseguentemente le valutazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla necessità di differire il pagamento del dividendo a data successiva al 30 settembre 2021;

delibera

• 1) di approvare il bilancio per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020;
• 2) di porre in distribuzione, a titolo di dividendo straordinario, la riserva per utili a nuovo per un ammontare di Euro 96.403.165,00;
• 3) di porre integralmente in distribuzione, a titolo di dividendo ordinario, l'utile netto dell'esercizio 2020, pari ad Euro 289.207.237,00;
• 4) di ripartire gli ammontari indicati nei summenzionati punti 2) e 3), pari ad Euro 385.610.402,00, come segue:

Utile di esercizio	289.207.237
utilizzo della riserva Utili a nuovo	96.403.165
attribuzioni a ciascuna delle 116.851.637 azioni ordinarie emesse
- di un dividendo di euro 2,7 ad azione, da pagare fra il 15 ottobre e il 31 dicembre 2021	315.499.420
- di un dividendo di euro 0,60 ad azione, da pagare fra il 15 gennaio e il 31 marzo 2022	70.110.982
per un ammontare totale di	385.610.402

• 5) di porre in pagamento i dividendi deliberati con le seguenti modalità, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili:
  • i. dividendo di euro 2,70 per azione (al lordo delle ritenute di legge), da corrispondersi nella finestra temporale compresa tra il 15 ottobre 2021 e il 31 dicembre 2021;
  • ii. dividendo di euro 0,60 per azione (al lordo delle ritenute di legge), da corrispondersi nella finestra temporale compresa tra il 15 gennaio 2022 e il 31 marzo 2022;
• 6) subordinare il pagamento: (i) all'assenza di limiti e condizioni dettati dalla Banca Centrale Europea e dalla Banca d'Italia che possano confliggere ovvero limitare la distribuzione come sopra determinata e, in ogni caso, in conformità alle disposizioni e agli orientamenti di vigilanza tempo per tempo vigenti; (ii) al mantenimento di un Total Capital Ratio individuale e consolidato superiore ai minimi regolamentari individuati nello srep, incrementati di un buffer di 1,7% corrispondenti rispettivamente al 9,7% e 13,5%;
• 7) di delegare al Consiglio di Amministrazione il potere di verificare l'avveramento delle predette condizioni, con conseguente pagamento agli azionisti o riattribuzione dei relativi ammontari a riserva (in caso di mancato verificarsi delle condizioni);
• 8) di attribuire alla riserva per utili a nuovo la quota di dividendi eventualmente non distribuita a fronte di azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date e di azioni in circolazione per le quali ai sensi delle Politiche sulle remunerazioni sussistono vincoli di retention;
• 9) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale – anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali – ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione della presente deliberazione."

Milano, 5 marzo 2021 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE