Banca Generali — AGM Information 2017

Mar 21, 2017

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2017, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"). La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale di Banca Generali S.p.A. ("Banca"), presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Banca (www.bancagenerali.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione di un Piano di fidelizzazione della rete per l'anno 2017 ("Piano di Fidelizzazione 2017") nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione della Banca ("Programma Quadro di Fidelizzazione"), rivolto ai consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede della Banca che non ricoprono posizioni manageriali (e, più precisamente, i Financial Planner, i Private Banker, i Financial Planner Agent, gli Executive Manager, i Private Team Manager e i Financial Planner Agent Manager) ("Consulenti Finanziari") e ai Relationship Manager della Banca (compresi i Capi Team) ("Relationship Manager").

La presente Relazione intende illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Piano di Fidelizzazione 2017 sopra indicato, rinviando per le definizioni, l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo relativo al Piano di Fidelizzazione 2017 nell'ambito del Programma Quadro di Fidelizzazione, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

1. Ragioni che motivano il Piano

Il Programma Quadro di Fidelizzazione, nel cui ambito si colloca il Piano di Fidelizzazione 2017, è volto a creare uno strumento di fidelizzazione dei destinatari nonché a incentivare i medesimi al conseguimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di valorizzazione della Banca mediante la partecipazione a piani di incentivazione annuali.

2. Soggetti destinatari

Il Programma Quadro di Fidelizzazione (e per l'effetto il Piano di Fidelizzazione 2017) è rivolto ai Consulenti Finanziari e ai Relationship Manager che abbiano in essere un rapporto di agenzia o di lavoro subordinato con la Banca ("Rapporto") al 31 dicembre 2016, esclusi in ogni caso coloro i quali, a tale data, siano in periodo di preavviso.

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Il Programma Quadro di Fidelizzazione (e per l'effetto il Piano di Fidelizzazione 2017, così come tutti i piani che saranno annualmente predisposti dalla Banca ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione ("Piani")) prevede e prevedrà la corresponsione ai destinatari di un premio in denaro, salvo che il Consiglio di Amministrazione decida di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il riconoscimento di una parte del premio, non superiore al 50%, in azioni della Banca ("Azioni"). Con riferimento al Piano di Fidelizzazione 2017 il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi di tale facoltà.

La maturazione e l'erogazione del premio sono subordinate:

• a) al verificarsi di determinate condizioni di maturazione in termini di performance;
• b) alla maturazione da parte dei destinatari di almeno 5 anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre dell'esercizio sociale precedente a quello di riferimento del Piano in questione;
• c) al raggiungimento del gate d'accesso del gruppo bancario e alla soddisfazione di eventuali ulteriori condizioni che fossero imposte dalla normativa, anche regolamentare, o indicate dalle competenti autorità di vigilanza, nonché, in ogni caso, quelle decise dall'Assemblea per garantire il rispetto delle summenzionate fonti o comunque per assicurare la liquidità o la stabilità della Banca;

d) all'applicazione dei meccanismi di malus e claw back di cui alle politiche di remunerazione adottate di tempo in tempo dalla Banca.

É previsto che il premio eventualmente maturato sia erogato, decorso un periodo di differimento (che, per quanto concerne il Piano di Fidelizzazione 2017, ha durata di 10 anni), entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio 2026. Per tutto il periodo di differimento sulla quota in denaro del premio eventualmente maturato viene riconosciuto un rendimento.

I beneficiari mantengono il diritto all'erogazione dei premi già maturati e soggetti al periodo di differimento in determinati casi di cessazione del Rapporto, con esclusione in ogni caso della partecipazione ad eventuali Piani successivi alla cessazione del Rapporto stessa.

4. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Programma Quadro di Fidelizzazione non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

1. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni Non applicabile.

2. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi Il Programma Quadro di Fidelizzazione non prevede vincoli di disponibilità, per cui, decorso il periodo di differimento e a far tempo dalla data di erogazione le Azioni saranno

liberamente disponibili.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6,

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
• visto il documento informativo relativo al piano di fidelizzazione della rete 2017 nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,
• visti l'articolo 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera:

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione del piano di fidelizzazione della rete 2017 nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione per i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede di Banca Generali S.p.A. e per i Relationship manager di Banca Generali S.p.A., i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione cui si rimanda;
• 1. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche, e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato".

Milano, 20 marzo 2017 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Sede Legale in Trieste Capitale sociale deliberato: Euro 119.378.836,00 Capitale sociale sottoscritto e versato: Euro 116.316.924,00 Codice Fiscale e Registro Imprese Trieste n. 00833240328 Iscritta all'Albo delle Banche presso la Banca d'Italia al n. 5358 Capogruppo del gruppo bancario Banca Generali iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con il codice ABI 03075.9

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dei dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i)

RELATIVO AL PIANO DI FIDELIZZAZIONE DELLA RETE 2017 NELL'AMBITO DEL

PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE DI

BANCA GENERALI S.P.A.

INDICE

1.	I SOGGETTI DESTINATARI 10
	1.1.	L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate 10
	1.2.	Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente 10
	1.3.	L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi: 10
	1.4.	Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie: 11
2.		LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 11
	2.1.	Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani 11
	2.2.	Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari 12
	2.3.	Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione 13
	2.4.	Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile 16
	2.5.	Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani 16
	2.6.	L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 16
3.		ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 16
	3.1.	Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano 16
	3.2.	Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza 17

	3.3.	Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base 17
	3.4.	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie) 17
	3.5.	Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati 18
	3.6.	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione 18
	3.7.	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione 18
	3.8.	Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati 19
	3.9.	Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: 19
4.		LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 19
	4.1.	La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right) 19
	4.2.	L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti 20
	4.3.	Il termine del piano 20
	4.4.	Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie 20
	4.5.	Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati 20

4.6.	L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi 21
4.7.	La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni 21
4.8.	La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto 21
4.9.	L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani 23
4.10.	Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto 23
4.11.	Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile 23
4.12.	L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano 23
4.13.	L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso 23
4.14.	Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali 24
4.15.	Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 24
4.16.	Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione 24
4.17.	Scadenza delle opzioni 24
4.18.	Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) 24
4.19.	Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: 24
4.20.	Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza 24
4.21.	Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari 25

4.22.	Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono
	negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile
	agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore 25

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.) ............................................................................ 25

NOTA INTRODUTTIVA

Con il presente documento informativo, Banca Generali S.p.A. ("BANCA GENERALI" o la "BANCA"), in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del T.U.F. e 84-bis, comma 1, del REGOLAMENTO EMITTENTI, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del REGOLAMENTO EMITTENTI, si propone di fornire ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria un'ampia informativa in merito al piano di fidelizzazione 2017, predisposto ai sensi del programma quadro di fidelizzazione approvato dal CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE nella seduta del 20 marzo 2017 ("PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017"). Il programma disciplina i piani di incentivazione annuale per gli esercizi sociali a partire dal 2017 e fino al 2024 rivolti a CONSULENTI FINANZIARI abilitati all'offerta fuori sede di BANCA GENERALI e a RELATIONSHIP MANAGER di BANCA GENERALI (il "PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE").

Il PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE, nell'ambito del quale si colloca il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017, è finalizzato a creare uno strumento di fidelizzazione dei CONSULENTI FINANZIARI abilitati all'offerta fuori sede di BANCA GENERALI e dei RELATIONSHIP MANAGER di BANCA GENERALI nonché a incentivare i medesimi al conseguimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di valorizzazione di BANCA GENERALI stessa, mediante la partecipazione ai piani di incentivazione annuali, i quali prevedranno la possibilità per i relativi partecipanti di maturare il diritto all'erogazione di un premio, come meglio illustrato nel seguito.

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di BANCA GENERALI in Trieste, Via Machiavelli, n. 4, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate [SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet ] e sul sito internet della BANCA all'indirizzo www.bancagenerali.com.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

BANCA GENERALI o BANCA	Banca Generali S.p.A., con sede in Trieste, Via Machiavelli, n. 4.
ASSEMBLEA	L'assemblea degli azionisti di BANCA GENERALI.
AUM	Gli assets under management dei clienti assegnati al BENEFICIARIO.
AZIONI	Le azioni di BANCA GENERALI.
BENEFICIARI	I DESTINATARI che soddisfino la CONDIZIONE DI ACCESSO.
COMPARTI 1 E 2	I prodotti e i servizi compresi nel comparto prodotti "1", denominato "Prodotti e servizi con contributo alla diversificazione/contenimento del rischio", e nel comparto prodotti "2", denominato "Prodotti a diversificazione basic" come tempo per tempo definiti, per quanto riguarda i CONSULENTI FINANZIARI, nell'ambito dei piani di incentivazione annuali denominati "BG Premium" e, per quanto riguarda i RELATIONSHIP MANAGER, nell'ambito delle cd. Balanced Scorecard assegnate individualmente. Nell'ipotesi di inserimento di nuovi prodotti o servizi nei comparti prodotti "1" o "2" successivamente all'approvazione del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE, verrà di volta in volta precisata la loro eventuale rilevanza ai fini del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE.
CONDIZIONE DI ACCESSO	In relazione ai DESTINATARI, l'avere maturato almeno 5 anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre dell'esercizio sociale precedente a quello di riferimento del PIANO in questione.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Il consiglio di amministrazione di BANCA GENERALI.
CONSULENTI FINANZIARI	I consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede di BANCA GENERALI che non ricoprono posizioni manageriali, e, più precisamente, i Financial Planner, i Private Banker (ossia i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede operanti nell'Area Private Banking), i Financial Planner Agent, gli Executive Manager, i Private Team Manager e i Financial Planner Agent Manager.
DATA DI EROGAZIONE	Decorso il PERIODO DI DIFFERIMENTO, la data che cade entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio

2026.

DATA DI MATURAZIONE	Il 31 dicembre dell'esercizio sociale di riferimento del PIANO. Per il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017 tale data è il 31 dicembre 2017.
DESTINATARI	(i) I CONSULENTI FINANZIARI; e
	(ii)i RELATIONSHIP MANAGER
	che abbiano in essere un RAPPORTO al 31 dicembre 2016 (esclusi in ogni caso coloro i quali, a tale data, siano in periodo di preavviso).
DOCUMENTO INFORMATIVO	Il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis, comma 1, del REGOLAMENTO EMITTENTI.
GATE D'ACCESSO DEL GRUPPO BANCARIO	Il gate d'accesso di gruppo bancario, come definito nelle POLITICHE DI REMUNERAZIONE.
PERIODO DI DIFFERIMENTO	Periodo di differimento di durata decrescente a cui è assoggettato il PREMIO eventualmente maturato per ciascun PIANO. In particolare tale periodo sarà pari, con riferimento:
	− al PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017, a 10 anni;
	− al PIANO 2018, a 9 anni;
	− al PIANO 2019, a 8 anni;
	− al PIANO 2020, a 7 anni;
	− al PIANO 2021, a 6 anni;
	− al PIANO 2022, a 5 anni;
	− al PIANO 2023, a 4 anni;
	− al PIANO 2024, a 3 anni.
PIANO	Ciascuno dei piani di incentivazione annuale da avviare in ciascuno degli esercizi sociali a partire dal 2017 e fino al 2024 ai sensi del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE.
PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017	Il piano di incentivazione annuale relativo all'esercizio sociale 2017, predisposto nell'ambito del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE.
POLITICHE DI REMUNERAZIONE	Le politiche di remunerazione adottate di tempo in tempo da BANCA GENERALI.
PREMIO	Il premio che i DESTINATARI possono maturare il diritto di ricevere ai sensi del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE.

PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE	Il programma quadro di fidelizzazione che contiene la disciplina dei PIANI.
RACCOLTA NETTA	La differenza tra tutte le operazioni lorde di investimento (cd. raccolta lorda) e il controvalore di tutte le operazioni lorde di disinvestimento (cd. disinvestimenti) realizzate sui prodotti e servizi rilevanti ai sensi del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE.
RAPPORTO	Un rapporto di agenzia o di lavoro subordinato con BANCA GENERALI.
REGOLAMENTO EMITTENTI	Il regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
RELATIONSHIP MANAGER	I RELATIONSHIP MANAGER di BANCA GENERALI, compresi i Capi Team.
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE	La relazione predisposta dalla BANCA in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F.
T.U.F.	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1. L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Non applicabile, in quanto i DESTINATARI del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE e del PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017 predisposto nell'ambito del medesimo, sono esclusivamente determinate categorie di dipendenti e collaboratori.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I DESTINATARI del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE (e, per l'effetto, e del PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017) sono costituiti dai CONSULENTI FINANZIARI abilitati all'offerta fuori sede di Banca Generali che non ricoprono posizioni manageriali e i RELATIONSHIP MANAGER che abbiano in essere un RAPPORTO al 31 dicembre 2016 (esclusi in ogni caso coloro i quali, a tale data, siano in periodo di preavviso).

Nei casi in cui un soggetto legato a BANCA GENERALI da un RAPPORTO al 31 dicembre 2016 acquisisca in data successiva la qualifica di RELATIONSHIP MANAGER o di CONSULENTE FINANZIARIO, ove tale soggetto soddisfi la CONDIZIONE DI ACCESSO, potrà accedere al PIANO in corso al momento della maturazione della CONDIZIONE DI ACCESSO acquisendo la qualifica di BENEFICIARIO.

1.3. L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile: non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Non applicabile.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE, nel cui ambito si colloca il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017, in linea con la regolamentazione applicabile e con la migliore prassi in materia, è volto a perseguire l'obiettivo di creare uno strumento di fidelizzazione dei DESTINATARI nonché di incentivazione al conseguimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di valorizzazione di BANCA GENERALI assicurando ai clienti una sempre migliore assistenza attraverso l'offerta di servizi idonei a supportarli nella pianificazione dei loro investimenti, che si basino su un'ampia gamma di strumenti finanziari e prodotti, procedendo alla distribuzione di specifici servizi, strumenti e prodotti, nel rispetto delle regole di adeguatezza previste dalla normativa vigente, dalla policy commerciale adottata di tempo in tempo da BANCA GENERALI, nonché garantendo la correttezza nelle relazioni con la clientela ed il contenimento dei rischi legali e reputazionali - mediante la partecipazione ai PIANI.

In particolare, il PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE (e i PIANI di volta in volta predisposti in esecuzione del medesimo, ivi incluso il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017) rappresentano uno strumento per coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della BANCA, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della BANCA e l'allineamento con gli interessi degli azionisti.

Per raggiungere tale obiettivo, il PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE (e per l'effetto il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017, così come tutti i PIANI che saranno annualmente predisposti dalla BANCA) prevedono e prevedranno di:

• − corrispondere ai DESTINATARI, al verificarsi di determinate condizioni di maturazione alla DATA DI MATURAZIONE, purché i medesimi soddisfino la CONDIZIONE DI ACCESSO, il PREMIO in denaro, salvo che il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE decida di sottoporre all'approvazione dell'ASSEMBLEA il riconoscimento di una parte del PREMIO, non superiore al 50%, in AZIONI;
• − erogare il PREMIO maturato decorso il PERIODO DI DIFFERIMENTO;
• − subordinare la maturazione e l'erogazione del PREMIO al raggiungimento del GATE D'ACCESSO DEL GRUPPO BANCARIO e alla soddisfazione di eventuali ulteriori condizioni che fossero imposte dalla normativa, anche regolamentare, o indicate dalle competenti autorità di vigilanza, nonché, in ogni caso, quelle decise dall'ASSEMBLEA per garantire il rispetto delle summenzionate fonti o comunque per assicurare la liquidità o la stabilità della BANCA;
• − mantenere in capo ai BENEFICIARI il diritto all'erogazione dei PREMI già maturati e soggetti al PERIODO DI DIFFERIMENTO in determinati casi di cessazione del RAPPORTO, con esclusione in ogni caso della partecipazione ad eventuali PIANI successivi alla cessazione del RAPPORTO stessa;
• − prevedere l'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back di cui alle POLITICHE DI REMUNERAZIONE.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017, in conformità a quanto previsto dal PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE, individua le condizioni di maturazione al cui raggiungimento è subordinato il riconoscimento ai BENEFICIARI del PREMIO facendo riferimento a indicatori di performance legati ai risultati dei singoli BENEFICIARI. In particolare, si fa riferimento a parametri oggettivamente misurabili: il totale AUM alla DATA DI MATURAZIONE e il totale AUM nei COMPARTI 1 E 2 alla DATA DI MATURAZIONE.

CONSULENTI FINANZIARI

Ai fini della maturazione del PREMIO, ogni BENEFICIARIO che sia CONSULENTE FINANZIARIO dovrà avere raggiunto alla DATA DI MATURAZIONE un determinato ammontare totale minimo degli AUM e un determinato ammontare totale minimo degli AUM nei COMPARTI 1 E 2. Per quanto concerne il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017 tali ammontari sono pari, rispettivamente, ad Euro 20 milioni e ad Euro 10 milioni.

RELATIONSHIP MANAGER

Ai fini della maturazione del PREMIO, ogni BENEFICIARIO che sia RELATIONSHIP MANAGER dovrà aver raggiunto alla DATA DI MATURAZIONE un determinato ammontare totale minimo degli AUM e un determinato ammontare totale minimo degli AUM nei COMPARTI 1 E 2. Per quanto concerne il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017 tali ammontari sono pari, rispettivamente, ad Euro 30 milioni e ad Euro 15 milioni.

Per garantire la sostenibilità del PIANO, la maturazione e l'erogazione del PREMIO sono subordinate - così come è previsto per tutte le voci di remunerazione variabile riconosciute nell'ambito del gruppo di cui BANCA GENERALI fa parte al raggiungimento del GATE D'ACCESSO DEL GRUPPO BANCARIO. Le stesse possono altresì essere subordinate alla soddisfazione di eventuali ulteriori condizioni che siano imposte dalla normativa, anche regolamentare, o indicate dalle competenti autorità di vigilanza, nonché, in ogni caso, quelle decise dall'ASSEMBLEA per garantire il rispetto delle summenzionate fonti o comunque per assicurare la liquidità o la stabilità della BANCA.

Ove, alla DATA DI EROGAZIONE, il GATE D'ACCESSO DEL GRUPPO BANCARIO non sia stato raggiunto e/o tali eventuali ulteriori condizioni non siano state raggiunte, la Banca non procederà all'erogazione dei Premi maturati. A tal riguardo, previa conforme delibera dei competenti organi sociali e nel rispetto delle norme tempo per tempo vigenti, la Banca si riserva di procedere all'erogazione, in esercizio/i successivo/i, dei Premi maturati a condizione che in tale/i esercizio/i il Gate d'Accesso del Gruppo Bancario sia raggiunto e siano rispettate le eventuali Ulteriori Condizioni. Inoltre, ove alla Data di Maturazione il Gate d'Accesso del Gruppo Bancario relativo all'esercizio/i di riferimento non fosse stato raggiunto e/o non fossero state raggiunte le eventuali Ulteriori Condizioni, non saranno considerate soddisfatte le condizioni di maturazione e, pertanto, la Banca non procederà all'erogazione del Premio/i maturato/i con riferimento a tale/i esercizi.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Per ciascun PIANO, il PREMIO eventualmente maturato sarà erogato al BENEFICIARIO, decorso il PERIODO DI DIFFERIMENTO, entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio 2026, a condizione che non sia ancora cessato il RAPPORTO (fatte salve alcune eccezioni). Per quanto concerne il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017 tale periodo ha la durata di 10 anni.

Il PREMIO sarà corrisposto in denaro; tuttavia, nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun PIANO, il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE può decidere se sottoporre all'approvazione dell'ASSEMBLEA il riconoscimento di una parte del PREMIO, non superiore al 50%, in AZIONI, fermo restando che la restante parte del PREMIO sarà riconosciuta in denaro. La parte del PREMIO in AZIONI sarà convertita in azioni sulla base del valore normale dell'AZIONE (come media del prezzo dell'AZIONE registrato nei tre mesi precedenti la riunione del CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE che approva il progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre dell'anno precedente a quello in cui inizia il PIANO di riferimento (con approssimazione del risultato per eccesso o per difetto alla cifra intera più vicina). Con riferimento al PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017, il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE intende avvalersi di detta possibilità di riconoscere una parte del PREMIO, non superiore al 50%, in AZIONI e sottopone quindi tale proposta all'ASSEMBLEA convocata per il prossimo 20 aprile 2017. Per l'effetto, il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017 costituisce un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F.

Per tutto il PERIODO DI DIFFERIMENTO e, dunque, sino alla DATA DI EROGAZIONE, la quota in denaro del PREMIO eventualmente maturato sarà gestita direttamente da BANCA GENERALI e su tale quota verrà riconosciuto un rendimento annuo pari al tasso Euribor a 6 mesi (rilevato con cadenza annuale) maggiorato di uno spread pari a 0,50%. In nessun caso tale rendimento potrà superare complessivamente il valore del 3%.

La quota in AZIONI del PREMIO eventualmente maturato sarà erogata mediante l'assegnazione delle AZIONI maturate (le "AZIONI MATURATE"),.

CONSULENTI FINANZIARI

Ai sensi del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE, per ciascun PIANO (ivi incluso il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017), la misura del PREMIO riconosciuto al BENEFICIARIO CONSULENTE FINANZIARIO che abbia soddisfatto le condizioni di maturazione viene calcolata applicando al totale AUM nei COMPARTI 1 E 2 alla DATA DI MATURAZIONE aliquote crescenti in funzione dell'anzianità aziendale fino ad un massimo di 0,125%. Il PREMIO riconosciuto al BENEFICIARIO non può comunque essere superiore ad un cap prefissato e, nell'ipotesi in cui l'applicazione delle aliquote determini un PREMIO di importo superiore a tale cap, è previsto che il PREMIO venga automaticamente ridotto al cap.

Nell'ipotesi in cui la RACCOLTA NETTA nei COMPARTI 1 E 2 alla DATA DI MATURAZIONE sia inferiore a zero, non verrà riconosciuto alcun PREMIO, fatte salve alcune eccezioni.

RELATIONSHIP MANAGER

Ai sensi del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE, per ciascun PIANO (ivi incluso il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017), la misura del PREMIO riconosciuto al BENEFICIARIO RELATIONSHIP MANAGER che abbia soddisfatto le condizioni di maturazione sarà pari ad una quota percentuale del totale AUM nei COMPARTI 1 E 2 alla DATA DI MATURAZIONE. Il PREMIO riconosciuto al BENEFICIARIO non può comunque essere superiore ad un cap prefissato e, nell'ipotesi in cui l'applicazione dell'aliquota determini un PREMIO di importo superiore a tale cap, è previsto che il PREMIO venga automaticamente ridotto al cap.

Nell'ipotesi in cui la RACCOLTA NETTA alla DATA DI MATURAZIONE sia inferiore a zero, non verrà riconosciuto alcun PREMIO, fatte salve alcune eccezioni.

CASI ECCEZIONALI DI MATURAZIONE DEL PREMIO NONOSTANTE LA RACCOLTA NETTA NEGATIVA

Ai sensi del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE, per ciascun PIANO (ivi incluso il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017), a determinate condizioni, ove il risultato della RACCOLTA NETTA sia negativo per effetto di disinvestimenti effettuati, nel corso dell'esercizio sociale di riferimento del PIANO, da parte di un singolo cliente per un determinato importo, tali disinvestimenti vengono sterilizzati ai fini del calcolo della RACCOLTA NETTA e il PREMIO viene in ogni caso riconosciuto purché, al netto di tale sterilizzazione, la RACCOLTA NETTA sia pari ad un importo minimo.

Il PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE fa comunque salva la facoltà di BANCA GENERALI di riconoscere il PREMIO, a propria inderogabile discrezione, ai BENEFICIARI che soddisfino le condizioni di cui sopra, quando il risultato della RACCOLTA NETTA sia negativo, anche fuori dal caso individuato. È previsto che tale facoltà possa essere esercitata da BANCA GENERALI a favore di ciascun BENEFICIARIO una sola volta nel corso del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE.

MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

Ai sensi del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE, il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017 prevede che la maturazione e l'erogazione del PREMIO siano soggette all'applicazione dei meccanismi di malus (il PREMIO maturato o da erogare al BENEFICIARIO è oggetto di riduzione in caso di reclami, direttamente riconducibili all'attività svolta dal BENEFICIARIO nel corso dell'esercizio sociale di riferimento del PIANO, a fronte dei quali BANCA GENERALI abbia corrisposto o debba corrispondere una somma a favore del reclamante di importo superiore ad una soglia determinata) e di claw back, previsti nelle POLITICHE DI REMUNERAZIONE di tempo in tempo adottate dalla BANCA. I meccanismi di claw back saranno applicabili per 2 anni dalla DATA DI EROGAZIONE.

PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Il PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE contiene disposizioni specifiche con riferimento ai BENEFICIARI che siano identificati da BANCA GENERALI quali appartenenti alla categoria del PERSONALE PIÙ RILEVANTE. A costoro, in linea generale, viene garantito il rispetto delle disposizioni specifiche previste nelle POLITICHE DI REMUNERAZIONE, con alcune precisazioni: (i) il periodo di differimento previsto nelle POLITICHE DI REMUNERAZIONE per il pagamento della componente variabile della remunerazione viene assorbito dal PERIODO DI DIFFERIMENTO. Resta fermo che, ove, alla DATA DI EROGAZIONE, il periodo di differimento previsto nelle POLITICHE DI REMUNERAZIONE non sia stato interamente assorbito, l'erogazione del PREMIO sarà posticipata sino all'esaurimento del medesimo; (ii) il periodo di mantenimento (cd. "retention") previsto dalle POLITICHE DI REMUNERAZIONE con riferimento alle AZIONI eventualmente attribuite si intende assorbito dal PERIODO DI DIFFERIMENTO, nella misura in cui questo sia superiore al periodo di differimento previsto nelle POLITICHE DI REMUNERAZIONE.

Alla DATA DI MATURAZIONE di ciascun PIANO (e, pertanto, con riferimento al PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017, alla data del 31 dicembre 2017) verrà applicato, se del caso, il "Meccanismo di «cap»" previsto dalle POLITICHE DI REMUNERAZIONE, in conformità a quanto viene deliberato dall'ASSEMBLEA in termini di limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione. In particolare il PREMIO riconosciuto al BENEFICIARIO in forza del PIANO verrà computato nella remunerazione variabile considerata per l'esercizio di riferimento ai fini della verifica del rispetto di tale cap. Nell'ipotesi in cui, per effetto della computazione del PREMIO, il cap venga ecceduto, la parte eccedente non verrà considerata ai fini sopra indicati.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile: il PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non applicabile: non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE e dei PIANI predisposti nell'ambito del medesimo (ivi incluso il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017).

2.6. L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile: il PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Il PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE prevede la corresponsione ai DESTINATARI, al verificarsi di determinate condizioni di maturazione alla DATA

DI MATURAZIONE, di un PREMIO in denaro purché i DESTINATARI soddisfino la CONDIZIONE DI ACCESSO. Esso riconosce al CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE il potere di decidere, nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun PIANO, se sottoporre all'approvazione dell'ASSEMBLEA il riconoscimento di una parte del PREMIO, comunque non superiore al 50%, in AZIONI.

Quanto precede risponde all'esigenza di garantire una maggiore flessibilità, in sede di esecuzione del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE, conferendo al CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE il potere di decidere se sottoporre all'ASSEMBLEA la decisione circa l'eventuale riconoscimento di una parte del PREMIO in AZIONI e in tal caso lasciando ampia libertà in ordine all'individuazione delle modalità di approvvigionamento o emissione di AZIONI al servizio del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE al fine di meglio rispondere a criteri di massima efficienza.

Con riferimento al PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017 il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE intende avvalersi di tale facoltà, sottoponendo la relativa proposta alla approvazione dell'ASSEMBLEA.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE è il soggetto incaricato per l'amministrazione del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE. Annualmente il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE è chiamato ad approvare i PIANI in conformità a quanto previsto dal PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE. Nell'amministrazione dei PIANI il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE può avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e anche delegare i propri poteri ad altri consiglieri.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

È riconosciuto ai competenti organi sociali di BANCA GENERALI il potere di apportare al PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE le modifiche necessarie od opportune al fine di mantenerne quanto più possibili invariati i profili sostanziali in caso di: (i) operazioni straordinarie (quali acquisizioni, fusioni, scissioni, delisting, o.p.a., etc.), (ii) modifiche normative, regolamentari o delle POLITICHE DI REMUNERAZIONE o indicazioni pervenute dalle autorità di vigilanza competenti o (iii) altri eventi straordinari o imprevedibili suscettibili di influire sui PIANI e/o sul GATE DI ACCESSO DEL GRUPPO BANCARIO e/o sulle condizioni di maturazione.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Qualora i competenti organi sociali deliberino di riconoscere ai BENEFICIARI una parte del PREMIO in AZIONI, al fine di garantire la migliore efficienza nell'impiego delle risorse di BANCA GENERALI, l'assegnazione di AZIONI in esecuzione del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE avverrà secondo le determinazioni assunte.

Con riferimento al PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017, il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ha sottoposto all'approvazione dell'ASSEMBLEA l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, intendendo avvalersi della sopra indicata facoltà di riconoscere ai BENEFICIARI una parte del PREMIO in AZIONI. Al medesimo fine, l'ASSEMBLEA è invitata ad approvare il rilascio dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, a servizio del PIANO.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Non applicabile.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Direttore Generale ha proposto al CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE l'adozione del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE nella riunione del 20 marzo 2017

Sulla base della proposta del Direttore Generale, con delibera del 20 marzo 2017 il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ha approvato l'adozione del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE ed il relativo regolamento, nonché il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017 e la sottoposizione dello stesso all'approvazione dell'ASSEMBLEA convocata per il giorno 20 aprile 2017.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

L'ASSEMBLEA per l'approvazione del PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017 è stata convocata per il 20 aprile 2017.

Annualmente il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE approverà i PIANI annuali in conformità a quanto previsto dal PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE.

Le informazioni richieste dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del REGOLAMENTO EMITTENTI in relazione ai singoli PIANI, al momento non disponibili, saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Non applicabile.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Tra i BENEFICIARI del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE non vi sono soggetti sottoposti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right)

Il PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE, nel cui ambito sono annualmente predisposti i PIANI, prevede l'assegnazione ai BENEFICIARI di denaro ed eventualmente, nel limite del 50% del PREMIO, di AZIONI.

Come sopra indicato, per il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017, il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ha ritenuto di avvalersi di tale possibilità e ha sottoposto la relativa deliberazione all'ASSEMBLEA convocata per il prossimo 20 aprile 2017.

Il diritto di percepire il PREMIO, al verificarsi delle relative condizioni, viene attribuito a ciascuno dei BENEFICIARI a titolo personale, e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4.2. L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE prevede PIANI di incentivazione annuale per ciascuno degli esercizi sociali a partire dal 2017 e fino al 2024.

L'effettivo avvio di ogni PIANO è soggetto all'approvazione, di anno in anno, da parte degli organi sociali competenti. Con riferimento al PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017, esso si riferisce all'esercizio che terminerà il 31 dicembre 2017, fermo restando che il riconoscimento del PREMIO avrà luogo alla DATA DI EROGAZIONE. Si rinvia ai precedenti paragrafi 3.6 e 3.7 in merito al relativo iter di approvazione.

4.3. Il termine del piano

Il periodo di vigenza del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE è previsto sino alla fine dell'[esercizio sociale 2024].

Il PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017 terminerà il 31 dicembre 2017.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Non è espressamente previsto un numero massimo di AZIONI che potranno essere assegnate ai BENEFICIARI in esecuzione del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE.

Tuttavia, il PREMIO non potrà superare determinati cap annui (cfr. paragrafo 2.3 che precede) e la quota massima di AZIONI che potranno essere assegnate ai BENEFICIARI in esecuzione di ciascun PIANO del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE - subordinatamente alla decisione del CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE di sottoporre all'approvazione dell'ASSEMBLEA tale modalità di riconoscimento del PREMIO nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun PIANO - è pari al 50% del PREMIO.

Il numero di AZIONI effettivamente assegnate a ogni BENEFICIARIO è anche funzione del livello di raggiungimento delle condizioni di maturazione.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.

4.6. L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE non prevede vincoli di disponibilità, per cui, decorso il PERIODO DI DIFFERIMENTO e a far tempo dalla DATA DI EROGAZIONE le AZIONI saranno liberamente disponibili.

4.7. La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8. La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto

Poiché il diritto al PREMIO è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del RAPPORTO tra i BENEFICIARI e la BANCA, in caso di cessazione del RAPPORTO troveranno applicazione le previsioni di seguito riportate.

La cessazione del RAPPORTO, per qualsivoglia ragione, nel corso dell'esercizio sociale di riferimento del PIANO determina la perdita del diritto di maturare il PREMIO in corso di maturazione.

Con riferimento ai PREMI già maturati e soggetti al PERIODO DI DIFFERIMENTO, il BENEFICIARIO manterrà il diritto alla relativa erogazione degli stessi, alla DATA DI EROGAZIONE, nei seguenti casi (i "CASI DI GOOD LEAVER"): (i) cessazione del RAPPORTO dovuta a morte del BENEFICIARIO ovvero a malattia o a invalidità permanente incompatibile con la prosecuzione dell'attività lavorativa; (ii) recesso dal RAPPORTO da parte di BANCA GENERALI non sorretto da una giusta causa (intesa come per legge); (iii) recesso dal RAPPORTO da parte del BENEFICIARIO per giusta causa (intesa come per legge) accertata con sentenza passata in giudicato; (iv) cessazione del RAPPORTO dovuta alla maturazione dei requisiti pensionistici da parte del BENEFICIARIO.

Anche nei CASI DI GOOD LEAVER, il BENEFICIARIO non potrà partecipare ad alcun eventuale PIANO successivo alla cessazione del RAPPORTO.

La cessazione del RAPPORTO per un motivo diverso dai CASI DI GOOD LEAVER comporterà per il BENEFICIARIO la perdita del diritto all'erogazione dei PREMI maturati, ferma restando la facoltà per il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE di consentire, in via eccezionale e a propria inderogabile discrezione, il mantenimento di tale diritto.

Nel caso in cui, pur in costanza di RAPPORTO, il BENEFICIARIO cambi ruolo o posizione nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di un PIANO, il PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE prevede: (i) ove il cambio di ruolo o di posizione comporti il mantenimento della qualifica di BENEFICIARIO ma l'applicazione di diverse condizioni di maturazione e di diverse modalità di calcolo del PREMIO, il mantenimento per il BENEFICIARIO del diritto al riconoscimento del PREMIO (che verrà calcolato secondo le regole applicabili rispettivamente prima e dopo il cambio di ruolo o posizione secondo un meccanismo pro rata temporis parametrato alla permanenza nel primo e nel secondo ruolo nel corso dell'esercizio di riferimento); (ii) ove il cambio di ruolo o posizione comporti la perdita della qualifica di BENEFICIARIO, il mantenimento per il BENEFICIARIO del diritto al riconoscimento della parte di PREMIO eventualmente maturata in funzione del raggiungimento delle condizioni di maturazione sino alla data in cui è intervenuto il cambio di ruolo o posizione.

Il PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE disciplina anche l'ipotesi di cessazione del RAPPORTO del BENEFICIARIO per pensionamento (il "BENEFICIARIO PENSIONATO"). In particolare, BANCA GENERALI corrisponderà al BENEFICIARIO PENSIONATO uno speciale premio (il "PREMIO DI NON CONCORRENZA") in caso di riassegnazione a titolo oneroso del portafoglio clienti a lui facente capo ad un RELATIONSHIP MANAGER ovvero ad un CONSULENTE FINANZIARIO abilitato all'offerta fuori sede della BANCA, ove il BENEFICIARIO PENSIONATO (i) abbia partecipato ad almeno un PIANO, (ii) abbia ottenuto la cancellazione dall'Albo dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede e sino alla DATA DI EROGAZIONE non si sia iscritto nuovamente a tale Albo, (iii) abbia consegnato a BANCA GENERALI copia della richiesta di pensionamento presentata all'Istituto Nazionale Previdenza Sociale ed entro e non oltre 12 mesi dalla data di risoluzione del rapporto abbia presentato copia della lettera di accettazione della suddetta richiesta da parte dell'Istituto Nazionale Previdenza Sociale e (iv) non abbia operato a qualunque titolo a favore di soggetti concorrenti di BANCA GENERALI tra la data di cessazione del RAPPORTO e i 6 mesi successivi. Viene stabilito che l'importo del PREMIO DI NON CONCORRENZA sia pari ai PREMI che il BENEFICIARIO avrebbe potuto maturare ove avesse partecipato ai successivi PIANI ipotizzati e sia determinato tenendo conto del totale AUM nei COMPARTI 1 E 2 al momento della cessazione del RAPPORTO, in applicazione dei medesimi criteri previsti per la determinazione della misura del PREMIO nell'anno di pensionamento. Ai fini della determinazione dell'importo del PREMIO DI NON CONCORRENZA, l'importo di ciascuno dei PREMI che il BENEFICIARIO avrebbe potuto maturare ove avesse partecipato ai successivi PIANI ipotizzati sarà attualizzato ad un tasso pari al 10%, indicativo del costo dell'equity (cd. "ke") di BANCA GENERALI. Il PREMIO DI NON CONCORRENZA verrà corrisposto, insieme al trattamento economico integrativo dovuto al BENEFICIARIO PENSIONATO per la valorizzazione del portafoglio, in 24 mensilità. Il riconoscimento della disciplina del PREMIO DI NON CONCORRENZA è soggetto ad approvazione, di anno in anno, da parte degli organi sociali competenti che deliberano sull'attivazione dei PIANI annuali e si riferisce ai soli BENEFICIARI che soddisfano i requisiti qui sopra indicati nel medesimo anno di riferimento del PIANO.

Il portafoglio clienti ceduto da un BENEFICIARIO PENSIONATO a un DESTINATARIO può essere considerato ai fini della maturazione e determinazione della misura del PREMIO a seconda che la riassegnazione abbia avuto luogo a titolo gratuito (e in tale caso anche a condizione che il BENEFICIARIO PENSIONATO abbia rinunciato al PREMIO DI NON CONCORRENZA) o meno.

Tutte le disposizioni sopra indicate trovano applicazione al PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017, in quanto PIANO predisposto nell'ambito del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE.

4.9. L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste ulteriori cause di annullamento del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile: non è previsto un riscatto, da parte della BANCA, delle AZIONI oggetto del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile: non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle AZIONI ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile.

4.12. L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Non è possibile quantificare il massimo onere atteso per la BANCA, al verificarsi di tutte le condizioni, alla DATA DI EROGAZIONE, in quanto esso dipenderà dal numero dei BENEFICIARI e dalla determinazione del cap a ciascun BENEFICIARIO applicabile.

4.13. L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

L'effetto diluitivo massimo in caso di creazione della provvista di AZIONI a servizio del PROGRAMMA QUADRO DI FIDELIZZAZIONE esclusivamente attraverso aumenti di capitale non è determinabile in quanto esso dipenderà dalle determinazioni che saranno assunte relativamente a ciascun PIANO in merito alla quota percentuale del PREMIO da riconoscere ai BENEFICIARI in AZIONI, fermo restando il limite del 50%, e dal numero dei BENEFICIARI.

Per le stesse ragioni, non è possibile determinare l'effetto diluitivo massimo potenzialmente derivante dal PIANO DI FIDELIZZAZIONE 2017.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17. Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19. Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

Non applicabile.

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Non applicabile.

***

Le informazioni di cui alla sezione 1 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al REGOLAMENTO EMITTENTI, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del REGOLAMENTO EMITTENTI, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della BANCA all'indirizzo www.bancagenerali.com.

Le informazioni di cui alla sezione 2 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A REGOLAMENTO EMITTENTI, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del REGOLAMENTO EMITTENTI, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del REGOLAMENTO EMITTENTI.