Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2010

Apr 6, 2010

百大集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度 (2010-4-2)

百大集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员 持有及买卖本公司股份管理制度

第一条 为加强对百大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》等法律、行政法规和规章的规定，制定本管理制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股票及其衍生品种。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融 券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股票及其衍生品种。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司股票及其衍生品种 的，应当在买卖前3 个交易日内填写《买卖本公司股份问询函》并提交董事会办 公室，由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事 项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写《买卖本公司股份问询的确认 函》，并于《买卖本公司股份问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。董 事、监事、高级管理人员在收到确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票及其 衍生品种的交易行为。

第四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条 件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时， 向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人 员所持股份登记为有限售条件的股份。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让：

（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （三）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、

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监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受转让比 例的限制。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股 份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述 可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规 定。

第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监 事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新 增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年 可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份， 计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基 数。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董 事会办公室通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、 身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高 级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个 交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

（四）上海证券交易所要求的其他时间。

第十一条 董事、监事和高级管理人员拥有多个上海证券交易所证券账户的， 应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托本公司向上海 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。

第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在所持本公司股份发生变动的

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当日填写《董监高持股变动表》，通知董事会秘书备案。在事实发生2 个交易日 内，公司董事会办公室向上交所申报，并在上交所指定网站进行披露。披露内容 包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

• （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应遵守《证券法》第四十七条的 规定，违反该规定将其所持本公司股份在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及 时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股份的情况；

（二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。上述“买入后6 个月内卖出”是 指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；“卖出后6 个月内又买入”是指最后 一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份： （一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应保证本人申报数据的及时、真 实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况， 并承担由此产生的法律责任。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其 他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

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（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然 人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法 第十五条的规定执行，收回其所得收益。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相 关法律、法规、规范性文件履行报告和披露等义务。

第二十条 公司董事会办公室负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身 份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人 信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露 情况。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份违反本制度， 公司将根据《证券法》及中国证监会的有关规定依法予以处罚。

第二十二条 持有公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度第 十五条规定执行。

第二十三条 本制度的解释权归公司董事会。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，其修改时亦同。

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附件1：

买卖本公司股份问询函

编号：

公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司股份的交易。具体情况如下，请董 事会予以确认。

本人身份		董事/监事/高级管理人员/ 其他（请注明）	董事/监事/高级管理人员/ 其他（请注明）
证券帐户
证券类型		股票/权证/可转债/其他（请注明）
拟交易方向		买入/卖出
拟交易数量		股/份
拟交易日期		自 年 月 日始至 年 月	日止

再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规 以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规 定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签 名： 年 月 日

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附件2：

买卖本公司股份问询的确认函

编号：

董事/监事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。

□同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函 中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证 券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下 列规定或承诺：

本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。

董事会秘书签字：

董事会（签章）

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附件3：

百大集团股份有限公司董监高持股变动表

填报日期： 年 月 日

董监高(或关联人)姓名		职 务	董事 / 监事 / 高级管理人员	董事 / 监事 / 高级管理人员	董事 / 监事 / 高级管理人员	董事 / 监事 / 高级管理人员	董事 / 监事 / 高级管理人员
变动原因	1、二级市场买卖 （ ） 2、公司增发新股时老股东配售 （ ） 3、新股申购 （ ） 4、股改对价支付 （ ） 5、可转债转股 （ ） 6、认购权证行权 （ ） 7、认沽权证行权 （ ） 8、股权激励实施 （ ） 9、分红送转 （ ） 10、其他 （ ）	变动明细	买入	卖出	日期	股数	单价
本次变动前持股数（股）		变动数（单位：股; 减持以"-"表示）
本次变动平均价格（元 /股）		变动后持股数（单位：股）

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