B3 Consulting Group — AGM Information 2021

Mar 12, 2021

PRESSMEDDELANDE 12 MARS 2021

Kallelse till extra bolagsstämma i B3 Consulting Group AB (publ)

Aktieägarna i B3 Consulting Group AB (publ), 556606-3300, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 9 april 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Bolagets extra bolagsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande och den som inte är aktieägare har således inte rätt att deltaga.

Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs fredagen den 9 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Anmälan mm

Rätt att delta på extra bolagsstämman genom förhandsröstning har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per tisdagen den 30 mars 2021, dels har anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 8 april 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.

För att ha rätt att delta på extra bolagsstämman genom förhandsröstning måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före torsdagen den 1 april 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.b3.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB (som administrerar formulären å Bolagets vägnar) tillhanda senast torsdagen den 8 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, "B3 Consulting Group ABs extra bolagsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till info@computershare.se. Aktieägare som är fysiska personer kan även, genom verifiering med BankID, avge sin poströst elektroniskt via Bolagets hemsida, www.b3.se. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.b3.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För frågor om den extra bolagsstämman, vänligen kontakta Computershare AB på telefon 0771-24 64 00.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av justeringsperson.
• 1. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av förvärv från och överlåtelse till närstående samt apportemission i dotterbolag.
• 1. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Bolagets styrelse föreslår att styrelsens ordförande, Alf Blomqvist, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid den extra bolagsstämman och att Lars Hasp, Wistrand Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till protokollförare vid den extra bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av ordföranden på extra bolagsstämman på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Godkännande av dagordning (punkt 3)

Ovan angiven dagordning föreslås gälla som dagordning för stämman.

Val av justeringsperson (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från den extra bolagsstämman föreslås Hans Didring, representerande Protector Forsikring ASA, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället utser. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från den extra bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från den extra bolagsstämman.

Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 5)

Stämman föreslås godkänna stämmans sammankallande.

Beslut om godkännande av förvärv från och överlåtelse till närstående samt apportemission i dotterbolag (punkt 6)

Bolaget avser att genomföra vissa omstruktureringar i B3-koncernen. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förvärv och överlåtelse av aktier från vissa minoritetsaktieägare i dotterbolag samt genomför en apportemission i ett dotterbolag riktad till minoritetsaktieägare. Eftersom minoritetsaktieägarna bedöms vara närstående enligt 16 kap. respektive 16a kap. aktiebolagslagen måste transaktionerna och apportemissionen godkännas av bolagsstämman i Bolaget. För giltigt beslut krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. De dotterbolag som omfattas av transaktionerna respektive apportemission är B3 Nuway AB (556796-5784), B3 Third Base AB (556864-0360) och B3 Nuway Stockholm Holding AB (559289-0379). Styrelsen har lämnat ett utförligt yttrande över de olika transaktionerna samt inhämtat en fairness opinion avseende värderingen.

Övrig information

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 8 410 384, av vilka inga ägs av bolaget.

Rätt till upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till B3 Consulting Group AB (publ), Att: Harriet Piscator, Box 8, 101 20 Stockholm, eller via e-post till ir@b3.se, senast den 30 mars 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos B3 Consulting Group AB (publ), Kungsbron 2, Stockholm, och på www.b3.se, senast den 6 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Handlingar och ytterligare information

Styrelsens fullständiga förslag innefattande bl.a. yttrande enligt 16a kap 7 § aktiebolagslagen samt en fairness opinion finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.b3.se senast från och med den 19 mars 2021. Handlingarna hålls även tillgängliga hos Bolaget på adress B3 Consulting Group AB (publ), Kungsbron 2, Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

Stockholm i mars 2021

______________________

B3 Consulting Group AB (publ)

Styrelsen

B3 Consulting Group är ett expansivt konsultföretag med 640 medarbetare. Vi hjälper Sveriges främsta företag och organisationer att skapa morgondagens möjligheter med hjälp av digital transformation och verksamhetsutveckling. Vi strävar också efter att bygga upp en företagskultur som värdesätter våra olikheter, erfarenheter och gemensamma energi. Nöjda kunder tillsammans med toppresultat i Great Place To Work (GPTW) och fem DI Gasell-utmärkelser ser vi som ett kvitto på en hållbar framgångsmodell. Omsättningen 2020 uppgick till 851,4 MSEK, med ett rörelseresultat om 42,4 MSEK. Kontor finns i Stockholm, Borlänge, Gävle, Göteborg, Jönköping, Linköping, Malmö, Sundsvall, Örebro samt Krakow och Warszawa. B3 är noterat på Nasdaq Stockholm, small cap. Mer information finns på www.b3.se

B3 Consulting Group AB (publ), Box 8, 101 20 Stockholm. Kungsbron 2. Tel. 08-410 143 40 Org.nr. 556606-3300