B3 Consulting Group — AGM Information 2020

Apr 15, 2020

PRESSMEDDELANDE 15 april 2020

Aktieägarna i B3 Consulting Group AB (publ), 556606-3300, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 kl. 16.00. Årsstämman kommer att avhållas i bolagets lokaler med adress Kungsbron 2, Stockholm. Registreringen påbörjas kl. 15.30.

Anmälan mm

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredag den 8 maj 2020,

dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman till bolaget senast fredag den 8 maj 2020, kl. 12.00, under adress B3 Consulting Group AB (publ), Att: Stämma, Box 8, 101 20 Stockholm, per telefon till 08-410 143 40 (uppge anmälan till årsstämma) eller per e-post till stamma@b3.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering måste vara verkställd den 8 maj 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid stämman ska till ombudet utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten och övriga eventuella behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.b3.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 7 521 875, av vilka inga ägs av bolaget.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har bolagets styrelse beslutat om att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att erbjudas. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke aktieägare kommer att begränsas.

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid årsstämman utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet uppmanar bolaget även för aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp.

Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgänglig på hemsidan.

Anförande av VD kommer att läggas upp på bolagets webbplats i förväg. Frågor på anförandet är välkomna att mailas till ir@b3.se.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av minst en justeringsman.
• 1. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och i samband därmed föredragning av verkställande direktören.
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• 1. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
• 1. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer med eventuella suppleanter.
• 1. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer.
• 1. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor samt redogörelse för valberedningens arbete.
• 1. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning, instruktion till valberedningen samt ersättning till valberedningen.
• 1. Beslut om förvärv av aktier i delägda dotterbolag genom apportemission m.m.
• 1. Beslut om slutförande av förvärv av aktier i dotterbolag genom kvittningsemission.
• 1. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
• 1. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.
• 1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
• 1. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag avseende disposition av bolagets resultat (punkt 9)

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas för verksamhetsåret 2019.

Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2), val av styrelse och revisor m.m. (punkterna 11-13)

Valberedningen föreslår att advokat Lars Hasp väljs till ordförande vid stämman.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelsens nuvarande ledamöter; Alf Blomqvist, Sven Uthorn, Marika Skärvik, Kristin Lindmark och Anna Hjertstedt samt nyval av Mikael Cato och Anna Söderblom. Henrik Holm har avböjt omval till styrelsen. Valberedningen föreslår att Alf Blomqvist väljs som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att KPMG omväljs som revisorer i bolaget, för tiden fram till slutet av årsstämman 2020. KPMG har meddelat att auktoriserade revisorn Fredrik Westin kommer att vara huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 1 245 000 (1 070 000) kr, varav ordföranden erhåller 370 000 (370 000) kr och övriga ledamöter 175 000 (175 000) kr vardera (inget arvode till den som är anställd i bolaget). För utskottsarbete föreslås ett totalt arvode om 175 000 (175 000) kr att fördelas med 105 000 kr till revisionsutskottet (ordförande 60 000 kr och ledamot 45 000 kr) och 70 000 kr till ersättningsutskottet (ordförande 40 000 kr och ledamot 30 000 kr). Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattande styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör samt andra personer i bolagsledningen enligt 9.9 Svensk kod för bolagsstyrning, det vill säga koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2020. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

B3 Consulting Group AB:s affärsstrategi är att erbjuda kvalificerade konsulttjänster inom IT och Management till Sveriges mest kvalificerade och krävande kunder. B3 hjälper till att förbättra strategi, processer, teknik och organisation på ett sätt som ger snabba och tydliga resultat för både verksamhet och IT. B3 skapar en miljö som uppmuntrar entreprenörskap och där konsulter ständigt får en möjlighet att utvecklas.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. För ledande befattningshavare fastställs en målnivå för årlig bruttoersättning. Denna ska vara baserad på individens ansvar, erfarenheter samt prestation. Den totala ersättningen utgörs av fast och rörlig bruttoersättning. För bolagets CFO ska ersättningen dock vara fast. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. Fast och rörlig bruttoersättning disponeras av respektive individ i enlighet med bolagets policies, och ska täcka bolagets totala kostnad för:

• lön, sociala avgifter samt semesterersättning
• pension och därtill hörande särskild löneskatt
• eventuella sjuk- eller sjukvårdsförsäkring etc.
• övriga förmåner såsom t.ex. tjänstebil, fortbildning och hjälpmedel i tjänsten

Kontant lön utgör maximalt 75 procent av den totala ersättningen och pension, eventuella sjuk- eller sjukvårdsförsäkringar samt övriga förmåner utgör maximalt 40 procent av den totala ersättningen.

Fast ersättning

Den fasta ersättningen utgör maximalt 50 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av fullt utfall av den rörliga ersättningen.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen kan variera med upp till +/- en tredjedel av målnivån. Rörlig ersättning utfaller efter uppnådda resultatmål för den resultatenhet som respektive ledande befattningshavare ansvarar för, dvs. koncernen, affärsområde eller dotterbolag. Kriterierna - primärt rörelseresultat och kvalitativa mål - bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen samt hållbarhet genom tydlig koppling till dessa och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande. Uppfyllandet av kriterierna fastställs genom bolagets kvartals- eller årsbokslut. Rörlig ersättning, som andel av den totala ersättningen exklusive LTI, kan vid fullt utfall uppgå till högst 50 procent. Utfallet av ersättningen bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen i samband med att kvalificeringsperioden avslutas. Därefter utbetalas ersättningen. Bolaget har ingen avtalsenlig rätt att återkräva ersättningen.

Långsiktigt incitamentsprogram (Long-term incentive LTI)

Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Ersättning till styrelseledamöter

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall och under en begränsad tid kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål likväl ska tillgodoses.

Pension

För Vd och övriga ledande befattningshavare finns ingen särskilt avtalad pensionsålder.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. För Vd och övriga ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från bolagets sida sex månaders uppsägningstid. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. Avgångsvederlag förekommer ej.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intressekonflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Ersättningsutskottet ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman beslutar att inte anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna

En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts med anledning av de ändringar av aktiebolagslagen som trädde i kraft den 10 juni 2019. De föreslagna förändringarna förväntas inte medföra någon betydande förändring av den ersättning som utbetalats med tillämpning av nu gällande riktlinjer.

Fastställande av principer för tillsättande av valberedning, instruktion till valberedningen samt ersättning till valberedningen (punkt 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att följande principer och instruktioner ska gälla för tillsättande av valberedningen.

Valberedningen ska bestå av representanter för två större aktieägare samt styrelsens ordförande. Valberedningen kan dock utgöras av representanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande om styrelsens ordförande finner att ett sådant intresse föreligger hos de större aktieägarna i samband med valberednings formerande.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största registrerade aktieägarna per den 30 september 2020 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om fler än två av dessa aktieägare ej önskar utse en ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse representant till valberedningen. Till ordförande i valberedningen bör utses en aktieägarrepresentant. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras i bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, antal stämmovalda ledamöter, val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter, ersättning till ledamöter av styrelsens utskott, principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, samt arvodering av revisorer. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Någon ersättning till valberedningens ledamöter skall dock inte utgå från bolaget.

Valberedningen lämnar vidare förslag till val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen och ersättning till ledamöterna i valberedningen.

Beslut om förvärv av aktier i delägda dotterbolag genom apportemission m.m. (punkt 16)

Bolaget har ingått aktieägaravtal med minoritetsägarna i B3 Alenio Consulting AB (556795–7344), Rebel & Bird AB (556872–3851) och B3 Financial Consulting AB (559044–9590). I avtalen förekommer bl.a. köpoption avseende aktierna i respektive bolag. Bolagets avsikt är nu att utnyttja köpoptionerna och förvärva samtliga eller del av de utestående dotterbolagsaktierna av minoritetsägarna.

A. Apportemission avseende aktier i B3 Alenio Consulting AB

Bolaget och minoritetsägaren i B3 Alenio Consulting AB har träffat ett avtal om överlåtelse av samtliga minoritetsägarens aktier i B3 Alenio Consulting AB. Köpeskillingen för de 45 600 aktierna ("Apportegendomen") uppgår enligt apportavtalet till 6 000 000 kr enligt extern värdering. Därtill föreligger en rätt till en tilläggsköpeskilling om högst 1 000 000 kr baserad på resultatet av den aktuella verksamheten under 2020. Beloppet erläggs, i enlighet med apportavtalet, genom emission av högst 100 000 aktier och resterande del kontant.

Med anledning av ovan föreslår styrelsen att bolagstämman beslutar om att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 10 000 kr genom en nyemission av högst 100 000 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

• 1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma den befintliga minoritetsägaren av aktier i B3 Alenio Consulting AB, Remagine Digital Business AB (ägt av Patrik Blomberg, Fredrik Dolléus, Tomas Kaipe och Mats Wendelius).
• 1. För varje tecknad aktie ska erläggas ett belopp motsvarande öppningskursen på Nasdaq Stockholm den 15 maj 2020.
• 1. De emitterade aktierna utgör delbetalning för Apportegendomen. Apportegendomen uppskattas kunna tas upp till ett belopp om cirka 6 000 000 kr i bolagets balansräkning. Bolaget betalar för Apportegendomen dels genom emissionen, dels genom erläggande av ett kontant belopp motsvarande mellanskillnaden mellan angivet värde på Apportegendomen och värdet på de nyemitterade aktierna. Betalning för tecknade aktier sker genom tillskjutande av Apportegendomen.
• 1. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske den 15 maj 2020 så snart öppningskursen är känd. Styrelsen får endast tilldela aktier till ett antal så att det sammanlagda värdet på de tilldelade aktierna inte överstiger värdet på Apportegendomen.
• 1. Betalning av de nya aktierna ska ske omedelbart vid teckning genom tillskjutande av Apportegendomen enligt styrelsens redogörelse.
• 1. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• 1. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats av Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• 1. Överteckning eller teckning utan företrädesrätt kan ej ske.
• 1. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Ägare till den teckningsberättigade är antingen styrelseledamöter eller anställda i B3-koncernen. Stämmans beslut faller under reglerna i 16 kap aktiebolagslagen (den s.k. "LEO-lagen") varför det för giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

B. Apportemission avseende aktier i Rebel & Bird AB

Bolaget och minoritetsägaren i Rebel & Bird AB har träffat ett avtal om överlåtelse av del av minoritetsägarens aktier i Rebel & Bird AB. Köpeskillingen för de 125 aktierna ("Apportegendomen") uppgår enligt apportavtalet till 9 714 000 kr enligt extern värdering. Beloppet erläggs, i enlighet med apportavtalet, genom emission av högst 108 000 aktier, kontant betalning om 3 000 000 kr samt att resterande del av köpeskillingen kvarstår som fordran på Bolaget.

Med anledning av ovan föreslår styrelsen att bolagstämman dels beslutar godkänna ändring av det tidigare ingångna avtalet, dels beslutar om att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 10 800 kr genom en nyemission av högst 108 000 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

• 1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma den befintliga minoritetsägaren av aktier i Rebel & Bird AB, PBSPGB Holding AB (ägt av Peter Blom, Benjamin Glaser och Stefan Pettersson).
• 1. För varje tecknad aktie ska erläggas ett belopp motsvarande öppningskursen på Nasdaq Stockholm den 15 maj 2020.
• 1. De emitterade aktierna utgör delbetalning för Apportegendomen. Apportegendomen uppskattas kunna tas upp till ett belopp om cirka 9 714 000 kr i bolagets balansräkning. Bolaget betalar för Apportegendomen dels genom emissionen, dels genom erläggande av ett kontant belopp om 3 000 000 kr samt att resterande belopp som motsvarar mellanskillnaden mellan angivet värde på Apportegendomen, den kontanta betalningen och värdet på de nyemitterade aktierna, ska kvarstå som fordran på Bolaget. Betalning för tecknade aktier sker genom tillskjutande av Apportegendomen.
• 1. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske den 15 maj 2020 så snart öppningskursen är känd. Styrelsen får endast tilldela aktier till ett antal så att det sammanlagda värdet på de tilldelade aktierna inte överstiger värdet på Apportegendomen.
• 1. Betalning av de nya aktierna ska ske omedelbart vid teckning genom tillskjutande av Apportegendomen enligt styrelsens redogörelse.
• 1. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• 1. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats av Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• 1. Överteckning eller teckning utan företrädesrätt kan ej ske.
• 1. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

En av ägarna till den teckningsberättigade är styrelseledamot och anställd i B3-koncernen. Stämmans beslut faller under reglerna i 16 kap aktiebolagslagen (den s.k. "LEO-lagen") varför det för giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. Ändring i avtal avseende aktier i B3 Financial Consulting AB

Bolaget och minoritetsägaren i B3 Financial Consulting AB, Karin Magnergård, har träffat ett avtal om ändring av tidigare ingånget aktieägaravtal avseende Bolagets rätt att förvärva samtliga minoritetsägarens aktier i B3 Financial Consulting AB för en total köpeskilling om 8 856 000 kr. Ändringen, som är villkorad av bolagsstämmans godkännande, innebär att förvärvet får ske mot kontant betalning om 2 500 000 kr samt att resterande del av köpeskillingen kvarstår som fordran på Bolaget.

Med anledning av ovan föreslår styrelsen att bolagstämman beslutar godkänna ändringen av det tidigare ingångna avtalet.

D. Bemyndigande för slutreglering av förvärv

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt riktad till minoritetsaktieägare i Rebel & Bird AB och B3 Financial Consulting AB med syfte att slutreglera förvärvet av aktierna i respektive bolag. Nyemission ska kunna ske mot kontant betalning eller med bestämmelse om kvittning. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

För giltigt beslut om bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

Beslut om slutförande av förvärv av aktier i dotterbolag genom kvittningsemission (punkt 17)

Bolaget har förvärvat 579 aktier i B3 Nuway AB, org.nr 556796–5784, enligt aktieöverlåtelseavtal daterat den 22 maj 2019. För aktierna erlades en preliminär köpeskilling vid förvärvet. Enligt aktieöverlåtelseavtalet ska den slutliga köpeskillingen beräknas efter att reviderat bokslut i B3 Nuway AB för räkenskapsåret 2019 föreligger. Den slutliga köpeskillingen har fastställts till 15 973 000 kr. Mellanskillnaden mellan den slutliga köpeskillingen och den preliminära köpeskillingen, som redan är betald, utgör nu en skuld till säljarna av de nämnda aktierna i B3 Nuway AB ("Säljarna"). Skulden ska regleras dels kontant, dels genom emission av högst 480 000 aktier i bolaget mot erläggande av betalning genom kvittning av fordran.

Med anledning av ovan föreslår styrelsen att bolagstämman beslutar om att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 48 000 kr genom en nyemission av högst 480 000 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

• 1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast tillkomma Säljarna, tillika fordringshavarna, FF Management AB (Fredrik Fiedler), Bluechip AB (Fredrik Tingvall), Philip Svensson och Sup3rgnu AB (Mikael Falgard).
• 1. För varje tecknad aktie ska erläggas ett belopp motsvarande öppningskursen på Nasdaq Stockholm den 15 maj 2020.
• 1. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske den 15 maj 2020 så snart öppningskursen är känd. Styrelsen får endast tilldela aktier till ett antal så att det sammanlagda värdet på de tilldelade aktierna inte överstiger Säljarnas fordringar.
• 1. Betalning av de nya aktierna ska ske omedelbart vid teckning genom kvittning av fordran enligt styrelsens redogörelse.
• 1. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• 1. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats av Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• 1. Överteckning eller teckning utan företrädesrätt kan ej ske.
• 1. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

De teckningsberättigade är antingen styrelseledamöter och/eller anställda i B3-koncernen. Stämmans beslut faller under reglerna i 16 kap aktiebolagslagen (den s.k. "LEO-lagen") varför det för giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat till emissionsbeslut som innebär att antalet aktier ökar med ett antal som sammanlagt utgör högst 10 procent jämfört med det nu utestående antalet aktier i bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion, företagsförvärv och för bolagets rörelse.

Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

För giltigt beslut om bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på antingen Nasdaq Stockholm ("börsen") eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att återköpta aktier sammanlagt uppgår till högst 10 procent av det nu utestående antalet aktier och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

Överlåtelse av aktier i bolaget får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar, dvs. genom apport eller kvittning. Betalning genom kvittning skall dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Överlåtelse får ske av hela det antal egna aktier som bolaget vid varje tillfälle innehar. Överlåtelse får ej ske på börsen.

Ovanstående bemyndiganden får nyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2021.

Förvärv av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärv av aktier genom förvärvserbjudande till B3:s samtliga aktieägare får endast ske till pris som vid tiden för

förvärvserbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 20 procent. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde samt att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv.

För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 20)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen. Enligt en ny föreslagen ändring i aktiebolagslagen, gäller att avstämningsdagen inför en bolagsstämma i börsbolag ska infalla sex bankdagar före stämman. Lagändringen föreslås att träda i kraft den 3 september 2020. Styrelsen föreslår därför att motsvarande bestämmelse i bolagsordningen ändras. Vidare föreslås vissa redaktionella ändringar på grund av redan genomförda lagändringar. De föreslagna lydelserna framgår nedan.

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är B3 Consulting Group AB (publ).

§ 8 andra stycket Kallelse

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska göra en anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara en söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt detta stycke.

§ 11 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelseredogörelser samt revisorsyttranden enligt 13 kap 7-8 §§ ABL jämte övriga erforderliga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.b3.se, senast från och med den 23 april 2020. Handlingarna hålls även tillgängliga hos bolaget på adress Kungsbron 2, Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen).

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

______________________ Stockholm i april 2020

B3 Consulting Group AB (publ)

Styrelsen

B3 Consulting Group är ett av Sveriges snabbast växande konsultföretag och har idag över 700 medarbetare. Vi hjälper Sveriges främsta företag och organisationer att skapa morgondagens möjligheter med hjälp av digitalisering och verksamhetsutveckling. Vi strävar också efter att bygga upp en företagskultur som värdesätter våra olikheter, erfarenheter och gemensamma energi. Nöjda kunder tillsammans med toppresultat i Great Place To Work (GPTW) och fem DI Gasell-utmärkelser ser vi som ett kvitto på en hållbar framgångsmodell. Omsättningen 2019 uppgick till 839,5 MSEK, med ett rörelseresultat om 31,3 MSEK. Kontor finns i Stockholm, Borlänge, Gävle, Göteborg, Jönköping, Linköping, Malmö, Sundsvall och Örebro samt Krakow och Warszawa. B3 är noterat på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på www.b3.se

B3 Consulting Group AB (publ), Box 8, 101 20 Stockholm. Kungsbron 2. Tel. 08-410 143 40 Org.nr. 556606-3300